证券代码：000650         证券简称：仁和药业       公告编号：2021-061

　　仁和药业股份有限公司

　　第八届董事会第二十五次临时

　　会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　仁和药业股份有限公司第八届董事会第二十五次临时会议通知于2021年12月16日以送达、电子邮件等方式发出，会议于2021年12月21日以现场与通讯结合方式在南昌元创国际18层公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。董事长梅强先生主持本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于调整2021年度日常关联交易额度的议案》

　　2021年7月6日、7月22日，公司分别召开第八届董事会第二十次临时会议、公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购深圳市三浦天然化妆品有限公司等七家公司各80%股权暨关联交易的议案》，公司以自有资金收购深圳市三浦天然化妆品有限公司、江西金衡康生物科技有限公司等七家标的公司各80%的股权。收购完成后，减少公司与深圳市三浦天然化妆品有限公司（含子公司）关联交易额度2500万人民币，增加深圳市三浦天然化妆品有限公司（含子公司）与关联方江西仁和堂医药连锁有限公司（含子公司）的交联交易额度9000万人民币，增加江西金衡康生物科技有限公司与江西仁和堂医药连锁有限公司（含子公司）关联交易额度800万人民币。

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及本公司章程的有关规定，公司独立董事对本次关联交易事前进行了审核并发表了独立意见。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和证券日报、证券时报及中国证券报刊登的《关于调整 2021 年度日常关联交易额度的公告》(2021-063)，交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准，本次公司关联交易事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　关联董事梅强、肖正连、张威、彭秋林、张自强和杨潇回避表决。

　　此议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　独 立 董 事 的 独 立 意 见 详 见 与 本 公 告 同 时 披 露 于 巨 潮 资 讯 网 站（http://www.cninfo.com.cn）上的《仁和药业股份有限公司独立董事在第八届董事会第二十五次临时会议审议相关事项的独立意见》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和证券日报、证券时报及中国证券报刊登的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号[2021]064号）。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　此议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告

　　仁和药业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年十二月二十一日

　　证券代码：000650       证券简称：仁和药业        公告编号：2021-062

　　仁和药业股份有限公司

　　第八届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　仁和药业股份有限公司第八届监事会第十九次会议通知于2021年12月16日以直接送达、电子邮件等方式发出，会议于2021年12月21日以现场方式在南昌元创国际18层公司会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人，监事会主席祝保华先生了主持本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于调整2021年度日常关联交易额度的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次调整与关联方的日常关联交易额度符合公司正常生产经营需要，该等关联交易定价遵循市场公允原则，且关联交易事项的审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的情况，同意本次调整日常关联交易额度事项。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和证券日报、证券时报及中国证券报刊登的《关于调整 2021 年度日常关联交易额度的公告》(2021-063)，交易构成关联交易，但不构成重大关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　此议案表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和证券日报、证券时报及中国证券报刊登的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号[2021]064号）。

　　公司监事会认为，本次使用额度不超过3.50亿元的闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，有利于提高资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，监事会同意本次使用闲置募集资金进行现金管理。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　此议案表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　特此公告

　　仁和药业股份有限公司

　　监事会

　　二〇二一年十二月二十一日

　　证券代码：000650       证券简称：仁和药业        公告编号：2021-063

　　仁和药业股份有限公司关于调整

　　2021年度日常关联交易额度的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、交易内容

　　2021年7月，仁和药业股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）以自有资金完成了对深圳市三浦天然化妆品有限公司（含子公司）（以下简称“深圳三浦”）、江西金衡康生物科技有限公司（以下简称“金衡康”）各80%股权的收购，收购完成后，减少公司与深圳三浦关联交易额度2500万人民币，增加深圳三浦与关联方江西仁和堂医药连锁有限公司（含子公司）（以下简称“仁和堂”）的交联交易额度9000万人民币，增加金衡康与仁和堂关联交易额度800万人民币。

　　根据八部委联合发文和证监会的要求，仁和堂公司已通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）、企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，不是失信责任主体。

　　2、构成关联交易的原因

　　仁和堂与公司为同一最终控制方关系。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准，本次公司关联交易事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　3、关联交易投票回避表决情况

　　董事会对确认关联交易议案表决时，关联董事已回避未参与表决。

　　4、交易对公司的影响

　　该等交易为公司正常经营行为，以市场公允价格为定价标准，不存在损害各方利益的行为，特别是不会损害公司中小股东的利益，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　(一) 日常关联交易概述

　　2021年4月21日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司 2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计的议案》，具体内容详见巨潮资讯网刊登的《公司关于公司 2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计的公告》(2021-013)。

　　2021年7月6日、7月22日，公司分别召开第八届董事会第二十次临时会议、公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购深圳市三浦天然化妆品有限公司等七家公司各80%股权暨关联交易的议案》，公司以自有资金收购深圳市三浦天然化妆品有限公司、江西金衡康生物科技有限公司等七家标的公司各80%的股权。收购完成后，减少公司与深圳三浦关联交易额度2500万人民币，增加深圳三浦与关联方仁和堂的交联交易额度9000万人民币，增加金衡康与仁和堂关联交易额度800万人民币。

　　2021年12月21日，公司召开第八届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关于调整2021年度日常关联交易额度的议案》，关联董事梅强、肖正连、张威、彭秋林、张自强和杨潇回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。由于交易对手方系公司关联方，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司章程的规定，交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，因“公司与关联人交易金额未达到3000万元且未占上市公司最近一期经审计净资产的5%”，因此本次公司关联交易事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　(二) 本次调整公司2021年度预计关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　二、交易关联方基本情况介绍

　　1、名称：江西仁和堂医药连锁有限公司

　　2、住所：江西省樟树市药都南大道158号

　　3、法定代表人：刘英

　　4、注册资本：500.00万

　　5、公司类型：有限责任公司

　　6、经营范围：许可项目：药品批发，药品零售，保健食品销售，第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。一般项目：食品互联网销售（仅销售预包装食品），日用品销售，日用化学产品销售，化妆品零售，化妆品批发，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，消毒剂销售（不含危险化学品），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，国内贸易代理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），企业管理咨询，卫生用杀虫剂销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　7、成立日期：2015年3月12日

　　8、主要财务数据和经营数据：截止2021年9月30日（未经审计），仁和堂资产总额260,867,927.7元，净资产62,451,781.19元，主营业务收入1-9月累计651,736,350.28元，净利润1-9月累计42,265,591.02元。

　　9、上述关联人主要财务指标和经营情况均良好，履约能力较强，有支付能力，不存在进行该等关联交易给本公司造成损失的情形。

　　三、日常关联交易的主要内容

　　1、定价政策和定价依据

　　公司及子公司与上述关联方的日常关联交易是基于公司生产经营活动实际需求，交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署协议；交易价款根据约定的价格和实际交易量计算，付款安排和结算方式按照约定执行。

　　2、关联交易协议签署情况

　　本次关联交易获公司董事会批准后，董事会将授权公司管理层与关联方签署协议或者按订单的形式履行交易。

　　四、日常关联交易目的及对上市公司的影响

　　公司上述日常关联交易具备可持续性特征，公司与关联方发生的上述交易均在公司正常的业务范围内，属于公司正常的经营业务，有利于公司对资源进行有效整合加以充分利用，有利于公司整体发展，保证公司正常运营，提高了公司核心竞争力。公司与关联方的交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为均遵循市场化原则的基础上结合公司的成本水平，通过平等协商确定，该等交易没有损害公司及非关联股东包括中小股东的利益。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

　　五、监事会审核意见

　　经审核，监事会认为：公司本次调整与关联方的日常关联交易额度符合公司正常生产经营需要，该等关联交易定价遵循市场公允原则，且关联交易事项的审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的情况，同意本次调整日常关联交易额度事项。

　　六、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、事前认可意见

　　我们在事前认真审议了《关于调整2021年度日常关联交易额度的议案》，认为公司本次调整日常关联交易额度符合公司正常经营活动开展的需要，关联交易价格能够保证市场公允性，能够切实维护公司的根本利益，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。日常关联交易不会对公司的独立性构成影响，亦不会对公司的经营产生不利影响。因此，我们同意将本议案提交公司董事会审议，涉及关联的议案，届时关联董事应回避表决。

　　2、独立意见

　　经审查，我们认为：公司本次调整日常关联交易额度，是根据公司业务发展的实际需求，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响；我们一致同意本次调整日常关联交易额度事项。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，国泰君安认为：仁和药业调整2021年度日常关联交易额度事项经公司第八届董事会第二十五次临时会议与第八届监事会第十九次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次公司关联交易事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。上述预计日常关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　公司上述确认及预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对公司独立性产生重大不利影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　综上，保荐机构对仁和药业调整2021年度日常关联交易额度事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十五次临时会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、保荐机构核查意见。

　　特此公告

　　仁和药业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年十二月二十一日

　　证券代码：000650          证券简称：仁和药业          公告编号：2021-064

　　仁和药业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　仁和药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月21日召开八届董事会第二十五次临时会议、八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）本次拟使用最高额度不超过人民币3.50亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。自董事会审议、股东大会审议批准通过之日起一年之内有效，在上述额度内、上述期限内可滚动使用。购买的理财产品期限不得超过十二个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准仁和药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2255号）核准，仁和药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月29日完成了本次非公开发行股票工作，发行数量161,598,158股，发行价格为每股人民币5.16元，募集资金总额为833,846,495.28元。国泰君安证券股份有限公司已将募集的资金扣除承销费和保荐费10,006,157.94元（含增值税）后的净额为人民币823,840,337.34元汇入公司在中国农业银行股份有限公司樟树市支行开设的募集资金专户。

　　扣除承销费、保荐费、信息披露费、律师费、会计师费及其他发行费用合计10,957,389.86元（不含增值税），公司实际募集资金净额为人民币822,899,105.42元，其中股本161,598,158.00元，资本公积661,290,947.42元。经本次非公开发行后，仁和药业的注册资本为1,399,938,234元。

　　上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年10月30日出具了大华验字[2020]000658号《验资报告》。

　　二、募集资金使用情况

　　根据公司《2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，公司本次非公开发行股票募集资金总额为不超过83,384.65万元，扣除发行费用后募集资金净额计划用于投资以下募投项目：

　　■

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据各募投项目的建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

　　三、本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　1、投资目的：在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。

　　2、投资品种：公司（含子公司）拟投资产品的发行主体为能够提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的保本型产品，且该投资产品不得用于质押。

　　3、额度及期限：公司（含子公司）本次拟使用最高额度不超过人民币3.50亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，自董事会审议、股东大会审议批准通过之日起一年之内有效，在上述额度内、上述期限内可滚动使用。购买的理财产品期限不得超过十二个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行。

　　4、实施方式：由董事会授权公司管理层在额度范围和有效期内行使决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的现金管理产品发行主体、明确金额、选择产品品种、签署合同等相关事宜。

　　5、信息披露：公司董事会将根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，并在定期报告中详细披露各项投资及损益情况。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　1、公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

　　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

　　（二）风险控制措施

　　公司将严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《公司章程》的要求，开展相关理财业务，并将加强对相关理财产品的分析和研究，认真执行公司各项内部控制制度，严控投资风险。

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品进行投资。

　　2、公司财务部门将建立台账，安排专人及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、公司独立董事、监事会应当对募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司内部审计部门进行日常监督，定期对募集资金使用情况进行审计、核实。

　　5、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

　　五、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理对公司的影响

　　1、公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目资金安全的前提下进行的。本次购买理财产品的行为不影响募集资金投资项目的正常建设，也不影响公司日常资金正常周转需要。

　　2、通过适度的短期低风险理财产品投资，提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　六、相关审批程序及意见

　　1、董事会审议情况

　　公司第八届董事会第二十五次临时会议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过3.50亿元的闲置募集资金进行现金管理。

　　2、独立董事的意见

　　公司独立董事对本次使用部分闲置募集资金进行现金管理进行了认真核查后认为：公司目前经营情况良好，募投项目进展顺利，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过3.50亿元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序符合有关法律法规和本公司《公司章程》的有关规定，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理事项。

　　3、监事会意见

　　公司监事会认为，本次使用额度不超过3.50亿元的闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，有利于提高资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，监事会同意本次使用闲置募集资金进行现金管理。

　　4、保荐机构的意见

　　经核查，国泰君安证券股份有限公司认为：公司及子公司本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项，符合有关募集资金使用的规范性文件的要求，相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见；公司及子公司本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。保荐机构同意公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　七、备查文件

　　1、仁和药业股份有限公司第八届董事会第二十五次临时会议决议；

　　2、仁和药业股份有限公司第八届监事会第十九次会议决议；

　　3、仁和药业股份有限公司独立董事在第八届董事会第二十五次临时会议审议相关事项的独立意见；

　　4、国泰君安证券股份有限公司关于仁和药业股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告

　　仁和药业股份有限公司董事会

　　二〇二一年十二月二十一日