程。”目前我国城市化水平不断提高，人民物质文化生活水平日益提高，绿化美化、改善生态环境工作越来越受到人们的关注，“园林城市”、“生态城市”也成为居民消费需求升级的方向之一，也是我国的远景规划目标。

　　本次募投项目的实施既符合国家产业政策方向，也顺应改善提升地方生态环境的迫切要求。

　　（2）募集资金投资项目符合公司的发展战略和行业发展趋势

　　公司坚持以园林工程施工业务为主，以园林景观设计、苗木种植业务为保障的协同发展方针，逐步拓宽公司主要营业区域，现已形成宁波市及武汉市两个主要经营中心，面向全国范围的跨区域业务发展模式。未来3-5年公司将加大业务拓展，努力将公司打造成具有科技含量及创新能力的城市生态综合运营服务企业。

　　目前我国园林绿化行业区域性特征明显，园林行业参与者规模普遍偏小，但同时园林行业发展趋势良好，未来市场空间广阔。因此未来园林行业公司跨区域竞争，逐步做大规模和一体化经营，提升行业集中度是大势所趋。

　　本次募投项目的实施将发挥公司在生态园林建设领域的优势，进一步落实公司的发展战略，顺应行业发展趋势，巩固和提升公司市场竞争力，为后续市场开拓和项目承接打好基础。

　　3、项目实施的可行性

　　公司经过多年的发展，在为大型园林景观建设项目提供设计及施工服务过程中积累了丰富的项目经验，具有发展园林生态行业的综合优势。

　　（1）大中型项目运营能力

　　大中型园林工程施工项目通常具有施工难度大、技术要求高、工期长的特点，对施工方的项目管理、工程施工、设计协调、资源调配、资金技术实力等方面均有较高要求，目前业内多数园林绿化企业不能独立承揽并实施大中型项目。而经过多年发展，公司现已培育了一批具有丰富大中型施工项目管理经验的管理团队和一支可承接大中型施工项目的专业人才队伍。同时，公司的园林绿化业务经过十多年的发展与积淀，凭借着良好的商业信誉、优秀的服务质量、专业的施工水准和完善的运营管理，承接并完成了多个重大园林工程施工项目，项目涉及城市园林工程施工、住宅小区园林景观、城市郊野公园区建设、生态环境区修复等，体现了公司在大中型项目运营方面的实力，可以满足募集资金投资项目的各项建设要求。

　　（2）一体化经营能力

　　公司的园林工程施工、园林景观设计及苗木种植等业务已形成了互补互益的一体化经营能力。

　　公司拥有风景园林工程设计专项甲级资质，专业设计团队可以为公司园林工程施工业务的稳定开展提供保障，设计施工一体化可以使公司参与设计施工总承包项目竞标，为客户提供一体化解决方案，对于大中型园林工程项目，公司设计团队会参与进行设计调整，确保项目景观设计效果的实现，以提升工程品质、提升客户满意度。同时，公司设计团队在参与园林工程施工项目积累的丰富经验，有利于使园林景观设计方案具有较强的可操作性和可实现性，降低了设计变更频率，提升了公司园林景观设计业务的设计水平和实施效率。此外，公司的一体化经营可以使园林工程施工项目与园林景观设计业务有机结合，可以更为高效地获取项目信息和利用客户资源。

　　公司的一体化经营能力使得公司拥有了有力的竞争优势，为募集资金投资项目的实施提供了坚实基础。

　　（3）公司齐全的园林行业经营资质

　　园林绿化企业的资质差异通常决定了其业务范围和可承接项目的规模，规模越大的园林工程项目，其综合性越强，复杂性越高，往往涉及绿化、市政道路、照明、古建等多个专业工程领域，对企业的资质要求较高。资质是否齐全是园林绿化企业实力的直接判断标准。

　　公司是行业内资质较为齐全的园林绿化企业之一，围绕风景园林工程设计专项甲级、城市及道路照明工程专业承包壹级、建筑工程施工总承包叁级、环保工程专业承包壹级等相关专业资质建立起了较为完整的专业资质体系，以确保公司承揽综合性较高的大型园林工程项目的竞争优势以及独立开展各项业务的能力，为公司业务的可持续发展奠定了重要基础。公司的资质优势不仅体现了较高的员工素质、技术管理水平和承包经营能力，而且有利于业务开拓及项目承揽，凸显了跨区域业务拓展和大型项目的实施能力。

　　（二）总部办公楼项目

　　1、项目基本情况

　　公司拟在武汉市江汉区购买并装修3,000.00平方米的办公场地，作为公司总部办公楼，包括行政管理中心、战略投资管理中心、财务管理中心和设计中心，提升公司整体运营效率，满足公司快速发展的需要。

　　本项目预计总投资6,000.00万元，拟使用本次募集资金6,000.00万元用于该项目，不足部分由公司自筹解决。

　　本项目实施后，公司将新增房屋建筑物，其折旧将直接影响公司业绩，按照公司现行的会计政策，并考虑所得税因素的影响，可估算项目每年对公司经营业绩会造成213.75万元的影响。

　　2、项目必要性

　　（1）改善公司总部办公条件，提升经营管理效益

　　目前，公司已形成宁波市及武汉市两个主要经营中心，面向全国范围的跨区域业务发展模式。根据公司战略，未来3-5年公司将加大业务拓展，努力将公司打造成具有科技含量及创新能力的城市生态综合运营服务企业。为了实现公司战略目标，急需改善公司总部办公的各项硬件条件，提升公司总部运营的管理效率和管理水平，加大公司管理、设计等方面的投入。

　　（2）提升公司整体形象，促进品牌宣传和业务拓展

　　该项目地点位于武汉市江汉区，在改善总部员工办公环境的同时，为公司提供一个现代化的办公中心，还能为公司开展品牌推广和市场宣传提供便利，有利于提升公司整体形象和行业影响力，为公司品牌提升和业务拓展创造良好条件，带动公司现有业务进一步快速扩张。

　　3、项目的可行性

　　武汉市江汉区是武汉市中心城区和重要商贸金融区，在售写字楼较多，商业配套成熟，升值及发展空间较大。公司资产结构以流动资产为主，本项目实施后，公司将新增优质固定资产，一方面可供公司办公自用，另一方面可改善公司的资产结构，实现资产的保值增值，增加可抵押融资资产，提高抗风险能力和融资能力。

　　（三）偿还银行贷款

　　1、项目基本情况

　　公司拟使用本次非公开发行股票募集资金中的10,400.00万元用于偿还银行贷款。公司将根据募集资金到位情况统筹安排偿还相关借款。

　　2、项目必要性

　　公司发展到一定阶段，随着公司规模的日益扩大，适当降低公司资产负债率，将增强公司抗风险能力。截至2021年9月30日，公司合并资产负债率达50.25%，短期借款余额为51,304.94万元。公司偿债压力较大，通过本次非公开发行募集资金偿还部分银行贷款有利于改善公司资本结构，提升公司抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

　　3、项目的可行性

　　公司本次非公开发行股票以募集资金偿还银行贷款10,400.00万元，不超过本次募集资金总额的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法规要求，具备可行性。募集资金到位后，将有效缓解公司资金压力，降低公司财务费用，支持公司业务发展。

　　三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次募集资金投资项目对公司经营情况的影响

　　本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，募集资金使用符合国家产业政策和行业规划，符合行业发展趋势。本次募投项目实施完毕后，将提升公司营运能力、持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力。

　　（二）本次募集资金投资项目对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行有助于扩大公司的资产规模和业务规模，优化财务结构，降低财务风险，增强抵御风险的能力。随着本次募投项目的实施，公司收入将稳步增长，将进一步扩张其园林工程施工业务，将提升公司的综合竞争实力以及持续盈利水平。本次募集资金到位后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加，随着募集资金到位，公司偿债能力将有所增强，筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加，满足公司的发展需求。

　　四、募集资金投资项目可行性分析结论

　　经审慎分析，董事会认为本次非公开发行的募集资金投资项目符合行业发展方向，有利于公司把握园林生态行业发展机遇，募集资金投资项目具有较好的发展前景和盈利能力，项目实施后将进一步提升公司的持续盈利水平，从而提高公司的核心竞争力，并促进公司实现可持续健康发展。

　　本次募集资金投资项目是必要且可行的，符合公司及公司全体股东的利益。

　　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务及资产的整合计划

　　截至本预案出具之日，公司未对本次非公开发行完成后的业务和资产作出整合计划。

　　二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　（一）本次发行后公司章程的变动情况

　　本次非公开发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将按照相关法规规定及发行后的实际情况对公司章程相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　（二）本次发行后股东结构的变动情况

　　截至本预案出具之日，李晓明直接持有公司32.69%的股份，为公司控股股东。李晓明持有宁波汇宁54.60%的股权并实际控制宁波汇宁，宁波汇宁持有公司20.76%的股份，因此李晓明通过直接持有及间接控制合计持有公司53.45%股份的表决权，为公司实际控制人。

　　本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的14.29%，即不超过10,000万股（含本数）。

　　按本次发行数量上限10,000万股计算，本次发行完成后，李晓明通过直接持有及间接控制合计持有公司股份的表决权比例将不低于46.77%，李晓明仍为公司的控股股东、实际控制人。

　　综上，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

　　（三）本次发行后高管人员结构的变动情况

　　公司审议本次发行方案的第九届董事会第二十二次会议同时审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》和《关于聘任公司财务总监的议案》，聘任严琦、李岩担任公司副总经理职务；因工作需要，公司对财务总监李友谊另有任用，其不再担任公司财务总监职务，经总经理提名，聘任蔡志成担任公司财务总监职务。除此之外，截至本预案出具之日，本次发行后公司尚无对高管人员进行调整的其他计划，本次发行不会导致公司高管人员结构发生重大变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（四）本次发行后业务结构的变动情况

　　本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，将用于凤凰城地下停车场暨中央公园项目（一期）EPC项目、燕花路（鄂东大道-吴都大道）、将军大道（大桥路-燕花路）、临空大道（燕沙路-燕花路）等五条生态廊道工程EPC总承包、总部办公楼项目以及偿还银行贷款。

　　本次非公开发行有利于增强公司的资金实力，进一步增强公司的核心竞争力，符合公司发展战略，有利于公司持续健康的发展。公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。

　　三、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将进一步扩大，财务状况将得到进一步优化，公司持续盈利能力将进一步提高，整体实力将得到增强。

　　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。

　　（二）本次发行对公司盈利能力的影响

　　本次非公开发行完成后公司资本实力大幅提升，能够为公司扩大业务规模提供较充足资金支持。随着本次募集资金投资项目的实施，将进一步提升公司园林工程施工业务规模和市场地位，不断增强核心竞争力。由于募集资金投资项目的建设存在一定的周期，经营效益需在一段时期后才能完全释放，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会有所下降，但随着本次募集资金投资项目的有序开展，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将有望进一步提升。

　　（三）本次发行对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将增加。未来随着公司资本实力进一步提升，公司主营业务的持续盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

　　四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化。本次非公开发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。

　　五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次非公开发行完成前，公司控股股东及其关联人不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

　　本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

　　六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　截至2021年9月30日，公司的合并报表资产负债率为50.25%（未经审计）。本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的资本实力，使公司的财务结构更加稳健，抵御经营风险的能力进一步增强。

　　七、本次非公开发行相关的风险说明

　　（一）业务风险

　　1、宏观经济政策风险

　　园林工程施工为公司的核心业务和主要收入来源，2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-9月，公司工程收入在营业收入中所占的比例分别为95.64%、93.34%、95.06%和94.08%，工程业务以市政园林工程为主。

　　若未来宏观财政政策趋于紧缩，各级政府削减或延缓非刚性的财政支出项目，将对园林工程施工业务的拓展和工程款项的回收造成不利影响。

　　浙江省、湖北省对园林施工行业出台的主要政策法规有：《浙江省城市绿化管理办法》、《湖北省林地管理条例》、《湖北省林业有害生物防治条例》、《武汉市城市绿化条例》等。上述政策法规均支持并规范了当地园林行业的发展。未来公司将继续遵守相关的国家及地方法规，开展经营活动。如果未来公司主要项目所在地的地方性政策出现对公司或行业而言的重大不利调整，将对公司的盈利能力产生一定的不利影响。

　　2、市场竞争风险

　　随着我国城镇化的发展，园林绿化行业整体保持快速发展，但行业准入门槛较低，企业数量众多，企业区域性经营特征较为明显，市场竞争较为激烈。部分优势企业依托资本市场已进入快速发展阶段。

　　2017年3月21日，国务院发布《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》（国令第676号），对36部行政法规的部分条款予以修改，对3部行政法规予以废止，其中，原《城市绿化条例》第十六条“城市绿化工程的施工，应当委托持有相应资格证书的单位承担”予以删除。公司现所持有的城市园林绿化企业壹级资质将不再作为承接园林工程施工业务的硬性条件。未来相关业务的取得将更多依据参与企业的资金实力、管理水平及过往业绩规模等其他因素，对行业的竞争格局造成一定影响。

　　基于此，如公司不能持续提高核心竞争力，不能稳定和扩大工程施工建设规模，或者资金不能满足项目建设需要，则可能导致其市场地位下降，并进一步影响公司经营业绩的持续增长和盈利能力的稳步提升。

　　3、募集资金投资项目风险

　　本次非公开发行募集资金将用于凤凰城地下停车场暨中央公园项目（一期）EPC项目、燕花路（鄂东大道-吴都大道）、将军大道（大桥路-燕花路）、临空大道（燕沙路-燕花路）等五条生态廊道工程EPC总承包、总部办公楼项目以及偿还银行贷款。公司已对募集资金投资项目进行了充分的可行性分析，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但该分析是基于当前市场环境，在募投项目建设过程中，公司可能会受到一些不可控因素的负面影响，这些因素包括：行业政策、主管部门的审核、产业环境、市场、技术等方面出现不利变化、项目延期、投资额超过预期等问题，均将可能影响募投项目的预期进展，进而影响项目预期收益。

　　4、经营资质和业务许可证未能取得或存续的风险

　　公司已取得风景园林工程专项设计甲级、市政公用工程施工总承包壹级、城市及道路照明工程专业承包壹级、古建筑工程专业承包壹级、环保工程专业承包壹级、建筑机电安装工程专业承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、建筑工程施工总承包叁级、地基基础工程专业承包叁级、河湖整治工程专业承包叁级、市政行业（道路工程）专业乙级等资质，是行业内资质齐全的企业之一。齐全的行业资质是开展园林绿化业务的必备条件。在取得资质和业务许可的基础上，公司还必须遵守各级政府部门的相关规定，以确保持续拥有相关业务资质和资格。

　　如果违反相关管理法规，则公司将被暂停或吊销已有的经营资质或业务许可证，或导致相关经营资质或业务许可证到期后不能续期。此外，如果相关管理法规或资质认定条件发生重大变化，也可能影响公司各项业务资质、许可的取得或存续。前述情况的出现将会直接影响到公司未来业务经营活动的开展。

　　5、经营活动现金流量净额较低引起的经营风险

　　2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-9月，公司经营活动现金流量净额分别为-2,179.27万元、11,380.11万元、5,236.64万元和-22,004.67万元。园林绿化行业为资金密集型行业，园林工程施工业务具有“前期垫付、分期结算、分期收款”的特点，在项目投标过程中需支付投标保证金，在工程实施过程中，需要垫付工程周转资金及质量保证金等相应款项，但工程款结算系按照合同约定比例与发包方分期办理，分期收款，因此结算与资金支付不同步，前期垫付资金较多。

　　公司的园林工程施工业务规模的扩张依赖于资金周转状况，若甲方或发包方不能按时结算或及时付款，将影响资金周转及使用效率，从而进一步影响业务的拓展能力。

　　6、受新型冠状病毒肺炎疫情影响的风险

　　2020年初，国内爆发新冠疫情，公司响应政府号召，采取线上远程办公等应急方式保证公司正常运营，并通过武汉市慈善总会、鄂州市红十字会等慈善组织捐赠现金和防疫物资，助力国家打赢疫情攻坚战。在党和政府、广大医护人员及全国人民的共同努力下，国内疫情得到控制，公司也在各个项目所在地地方政府的有效指挥下逐步恢复现场施工。

　　恢复现场施工后，公司在确保防疫措施到位的前提下，抢抓施工进度，最终公司在2020年度实现营业收入81,425.64万元，较2019年度上升5.88%；2020年度实现净利润8,990.23万元，较2019年度上升1.59%；2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润8,678.91万元，较2019年度上升4.87%。但公司客户受疫情影响，对工程施工项目付款前的审计、结算等工作相应延后，导致公司应收账款回款期拉长、合同资产增加，上述因素对公司的净利润和经营性现金流造成了一定的影响。

　　截至本预案公告日，国内新冠疫情在党和政府及全国人民的共同努力下得到有效控制，但若未来国内新冠疫情恶化，且无法有效控制，公司工程施工项目可能因此产生延误、停工等情形，亦可能导致项目结算进度、回款滞后，对公司盈利能力和资金周转造成不利影响。

　　（二）财务风险

　　1、应收账款余额较高的风险

　　2018年末、2019年末、2020年末、2021年9月末，公司应收账款账面净额分别为54,539.31万元、62,458.21万元、35,569.03万元和41,640.98万元，占流动资产的比例分别为41.78%、40.42%、19.78%和22.83%。公司的应收账款余额较大，占流动资产的比例较高。公司应收账款主要系按工程施工过程中按工程进度已结算未收回的工程款，及已完工项目相关的已施工未结算项目的工程施工余额。工程项目依据施工合同的约定时间分期结算，结算后客户需要履行内部打款支付手续，回款与结算存在一定时间差。随着业务规模的扩大，应收账款余额将保持较高水平。

　　尽管公司客户主要为政府部门或其下属企业，资信状况良好，但若出现政府财政预算紧缩等不利因素，导致公司客户可能出现无法按期付款的情况，公司将面临延期款或应收账款不能收回的风险。

　　2、存货和合同资产余额较高的风险

　　2018年末、2019年末、2020年末、2021年1-9月末，公司存货和合同资产账面净额合计数分别为49,497.62万元、64,337.30万元、108,484.50万元和119,505.91万元，占流动资产的比例分别为37.92%、41.63%、60.33%和65.51%。作为一家以园林工程施工为主要业务的企业，公司各年末存货、合同资产余额主要为未完工项目相关的已施工未结算项目的工程施工余额，未结算工程施工余额主要是指累计已发生的建造合同成本和累计已确认的毛利（亏损）之和大于已办理结算价款的差额。园林绿化项目通常金额较大，随着经营规模的提高，存货、合同资产规模将保持较高水平。

　　若客户财务状况恶化而无法按期结算，公司将面临发生存货跌价损失、合同资产减值的风险，从而对经营业绩造成不利影响。

　　（三）发行审批风险

　　本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。

　　（四）无法足额募集所需资金的风险

　　本次非公开发行股票将按照不低于发行期首日前20个交易日均价的80%发行，发行前公司股价变动情况将影响发行对象的认购积极性，而公司股价受众多因素影响，具有较大的不确定性。因此，未来发行时存在可能无法按计划募集到所需资金的风险。

　　（五）本次非公开发行摊薄即期回报的风险

　　本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将增加，总股本亦相应增加。本次募集资金项目到位后，公司虽将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度的下降。

　　（六）股票价格波动风险

　　公司的A股股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，公司的A股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　第四节公司利润分配政策及执行情况

　　一、公司利润分配政策

　　根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第三号——上市公司现金分红》的要求，公司已进一步完善和细化了利润分配政策。公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，严格执行利润分配政策。根据该《公司章程》，公司利润分配政策如下：

　　“（一）利润分配原则

　　公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　（二）利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

　　（三）现金分红条件和比例

　　在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数，且依法弥补了亏损、提取了各项公积金、准备金后有可分配利润的情况下，公司应当进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

　　（四）利润分配的时间间隔

　　公司一般按照年度进行利润分配；在符合利润分配原则，满足现金分红的前提下，公司可以进行中期现金分红。

　　（五）差异化的现金分红政策

　　董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）及独立董事等的意见制定，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过后实施。

　　（六）股票股利发放条件

　　公司主要的分红方式为现金分红；在履行上述现金分红之余，公司当年实现的净利润较上年度增长超过10%时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。

　　（七）对公众投资者的保护

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（八）利润分配方案的决策机制

　　1、公司利润分配政策的论证程序和决策机制

　　（1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

　　（2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案。

　　（3）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案；必要时，可提请召开股东大会。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（4）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案；必要时，可提请召开股东大会。

　　（5）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

　　2、利润分配政策调整的决策程序

　　因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　（1）由公司董事会制定利润分配政策调整方案，充分论证调整利润分配政策的必要性，并说明利润留存的用途，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。

　　（2）公司独立董事对利润分配政策调整方案发表明确意见，并应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配政策调整方案，必要时，可提请召开股东大会。

　　（3）监事会应当对利润分配政策调整方案提出明确意见，同意利润分配政策调整方案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。

　　（4）利润分配政策调整方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。”

　　二、公司最近三年利润分配情况

　　（一）公司最近三年利润分配情况

　　1、2018年半年度利润分配方案：以2018年6月30日公司总股本700,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。2018年半年度不送红股，也不进行资本公积金转增。

　　2、2018年度利润分配方案为：以2018年12月31日公司总股本700,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.18元（含税），2018年度不送红股，也不进行资本公积金转增。

　　3、2019年年度利润分配方案：以2019年12月31日公司总股本700,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税）。2019年年度不送红股，也不进行资本公积金转增。

　　4、2020年年度利润分配方案：以2020年12月31日公司总股本700,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。2020年年度不送红股，也不进行资本公积金转增。

　　（二）公司最近三年现金分红情况

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　　（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

　　公司历来注重股东回报和自身发展的平衡，在合理回报股东的情况下，公司未分配利润主要用于公司业务发展，保障公司园林工程项目顺利推进，补充公司经营所需流动资金，支持公司市场拓展，提高公司市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东的利益。

　　三、公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，为明确公司对股东的回报，进一步细化公司章程中关于利润分配政策的条款，以增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司制定了《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

　　公司《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》主要内容如下：

　　“一、制定本规划的基本原则

　　（一）遵守相关法律法规和《公司章程》的规定；

　　（二）充分考虑公司的可持续发展和对投资者的合理投资回报；

　　（三）保持利润分配政策的连续性和稳定性；

　　（四）充分考虑和听取股东特别是中小股东的意见。

　　二、制定本规划考虑的因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，结合公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，对利润分配作出安排。

　　三、公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划

　　（一）利润分配形式、间隔期限

　　公司可以采取现金或者股票方式分配股利，现金分红优于股票股利。

　　在具备利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，可以进行中期现金分红。

　　（二）现金分红的条件

　　在母公司未分配利润为正数且当期净利润为正，不存在影响利润分配的投资计划或现金支出事项，在保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（三）发放股票股利的条件

　　公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。

　　（四）同时采取现金及股票股利分配利润

　　如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

　　（一）公司原则上每三年制订一次分红回报规划，若公司经营情况没有发生较大变化，可以参照最近一次制定或修订的分红回报规划执行，不另行制订三年回报规划。

　　（二）董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见。

　　（三）公司年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整或变更利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

　　第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）本次非公开发行对公司每股收益影响的假设前提

　　1、假设本次非公开发行于2022年3月31日实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证券监督委员会核准并实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　3、假设本次非公开发行股票数量为10,000万股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），若公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次非公开发行A股股票的发行数量将进行相应调整；

　　4、公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为8,990.23万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8,678.91万元，在不出现重大经营风险的前提下，假设公司2021年度净利润与2020年度净利润持平。在此基础上，公司2022年度净利润分别按照以下三种情况进行测算：①与2021年持平；②比2021年增加15%；③比2021年减少15%；以上假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2021年、2022年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　5、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响；

　　6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　7、在测算公司本次发行前后期末总股本变化时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响，具体如下：

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　　注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

　　根据上述测算，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度的摊薄。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　但从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。

　　三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

　　本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的持续盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募投项目的必要性和合理性分析，详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将投资于凤凰城地下停车场暨中央公园项目（一期）EPC项目、燕花路（鄂东大道-吴都大道）、将军大道（大桥路-燕花路）、临空大道（燕沙路-燕花路）等五条道路生态廊道工程EPC总承包项目、总部办公楼项目、偿还银行贷款。通过募投项目的实施，公司能增加收入来源、扩大市场占有率，从而进一步提升持续盈利水平和核心竞争力。

　　本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备

　　公司拥有一批经验丰富、专业性强、稳定的核心管理团队，具有多年的实践经验和雄厚的专业技术力量。未来，公司将继续在募集资金投资项目实施过程中不断招聘优秀人才，充实员工队伍，为募集资金投资项目的实施提供人员保障。

　　（二）技术储备

　　公司历来重视技术研发工作，并拥有一支专业齐全、技术实践经验丰富、管理体系完备的管理团队。同时，公司持续关注行业的发展趋势和新技术，注重技术交流与合作。

　　（三）市场储备

　　随着经济社会发展与人民生活水平提高，园林行业发展趋势良好，未来市场空间广阔，政府需求也日趋多元化，而公司在近年的发展过程中，与政府机构建立了稳定、友好的合作关系。公司已完成的金华市湖海塘公园景观工程融资EPC总承包项目、桐乡市凤凰湖景观工程等一系列标志性大型园林绿化工程项目，参建项目获得过中国建设工程鲁班奖（国家优质工程）等行业内重大奖项，参建的环东湖绿道景观工程入选联合国人居署中国改善城市公共空间示范项目，施工建设的东湖宾馆游步道等景观提升改造项目系2018年国家领导人于武汉接见印度总理时的主要会见场所，公司凭借丰富的精品工程项目设计施工一体化及项目运营经验，在项目承接过程中获得政府机构青睐，具有较强的综合竞争实力。

　　六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　（一）扩大业务规模，提升公司长期、持续的盈利能力

　　公司未来将通过加大市场开拓力度、扩大经营规模、推进工程建设速度等方法，来提高市场占有率、提升利润水平，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄的即期回报。

　　（二）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率

　　为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金使用的合理性，公司已依据相关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《汇绿生态科技集团股份有限公司募集资金专项管理制度》，对募集资金的专户存储、使用等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将有序推进募集资金的使用，着力提升资金使用效率，控制资金成本，降低本次发行可能导致的即期回报摊薄风险。

　　（三）完善公司治理，降低运营成本，加强人才引进

　　公司将继续健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部控制，并不断完善法人治理、优化组织结构，推进全面预算管理并加强成本管理，全面提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，从而提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才。

　　（四）落实利润分配，强化股东回报

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《汇绿生态科技集团股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　七、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺

　　为确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

　　（一）公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司控股股东、实际控制人李晓明作出如下承诺：

　　“本人在持续作为汇绿生态科技集团股份有限公司的控股股东、实际控制人期间，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　汇绿生态科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月22日