证券代码：002681          证券简称：奋达科技          公告编号：2021-057

　　深圳市奋达科技股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议（临时）的会议通知于2021年12月10日以电话、电子邮件、专人送达的方式发出。

　　2.本次董事会于2021年12月15日在公司办公楼702会议室以现场结合通讯方式召开。

　　3.本次董事会由董事长肖奋先生主持，应参加董事7人，实到7人，其中独立董事周玉华、宁清华、王岩以通讯方式参加表决，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　4.本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经过现场结合通讯方式有效表决，通过了如下决议：

　　1.审议通过《关于转让全资子公司100%股权的议案》

　　根据公司战略规划，为进一步聚焦主业，提升公司的经营水平和质量，经与东莞市诗恩科技投资有限公司（以下简称“诗恩科技”）协商一致，公司决定将持有的东莞市欧朋达科技有限公司100%股权，以总价60,080万元的价格转让给诗恩科技。相关内容详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于转让全资子公司100%股权的公告》。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　深圳市奋达科技股份有限公司董事会

　　2021年12月17日

　　证券代码：002681         证券简称：奋达科技         公告编号：2021-058

　　深圳市奋达科技股份有限公司

　　第四届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议（临时）于2021年12月10日以电话、专人送达的方式发出会议通知，并于2021年12月15日在公司办公楼702会议室召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人，由监事会主席郭雪松先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定。

　　本次会议经过现场有效表决通过以下决议：

　　1.审议通过《关于转让全资子公司100%股权的议案》

　　经审核，监事会同意公司将全资子公司东莞市欧朋达科技有限公司100%股权，以总价60,080万元的价格转让给东莞市诗恩科技投资有限公司。本次交易定价是以审计、评估结果为参考依据，经交易双方本着自愿、诚实的原则协商确定，交易价格公允合理。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；

　　特此公告。

　　深圳市奋达科技股份有限公司监事会

　　2021年12月17日

　　证券代码：002681           证券简称：奋达科技        公告编号：2021-059

　　深圳市奋达科技股份有限公司

　　关于转让全资子公司100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的全资子公司东莞市欧朋达科技有限公司（以下简称“东莞欧朋达”）100%股权以总价60,080万元的价格转让给东莞市诗恩科技投资有限公司（以下简称“诗恩科技”），本次交易尚具有不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　1、公司于2021年12月15日召开第四届董事会第二十四次会议（临时），审议通过了《关于转让全资子公司100%股权的议案》，决定将持有的全资子公司东莞欧朋达100%股权转让给诗恩科技，公司与诗恩科技签订了《关于东莞市欧朋达科技有限公司100%股权之股权转让合同》。本次交易完成后，公司将不再持有东莞欧朋达的股权，东莞欧朋达将不再纳入公司合并报表范围核算。

　　2、本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　3、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、基本信息

　　名称：东莞市诗恩科技投资有限公司

　　企业类型：有限责任公司(港澳台法人独资)

　　统一社会信用代码：91441900MA52AL9E1K

　　法定代表人：周亦军

　　注册资本：5,000万元人民币

　　注册地址：广东省东莞市清溪镇清溪科技路32号1号楼102室

　　成立时间：2018年9月26日

　　经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；电子元器件批发；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用材料销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；医护人员防护用品生产(Ⅰ类医疗器械)；医护人员防护用品批发；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；企业管理咨询；信息技术咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

　　股权结构：

　　■

　　诗恩科技的实际控制人为俞淇纲。

　　2、与公司及公司前十名股东的关系说明

　　交易对方与公司、控股股东、实际控制人及公司前十名股东之间，以及与公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　3、财务情况

　　诗恩科技最近一年的主要财务数据如下：                 单位：人民币元

　　■

　　4、诗恩科技不属于失信被执行人，具有良好的履约记录。

　　三、交易标的的基本情况

　　1、基本情况

　　名称：东莞市欧朋达科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　统一社会信用代码：91441900MA4UK1M891

　　法定代表人：肖勇

　　注册资本：43,000万元人民币

　　注册地址：广东省东莞市清溪镇清溪北环路303号

　　成立时间：2015年11月20日

　　经营范围：精冲模具、自动化专用设备、通讯配件、精密薄板金属件、精密刀具的研发、生产与销售；房屋租赁及物业管理；批发业，零售业；实业投资；电声产品、玩具产品、塑胶产品、电子产品及其元器件的产销；通信设备、通信软件、网络工程、从事通讯工程技术领域内的技术开发、生产、技术咨询、技术服务及市场营销；货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　与公司关系：为公司全资子公司，公司持有东莞欧朋达100%股权。

　　2、财务情况

　　公司聘请了具有证券期货相关业务资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对东莞欧朋达一年又一期的财务报告进行审计，并出具了标准的无保留意见的《审计报告》（亚会审字（2021）第01530036号）。主要财务情况如下表所示：

　　单位：人民币元

　　■

　　3、评估情况

　　公司聘请了具有证券期货相关业务资格的深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司，以2021年9月30日为基准日，采用资产基础法对东莞欧朋达进行了评估。根据《深圳市奋达科技股份有限公司拟股权转让涉及的东莞市欧朋达科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（深亿通评报字（2021）第1093号，以下简称“《资产评估报告》”），东莞欧朋达于评估基准日2021年9月30日的资产总额账面值为44,628.97万元，评估值为64,305.86万元；负债总额账面值为4,693.96万元，评估值为4,693.96万元；净资产账面值为39,935.01万元，评估值为59,611.90万元；股东全部权益价值评估结果为59,611.90万元，增值率为49.27%。

　　4、公司持有东莞欧朋达的股权权属清晰，不存在股权质押及其他权利限制，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封等司法措施，不存在妨碍股权转让的其他情况。

　　5、截至2021年9月30日，东莞欧朋达与公司及其子公司经营往来情况如下：

　　■

　　公司不存在为东莞欧朋达提供担保、委托理财等情形。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为东莞欧朋达提供财务资助的情形。

　　6、东莞欧朋达不属于失信被执行人。

　　四、交易协议的主要内容

　　甲方：东莞市诗恩科技投资有限公司

　　乙方：深圳市奋达科技股份有限公司

　　标的公司：东莞市欧朋达科技有限公司

　　1、转让价格及支付方式

　　1.1各方同意，本次股权转让的交易价格，以《资产评估报告》确认的评估价值为基准，一致协商作价60,080万元。

　　1.2支付方式：

　　本次交易金额按分期方式支付，具体如下：

　　1.2.1乙方完成以下手续后10日内，甲方支付第一笔交易价款15,000万元：

　　（1）乙方公司内部审核程序，包括但不限于按法律、法规规定和上市公司要求召开董事会、股东大会（如需）、公告披露在内的所有程序；

　　（2）将所持有的标的公司100%的股权质押给甲方的股权质押登记手续。

　　1.2.2乙方完成以下手续后20日内，甲方支付第二笔交易价款39,080万元给乙方：

　　（1）将前述标的公司100%的股权变更登记至甲方名下；

　　（2）完成标的公司修改章程、董监高变更成甲方指定人员的所有工商变更登记手续；

　　（3）将标的公司公章印鉴（或者共同办理销毁旧章、刻制新章手续）、财务章、法人印鉴、网银U盾、营业执照正副本、标的公司所享有的的不动产权属证书等标的公司全部文件资料移交给甲方。

　　1.2.3甲方应在标的公司100%股权过户的全部工商变更登记手续完成一年期限届满后10日内付清全部交易余款6,000万元。

　　2、过渡期间的经营安排

　　2.1过渡期内，标的公司不开展任何新增业务。

　　2.2过渡期内，若乙方或标的公司拟做出可能影响本次交易的任何行为，乙方应提前五（5）个工作日书面通知甲方，并取得甲方书面同意。

　　2.3乙方承诺，过渡期内，未经甲方书面同意，乙方和标的公司法定代表人不得代表标的公司签署任何协议、文件或代表标的公司做出任何意思表示。在标的公司的董事会会议、重要经营性会议、管理会议等关于标的公司经营管理事务的会议表决、提案、合意等，在不损害乙方权益的前提下均以甲方意见为准。如有违反，因此给甲方或标的公司造成任何损失的，乙方负责全额赔偿。

　　3、债务处理和员工安置

　　3.1除本合同另有约定外，标的公司在股权交割日前发生的所有债权债务或义务负担（包括但不限于潜在债务、或有负债或义务负担）均由乙方承担，如给甲方造成损失的，乙方负责赔偿。

　　3.2乙方应在收到第一笔交易价款之日起60日内安置与标的公司现有全部员工的劳动合同或雇佣关系，如涉及员工补偿金、赔偿金或其他费用等均由乙方承担。

　　4、本合同交易各方分别声明、保证和承诺

　　4.1拥有签订并履行本合同义务的全部权利与授权，并依据中国法律具有签订本合同所有的资格条件和行为能力；

　　4.2保证其就本合同及本次交易所提供的一切文件资料均是真实、准确、有效、完整的，不存在重大遗漏、误导性陈述或虚假记载的任何情形；

　　4.3签署、履行和完成本次交易，不会违反或导致任何第三人有权终止或修改与其签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与其有关的任何命令、判决或法庭判令、政府或主管部门颁布的法令；

　　4.4签署本合同的签字人为其本人或其合法授权人，有权签署本合同。本合同一经签署即对各方具有约束力；本合同生效后，即对各方构成可予执行的文件。

　　5、合同的生效

　　本合同自各方盖章之日起生效。

　　6、法律适用及争议解决

　　6.1本合同适用中国法律，并依据中国法律解释。本合同签订后新颁布的法律、法规除其本身有明确规定外，对本合同不具有溯及力。如果合同各方任何一方的权益因新颁布的法律、法规受到严重不利影响，各方应协商做出必要的调整，以维护各方的利益。

　　6.2合同各方之间发生的与本合同有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如争议不能通过协商解决的，均应提交深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会），适用该会现行有效仲裁规则进行仲裁。仲裁地点深圳。

　　6.3在争议解决期间，除争议事项外，合同各方应继续履行本合同所规定的其他各项条款。

　　五、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易完成后不存在可能产生关联交易或同业竞争的情形。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司本次对外转让东莞欧朋达100%股权，主要目的为优化公司资产结构，进一步聚焦主业，提升公司的经营水平和质量，符合公司长远发展的战略规划。

　　2、本次股权转让有利于实现资金回笼，降低公司资金压力，所获得的款项将用于补充公司流动资金，用于公司日常生产经营。

　　3、经初步测算，本次交易预计将增加公司净利润20,145万元，公司将根据《企业会计准则》相关规定进行会计处理，实际影响金额以年审会计师审计后确认的数据为准。

　　4、本次交易完成后，公司将不再持有东莞欧朋达的股权，东莞欧朋达不再纳入公司合并报表范围核算。

　　七、独立董事意见

　　经审查，本次出售公司全资子公司东莞市欧朋达科技有限公司事项具备可操作性，符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定。股权转让金额参考具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的《评估报告》的评估值，并经交易各方协商确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意公司转让全资子公司东莞市欧朋达科技有限公司100%股权的事项。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　3、公司第四届监事会第十三次会议决议。

　　深圳市奋达科技股份有限公司董事会

　　2021年12月17日