本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、交易内容：中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司中矿(香港)稀有金属资源有限公司（以下简称“香港中矿稀有”）拟以自有资金1,500,000加元认购加拿大上市公司Power Metals Corp.（以下简称“动力金属公司”或“PWM”）增发的7,500,000股股票，认购价格为每股0.20加元，约占PWM本次增发完成后总股本的5.72%。此次交易完成后3个月内，香港中矿稀有与PWM签署Case湖项目的全部锂、铯、钽产品的包销协议。

　　2、对上市公司的影响：PWM拥有加拿大Case湖、Paterson湖、Gullwing-Tot湖等三湖伟晶岩型锂矿项目。本次交易有利于加强公司锂矿、铯矿、钽矿产资源储备，提高公司主营业务盈利能力和可持续发展能力。

　　3、该项目处于开发前期投入阶段，项目开发效益存在不确定性的风险。

　　一、本次交易概述

　　为了充分发挥本公司固体矿产勘查技术优势和海外工作经验等综合竞争优势，增加公司锂矿、钽矿产资源储备，加强公司在全球铯资源的主导地位，推进公司战略发展规划的实施，实现公司的持续成长，本公司全资子公司香港中矿稀有与加拿大上市公司PWM签署了《股权融资协议》，香港中矿稀有拟以自有资金1,500,000加元认购PWM增发的7,500,000股股票，认购价格为每股0.20加元，约占PWM本次增发完成后总股本的5.72%。PWM拥有加拿大Case湖、Paterson湖、Gullwing-Tot湖等三湖伟晶岩型锂矿项目，自2018年在Case湖区发现锂辉矿型伟晶岩以来陆续在三湖区内发现具有锂铯钽矿化的伟晶岩。此次交易完成后3个月内，香港中矿稀有与PWM签署Case湖项目的全部锂、铯、钽产品的包销协议。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》，本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会和股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况介绍

　　1、企业名称：Power Metals Corp.

　　2、企业类型：加拿大多伦多证券交易所创业板上市公司，股票代码：TSX-V：PWM； 法兰克福证券交易所：OAA1；OTC代码：PWRMF。

　　3、普通股股本和市值：截至2021年12月14日，流通股116,110,455股，收盘价0.21加元，市值2438万加元。

　　4、注册地址：Suite 300 –1055 West Hastings Street, Vancouver, BC, Canada, V6E 2E9。

　　5、董事长：Johnathan More。

　　6、主要股东及持股比例。

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　　7、财务指标：截至2020年11月30日，PWM总资产5,085,744加元，净资产4,347,297加元（经审计）；截至2021年8月31日，PWM总资产8,255,039加元，净资产7,403,758加元（未经审计）。

　　8、主营业务：锂、铯、钽矿产资源的勘查与开发。

　　9、关联关系：本公司与交易对方无关联关系。

　　三、所涉矿业权情况

　　PWM在加拿大安大略省拥有三处矿产地，分别为Case湖项目、Paterson湖项目和Gullwing-Tot湖项目，三处矿产地均为与高度分异形成的LCT型(锂铯钽型)伟晶岩成矿有关的锂铯钽矿产，三处矿产地均具有良好的伟晶岩型锂辉石与铯榴石矿产的成矿远景。

　　1、Case湖项目

　　Case湖项目区内的伟晶岩群中已发现有6条具锂铯钽矿化的伟晶岩体，分布范围10km×9.5km。2018年夏季的勘查工作中，对Case湖项目区内的West Joe 伟晶岩体施工了18个钻孔，共1195.73米，单孔深20-200米,钻孔均揭露到较好的锂铯钽矿化，初步控制了三条具显著锂铯钽矿化的伟晶岩体(主北、北东及West Joe岩体)，并确定了5处具有进一步成矿潜力的找矿靶区，即West Joe 岩体及其延伸部位、West Joe和主伟晶岩体之间的区域、主伟晶岩体与北东岩体之间的区域、9号穹隆区域、东部伟晶岩体等找矿靶区，显示出良好的铯榴石与锂辉石型铯锂矿的找矿前景。

　　其中揭露到锂钽矿化的主要见矿钻孔的矿化情况如下：

　　PWM-18-111孔揭露矿化长1m，含3.88% Li2O，925ppm Ta2O5；

　　PWM-18-111B孔揭露矿化长1.05m，含3.43% Li2O，264ppm Ta2O5；

　　PWM-18-116孔揭露矿化长1m，含3.07% Li2O，611ppm Ta2O5；

　　PWM-18-123孔揭露矿化长2.10m，含3.20% Li2O，468.93ppm Ta2O5；

　　其中揭露到铯榴石矿化的主要见矿钻孔情况如下：

　　PWM-18-112孔揭露矿化长1m，含12.4% Cs2O及1.79% Li2O；

　　PWM-18-116孔揭露矿化长5.4m，含1.29% Cs2O及2.10% Li2O；

　　PWM-18-126孔自孔深11-16m揭露矿化长5m，含6.74% Cs2O，包含孔深13-14m含14.70% Cs2O的矿化段；

　　PWM-18-112钻孔自孔深10-11m揭露矿化长1m，含12.40% Cs2O；

　　控制北东伟晶岩体的PWM-18-71钻孔自孔深25-26m揭露矿化长1m，含2.52% Cs2O。

　　2、Paterson湖和Gullwing-Tot湖项目

　　Paterson湖项目区位于安大略省西部的肯诺拉(Kenora)市区以北75km处，邻近曼尼托巴省，矿区内伟晶岩分布范围为7km×3km。项目区在区域地质上位于Separation 湖绿岩带内的Separation Rapids伟晶岩带内,属Tanco矿区所在的温尼伯河—凯特湖(Winnipeg River-Cat Lake)伟晶岩带的东延。已有的勘查找矿工作已发现9条透锂长石伟晶岩体，另有50余处未进行过工作的伟晶岩露头点。矿区发现的Marko含矿伟晶岩地表走向长268米，Li2O品位在2.17-4.43%之间，含Ta2O5最高可达1398ppm，含Cs2O可达6010ppm；Marko岩体向西未封闭，另外与其呈平行状展布的Jesse伟晶岩亦具有较好的锂钽矿化。

　　Gullwing-Tot湖项目邻近Paterson湖项目，矿区内伟晶岩分布范围为10.5km×2km，已有工作发现有两条相距6.3km的具锂铯钽矿化的伟晶岩体，Gullwing-Tot湖项目工作区已发现有与Case湖矿区类似的高度分异的锂铯型(LCT)伟晶岩，并且具有明显的铯榴石、锂辉石矿化。

　　PWM公司目前主要有三个勘查项目，主要矿种为本公司稀有轻金属开发业务所涉及矿种锂、铯和钽，成矿地质条件较好，且项目位置距离本公司Tanco项目较近，矿石运输成本较低，易协同生产。

　　鉴于PWM公司所属三处矿权工作程度较低，通过进一步钻探及勘查工作，具有良好的锂矿资源和铯榴石型铯矿产资源找矿前景。

　　四、合同主要内容

　　1、协议主体：PWM和香港中矿稀有。

　　2、入股主要条款：

　　（1）香港中矿稀有拟以自有资金1,500,000加元认购加拿大PWM增发的7,500,000股股票，认购价格为每股0.20加元，此协议签署后，双方将就认购股票事宜签署单独的认购协议；交易完成后，香港中矿稀有持有动力金属公司5.72%股份。

　　（2）每股股票附一份认购权证，可以在36个月内以每股0.40加元的价格认购动力金属公司新增发的股票。

　　（3）香港中矿稀有将委派1名董事，任期三年，三年期满后如果香港中矿稀有持有PWM股份比例不低于5%，则香港中矿稀有仍有权委派1名董事。

　　（4）交易完成后3个月内，双方签署Case湖项目的全部锂、铯、钽产品的包销协议。

　　（5）此次融资资金全部用于项目勘探和开发、以及少量用于公司运营支出。项目勘探计划和预算需要经过本公司批准。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　公司的主营业务为稀有轻金属（锂、铯、铷）资源开发与利用、地质勘查技术服务与矿权投资。公司拥有世界主要高品质铯资源，是世界最大铯铷产品生产商与供应商。公司专业化、经验丰富的国际地质勘查技术和管理团队深耕海外地质勘查市场二十余年，将致力于全球锂、铯资源的开发。动力金属公司所持Case 湖项目，Paterson湖项目和Gullwing-Tot湖项目矿权主要矿种为锂、铯、钽，是公司重点开发的稀有轻金属品种，符合公司主营业务发展方向。双方的合作将带来较好的协同效果。

　　公司将根据合作事项进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务。本协议的签署不会对公司 2021 年业绩产生重大影响。

　　六、风险提示

　　该项目处于开发前期投入阶段，项目开发效益存在不确定性的风险。

　　七、备查文件

　　香港中矿稀有与PWM签署的《Letter Agreement on Private Equity Financing of Power Metals Corp.》

　　特此公告。

　　中矿资源集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月16日