证券代码：000036      证券简称：华联控股      公告编号：2021-055

　　华联控股股份有限公司

　　关于权益变动的提示性公告

　　信息披露义务人保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　1.华侨城集团将持有的华联集团12.08%股权转让给恒裕资本。本次股权转让后，恒裕资本与其全资子公司河南富鑫将分别持有华联集团16.54%、53.69%股权，合计70.23%股权。恒裕资本将成为华联集团实际控制人，并间接成为本公司实际控制人，本公司从无实际控制人变为有实际控制人。

　　2.为避免本次股权收购触及要约收购，恒裕资本拟根据《上市公司收购管理办法》第五十六条要求，在恒裕资本与华侨城集团签署《产权交易合同》之日起30日内通过协议转让的方式减持华联集团所持有上市公司股份比例至30%或者30%以下。若前述30日内华联集团未能将其持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，恒裕资本将向上市公司所有股东发出收购其所持有的全部已上市流通股的要约。

　　2021年12月16日，华联控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“华联控股”或“上市公司”）收到深圳市恒裕资本管理有限公司（以下简称“恒裕资本”）《关于收购华侨城集团所持华联集团股权实施进展的告知函》，根据该函告显示：恒裕资本与华侨城集团有限公司（以下简称“华侨城集团”）已于2021年12月14日签署《产权交易合同》，华侨城集团将持有的华联集团12.08%股权转让给恒裕资本。本次股权转让后，恒裕资本与其全资子公司河南富鑫投资有限公司（以下简称“河南富鑫”）将分别持有华联集团16.54%、53.69%股权，合计70.23%股权。恒裕资本将成为华联集团实际控制人，并间接成为华联控股实际控制人。有关情况如下：

　　一、本次权益变动基本情况

　　本次权益变动方式为恒裕资本通过协议受让华侨城集团持有的华联集团股权，间接增加了持有上市公司的股份比例。

　　本次权益变动前后，恒裕资本均未直接持有上市公司股份，华联集团持有的上市公司股份数量及持股比例未发生变化，均为492,867,760股，持股比例为33.21%。

　　本次权益变动前，恒裕资本合并持有华联集团58.15%股权，为华联集团第一大股东，但从华联集团目前的股权结构、《公司章程》和治理结构来看，恒裕资本对华联集团不构成实际控制关系，具体情况可查阅上市公司2021年7月29日披露的《关于华联集团股东股权转让事项完成情况公告》（公告编号：2021-037）以及恒裕资本及关联方出具的《关于对华联集团不构成实际控制的情况说明》。

　　本次权益变动后，恒裕资本合并持有华联集团70.23%股权，华联集团持有上市公司33.21%股份。本次权益变动完成后，恒裕资本实际控制华联集团并通过投资关系间接控制上市公司，恒裕资本实际控制人龚泽民成为上市公司实际控制人。

　　本次权益变动前后，恒裕资本持有的上市公司权益变化情况如下：

　　■

　　二、交易各方介绍

　　深圳市恒裕资本管理有限公司

　　1.基本情况

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　　2.股权结构

　　■

　　3.控股股东及实际控制人

　　截至本报告书签署日，龚泽民为恒裕资本的控股股东及实际控制人。

　　龚泽民先生，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2015年至今，任恒裕资本董事长。

　　三、相关协议及主要内容

　　2021年12月14日，恒裕资本（受让方）与华侨城集团（转让方）签署了《产权交易合同》，合同的主要内容如下：

　　1.交易双方基本情况

　　（1）转让方（以下简称“甲方”）：华侨城集团有限公司

　　（2）受让方（以下简称“乙方”）：深圳市恒裕资本管理有限公司

　　2.产权转让标的

　　（1）本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的12.0842%股权。

　　（2）标的企业的全部资产经拥有评估资质的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司评估，出具了以2020年12月31日为评估基准日的鹏信资评报【2021】第159号《资产评估报告》。

　　（3）甲乙双方在标的企业拥有上述资产及《资产评估报告》评估结果的基础上达成本合同各项条款。

　　3.产权转让方式

　　本合同项下产权交易已于2021年10月14日经北京产权交易所公开发布产权转让信息披露公告，公告期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方受让本合同项下转让标的。

　　4.产权转让价款及支付

　　（1）转让价格

　　根据公开信息披露结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币68,632.90万元转让给乙方。

　　乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付的保证金，于乙方按照本合同约定支付保证金外剩余转让价款后，折抵为转让价款的一部分。

　　（2）乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后3个工作日内汇入北京产权交易所指定的结算账户。

　　5.产权转让的交割事项

　　（1）甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。

　　（2）本合同项下的产权交易获得北京产权交易所出具的产权交易凭证后10个工作日内，甲方应促使标的企业办理股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。

　　6.违约责任

　　（1）本合同生效后，任何一方违约给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　（2）乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过10日，甲方有权解除合同并要求扣除乙方支付的保证金，扣除的保证金首先用于支付北京产权交易所应收取的各项服务费，剩余款项作为对甲方的赔偿，不足以弥补甲方损失的，甲方可继续向乙方追偿。

　　（3）如在标的企业及其他股东、乙方给予充分必要的协助与配合且满足转让标的交割、工商变更的条件前提下，甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款总额的1%向乙方支付违约金。

　　四、本次交易的影响

　　本次权益变动前，本公司只有第一大股东，无实际控制人。

　　本次权益变动后，华联集团仍持有上市公司33.21%股份，本公司控股股东没有发生变化。恒裕资本及其关联方合计持有华联集团70.23%股权，恒裕资本实际控制华联集团并通过投资关系间接控制上市公司，恒裕资本实际控制人龚泽民成为上市公司实际控制人。本次权益变动完成后，本公司从无实际控制人变为有实际控制人。

　　五、所涉及后续事项

　　根据相关规定，相关方已编制《详式权益变动报告书》，具体内容同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　公司将持续与恒裕资本保持联系，了解上述相关事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　公司指定信息披露媒体是《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告

　　备查文件：

　　1.恒裕资本《关于收购华侨城集团所持华联集团股权实施进展的告知函》；

　　2.华联控股《详式权益变动报告书》；

　　3.五矿证券《关于华联控股详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。

　　华联控股股份有限公司董事会

　　二〇二一年十二月十六日

　　证券代码：000036      证券简称：华联控股      公告编号：2021-056

　　华联控股股份有限公司关于公司

　　实际控制人发生变更的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年12月16日，华联控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“华联控股”或“上市公司”）收到深圳市恒裕资本管理有限公司（以下简称“恒裕资本”）《关于收购华侨城集团所持华联集团股权实施进展的告知函》，根据该函告显示：恒裕资本与华侨城集团有限公司（以下简称“华侨城集团”）已于2021年12月14日签署《产权交易合同》，华侨城集团将持有的华联集团12.08%股权转让给恒裕资本。本次股权转让后，恒裕资本与其全资子公司河南富鑫投资有限公司（以下简称“河南富鑫”）将分别持有华联集团16.54%、53.69%股权，合计70.23%股权。恒裕资本将成为华联集团实际控制人，并间接成为华联控股实际控制人。有关情况如下：

　　一、基本情况

　　本次权益变动方式为恒裕资本通过协议受让华侨城集团持有的华联集团股权，间接增加了持有上市公司的股份比例。

　　本次权益变动前后，恒裕资本均未直接持有上市公司股份，华联集团持有的上市公司股份数量及持股比例未发生变化，均为492,867,760股，持股比例为33.21%。

　　本次权益变动前，恒裕资本合并持有华联集团58.15%股权，为华联集团第一大股东，但从华联集团目前的股权结构、《公司章程》和治理结构来看，恒裕资本对华联集团不构成实际控制关系，具体情况可查阅上市公司2021年7月29日披露的《关于华联集团股东股权转让事项完成情况公告》（公告编号：2021-037）以及恒裕资本及关联方出具的《关于对华联集团不构成实际控制的情况说明》。

　　本次权益变动后，恒裕资本合并持有华联集团70.23%股权，华联集团持有上市公司33.21%股份。本次权益变动完成后，恒裕资本实际控制华联集团并通过投资关系间接控制上市公司，恒裕资本实际控制人龚泽民成为上市公司实际控制人。

　　本次权益变动前后，恒裕资本持有的上市公司权益变化情况如下：

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　　二、实际控制人变更情况

　　本次权益变动前，本公司只有第一大股东，无实际控制人。

　　本次权益变动后，华联集团仍持有上市公司33.21%股份，本公司控股股东没有发生变化。恒裕资本及其关联方合计持有华联集团70.23%股权，恒裕资本实际控制华联集团并通过投资关系间接控制上市公司，恒裕资本实际控制人龚泽民成为上市公司实际控制人。本次权益变动完成后，本公司从无实际控制人变为有实际控制人。

　　特此公告

　　备查文件：

　　1.恒裕资本《关于收购华侨城集团所持华联集团股权实施进展的告知函》；

　　2.华联控股《详式权益变动报告书》；

　　3.五矿证券《关于华联控股详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。

　　华联控股股份有限公司董事会

　　二〇二一年十二月十六日