股票简称：曙光股份    证券代码：600303     编号：临2021-076

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　第九届董事会第四十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十二次会议通知于2021年12月13日以电话及电子邮件方式发出，会议于2021年12月16日以通讯表决的方式召开。根据公司《董事会议事规则》第八条中关于“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明”的规定，公司于2021年12月13日以电话及电子邮件发出会议通知，召集人亦于本次会议上做出了相应说明。会议应有8名董事出席，实际出席8名，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事审议、表决，表决结果如下：

　　一、 审议未通过《关于将关联交易提交股东大会审议的议案》。

　　公司拟以1.323亿元人民币收购控股股东华泰汽车集团有限公司全资子公司天津美亚新能源汽车有限公司持有的奇瑞S18(瑞麒M1)及S18D（瑞麒X1）两个车型的无动力车身资产。此次交易已经公司第九届董事会第三十六次会议审议通过，详见公司于2021年9月24日指定信息披露报刊和上海证券交易所网站披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司第九届董事会第三十六次会议公告》（公告编号：临 2021-051）。

　　鉴于本次交易对公司影响较为重大，股东关注度较高。为维护上市公司整体利益，保障中小股东合法权益，中证中小投资者服务中心有限责任公司及深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙）、于晶、姜鹏飞、辽宁曙光集团有限责任公司等5名股东建议公司董事会按照审慎性原则，将本次关联交易提交股东大会进行审议。

　　表决结果：同意2票，反对3票，弃权0票。董事徐志华先生、于敏女士表决“同意”；董事胡永恒先生、宫大先生、赵航先生表决“反对”；关联董事张宏亮先生、徐海东先生和于永达先生进行了回避表决。

　　董事长胡永恒先生反对意见如下：

　　1、本次关联交易协议金额不高于1.323亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例低于4.47%，不超过公司最近一期经审计净资产5%，没超过董事会审议的权限，按规定不应提交股东大会审议。

　　2、本次交易是公司转型生产新能源汽车的至为关键的步骤，可缩短公司造车量产时间，可以保住十分不易争取到的新能源汽车生产资质。

　　3、公司独立董事独立聘请第三家资产评估机构正对上述评估结果进行复核，初步意见为：评估机构具有相应评估资质，评估基准日选定合理，评估结果在有效期内，评估依据的法律、法规和政策基本适应，评估程序、步骤基本符合规定，北京卓信大华资产评估有限公司评估报告的评估值可以采信。目前第三方资产评估机构仍在对一些问题进行核实中，但不会对评估结论造成实质性的影响。

　　4、本次交易是公司基于当前汽车市场发展状况的考虑，根据自身业务发展规划和需要做出的交易安排，与控股股东股权被质押、司法轮候冻结无关联，是公司为经营需要开展的正常交易行为，不存在为控股股东及实际控制人输送流动性的情况。

　　5、为保障中小股东的质询权，公司在本次董事会后30日内会召开线上线下结合的投资者说明会，就本次交易的具体情况向投资者进行充分说明。公司董事长或总经理、董事会秘书、交易对方等交易主要人员将参加投资者说明会，接受投资者现场提问并进行回答。

　　上述沟通交流后，如仍有大部分投资者对此次交易有异议，公司将审慎考虑投资者建议，讨论将本次关联交易提交股东大会进行审议的必要性。

　　副董事长宫大先生反对意见如下：本次关联交易协议金额不高于1.323亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例低于4.47%，不超过公司最近一期经审计净资产5%，没超过董事会审议的权限，按规定不需提交股东大会审议。

　　纯电动新能源汽车近年市场发展迅速，本次交易是公司转型生产新能源汽车的关键，即可缩短公司造车量产时间，又可保全新能源汽车生产资质。交易价格公平合理，分期付款减轻了公司资金支付的压力。公司投资生产的新能源汽车产品市场销售前景良好，盘活了公司的存量资产，也降低了公司单位固定成本，盈利可期。又可为公司未来从低端制造向高端转型打下了坚实的基础。

　　独立董事赵航先生反对意见如下：本次关联交易协议金额不超过公司最近一期经审计净资产5%，没超过董事会审议的权限，按规定不应提交股东大会审议。本次交易转型生产新能源汽车，缩短公司造车量产时间，可以保住十分不易争取到的新能源汽车生产资质，盘活了公司的存量资产。购买车身资产缩短了公司转型造车时间。

　　特此公告。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　2021年12月16日

　　股票简称：曙光股份     证券代码：600303    编号：临2021-077

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　关于关联交易购买资产的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十六次会议于 2021 年 9 月 24 日召开，审议通过了《关于购买资产的关联交易议案》，具体内容为公司拟受让关联方天津美亚新能源汽车有限公司（以下简称“天津美亚”）持有的奇瑞 S18（瑞麒 M1）及 S18D（瑞麒 X1）车型的先进成熟技术，开发生产纯电动轿车及SUV，加快纯电动乘用车项目进展，助力公司实现飞跃发展，本次购买资产的最终转让价格以评估价与交易暂定价（13,230万元）孰低为准（评估基准日为 2021年 8月 31 日）。上述具体内容详见公司于2021年9月28日在指定信息披露报刊和上海证券交易所网站披露的《关于购买资产的关联交易公告》（公告编号：临 2021-052）。

　　公司聘请的具有从事证券业务资格的资产评估机构对本次交易进行的评估已于2021年11月5日完成，公司独立董事独立聘请的第三家资产评估机构正对上述评估结果进行复核。相关资产盘点、清理和交接仍在进行中。

　　2021年12月6日，公司收到中证中小投资者服务中心有限责任公司及深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙）、于晶、姜鹏飞、辽宁曙光集团有限责任公司等5名股东的函，建议公司董事会按照审慎性原则，将此次关联交易提交股东大会进行审议。上述具体内容详见公司于2021年12月8日披露的《关于收到提请召开临时董事会的函的公告》（公告编号：临 2021-071）。

　　在公司董事会等相关方作出是否将关联交易事项提交股东大会审议最终决定之前，公司暂不履行与天津美亚新能源汽车有限公司签订的《资产收购协议》，协议中约定的在2021年12月25日前支付剩余的 50% 价款的义务也暂停不履行。上述具体内容详见公司于2021年12月10日披露的《关于关联交易购买资产的进展公告》（公告编号：临2021-072）。

　　12月15日，公司与天津美亚签订了《资产收购协议》之补充协议，协议内容如下：

　　甲方：辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　乙方：天津美亚新能源汽车有限公司

　　鉴于：

　　甲乙双方于2021年9月26日签订关于转让S18(瑞麒M1)、S18D(瑞麒X1)资产的《资产收购协议》（以下简称《协议》），项目进展如下：甲方按照协议约定完成第一次价款支付；转让无形资产使用权的三方协议已签署；第二次资产评估已完成；固定资产的盘点正在开展。

　　现双方友好协商达成一致，就相关事宜做出调整，签订本补充协议，双方共同遵守。

　　一、关于最终交易值的确定

　　双方确认：乙方以人民币壹亿肆仟万元整（小写：140,000,000.00元）从奇瑞汽车股份有限公司取得转让资产【其中：固定资产转让价款为人民币（大写）壹亿贰仟壹佰柒拾柒万肆仟零肆拾贰元整（小写：121,774,042.00元）；无形资产使用权转让价款为人民币壹仟捌佰贰拾贰万伍仟玖佰伍拾捌元整（小写：18,225,958.00元）】,依据资产收购协议约定，固定资产的维修交由甲方负责，乙方承担维修费用，乙方对应折减人民币大写：柒佰柒拾万元整(小写：7,700,000元，该资金用途见本补充协议第二条)，折减后甲乙双方确认以人民币大写：壹亿叁仟贰佰叁拾万元整（小写：132,300,000元）【暂定总价，其中：固定资产转让价款为人民币（大写）壹亿壹仟肆佰零柒万肆仟零肆拾贰元整（小写：114074042元），暂定价；无形资产使用权转让价款为人民币壹仟捌佰贰拾贰万伍仟玖佰伍拾捌元整（小写：18,225,958.00元），暂定价】作为本次交易的基础定价，结合第三方评估值确定本次交易的最终成交价：评估值低于基础定价的，按实际评估值确定最终交易总价，高于基础定价的，按上述基础定价确认最终交易总价;第三方机构评估结果最终确定后，对于不能实现交割、不能正常使用的资产，应当从最终价中进行相应的折价扣减。

　　本协议约定的交易价为含税价。

　　二、关于《资产收购协议》折减费用7,700,000元的用途

　　若乙方转让的全部固定资产、无形资产存在减值、瑕疵或缺失、不能实现交割、不完整的部分需要维修、补充配件、零部件的及恢复资产整体或部分功能及存在其他影响资产价值问题的，则关于该部分减值、维修、补充配件及恢复资产整体、部分的正常使用功能而减值或支出的费用，按照甲乙双方签订《资产收购协议》相关约定，双方同意，因资产自然减值及资产交割日（含交割日，交割日即为甲乙双方在全部资产清单签字确认之日。无形资产需交付完整、真实、准确的资料，并实时指导，若需要办理变更登记的，应予以办理变更登记）以前（含当日）存在的或产生的前述约定维修、减值情况，需要相应维修、补充配件、恢复模具功能的费用及减值从《资产收购协议》中约定的折减费用人民币7700000.00元（大写：柒佰柒拾万元整）中冲减，超出该折减费用的，另行从乙方与甲方的尾款中扣减。

　　三、关于第二期价款支付

　　本次交易价款分两期支付：

　　第一期款项按照暂定价人民币13230万元于《协议》签订后5个工作日内支付50%（即：人民币6615万元 ），甲方已实际履行。

　　第二期价款的金额，双方确认的最终交易价扣除已付的第一期价款及其他按约定应扣除的款项，余额作为第二期付款总额，该价款双方协商同意采用“延期付款”的方式完成尾款支付，

　　双方同意在同时满足以下条件下，甲方向乙方完成关于尾款的支付：

　　1.待第三方评估机构正式出具乙方转让的全部资产的评估价值结论后，甲乙双方依据约定合理确定资产转让总价款；

　　2.乙方将全部转让资产交付予甲方，并经甲方确认全部资产可达到正常使用状态；

　　3.甲方将购买乙方的资产投入生产使用并完成生产上市第一辆车后的12个月后付清应付未付尾款。

　　甲方付款前，乙方应提供等额有效的发票，否则甲方有权拒绝付款。

　　四、关于固定资产的盘点确认

　　《协议》约定双方以乙方与奇瑞公司2017年2月8日签订的《产权交易合同》为基础，确认转让S18(瑞麒M1)、S18D(瑞麒X1)的固定资产所有权，双方以《产权交易合同》签署时的附件1《固定资产清单》为基准，对固定资产进行盘点确认并形成书面的交付清单，以此确认固定资产交易值。

　　1、双方同意本次资产盘点完毕，以双方确认的可实际转让的固定资产为准作价评估，确认固定资产的评估值；

　　2、如在本次盘点中发现存在资产权属有瑕疵、存在纠纷、不能查实资产下落、或者资产受损严重无法使用等情形，导致资产不能按期交割的，进而影响甲方使用或者行使权利，双方应根据盘点梳理情况协商确定具体解决方案，并由乙方负责限期解决，如因资产交接延期、资产价值确认延期，则第二期价款支付时间相应顺延。

　　3、资产交接完成后，乙方应安排指定人员培训指导甲方衔接工作开展。

　　五、关于无形资产确权

　　1、为保证甲方在专利的许可使用期限至专利权到期日有效实施本项目资产转移中涉及的专利技术，乙方应保证在专利权期限内提供相关技术服务和技术指导。

　　2、乙方应当向甲方提供完整的技术数据、源代码。如因文件缺失影响甲方使用的，乙方应承担相应的赔偿责任。

　　3、资产交割后，本次交易涉及的技术代码、技术文件、技术方法等无形资产，权利归属甲方，未经甲方书面许可乙方及任何第三方不得使用，未经甲方许可，乙方不得使用交割的技术数据、技术代码、技术文件、技术方法、技术秘密等开发生产与甲方同类产品。资产交割后甲方进行的研发技术产生的新产生的知识产权归甲方所有。

　　六、违约责任及协议解除条件

　　1、如出现重要资产不能交割、重要的技术数据丢失、信息数据无法打开不能使用，导致甲方研发成本增加的，乙方应进行相应赔偿。

　　2、如因乙方与奇瑞公司及其他涉及资产交割的相关公司之间，存在经济纠纷或者资产确认争议导致影响到资产交割及甲方使用的，乙方应向奇瑞公司及其他涉及资产交割的相关公司进行追偿，赔偿甲方因此受到的损失。对于因关键模具检具夹具、关键零部件的缺失、毁损，严重损害甲方收购目标实现的，甲方有权解除本次资产收购协议。

　　3、如出现非因双方原因导致项目无法进行，如不可抗力、重大情势变更等情形，乙方应于10个工作日内将甲方实际支付的交易价款退回至甲方账户。其他事宜双方另行协商。

　　七 、协议组成及生效

　　1、本协议是2021年9月26日双方签订的《协议》的重要组成，是项目进展的重要补充。《协议》与本补充协议约定不一致的，以本补充协议为准。

　　2、本协议未尽事宜，双方另行协商或者依据《协议》第七条之规定解决。

　　3、本协议自双方签字盖章之日起生效。

　　4、本协议一式四份，双方各持二份，具有同等法律效力。

　　本次关联交易购买资产的后续进展，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　2021年12月16日