证券代码：688257        证券简称：新锐股份       公告编号：2021-016

　　苏州新锐合金工具股份有限公司

　　关于使用超募资金收购并增资株洲

　　韦凯切削工具有限公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“新锐股份”或“公司”）拟使用超募资金7,080.00万元向株洲金韦硬质合金有限公司（以下简称“株洲金韦”）收购其持有的株洲韦凯切削工具有限公司（以下简称“株洲韦凯”或“标的公司”）60%股权，同时拟使用超募资金与株洲韦凯股东刘昌斌共同对株洲韦凯进行增资，其中新锐股份出资4,000.00万元，刘昌斌出资851.20万元（以上股权转让及增资合称“本次交易”）。本次交易完成后，新锐股份将持有株洲韦凯66.36%股权，刘昌斌将持有株洲韦凯33.64%股权。

　　●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　●本次超募资金使用计划已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议审议通过。

　　●本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　●风险提示：

　　1. 本次收购尚需提交新锐股份股东大会审议通过，交易能否最终完成存在不确定性。

　　2. 本次交易完成后，由于企业文化、管理制度等方面的差异，新锐股份与株洲韦凯在技术、产品、人员、业务、管理等方面存在融合与整合的风险。

　　3. 标的公司的整体估值是交易各方基于中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的评估报告协商确定。标的公司整体估值相对账面净资产存在较大幅度的增值，且存在因市场拓展不利、管理不当进而导致经营成果低于评估盈利预测的风险。

　　4. 本次交易，公司预计将形成较大规模的商誉，若株洲韦凯未来期间业绩状况未达预期，将可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期损益，进而对公司即期净利润产生不利影响。

　　敬请投资者注意投资风险。

　　一、 募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2021年8月24日出具的《关于同意苏州新锐合金工具股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2759号），公司首次公开发行人民币普通股（A）股2,320.00万股，每股发行价格为62.30元，募集资金总额为人民币144,536.00万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币135,152.33万元。上述募集资金已于2021年10月21日全部到账，经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年10月21日出具了《验资报告》（苏公W[2021]B096号）。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构民生证券股份有限公司及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户监管协议，具体情况详见公司于2021年10月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州新锐合金工具股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、 募集资金使用情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司募集资金总额为人民币144,536.00万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币9,383.67万元，实际募集资金净额为人民币135,152.33万元，其中超募资金69,963.54万元。

　　公司分别于2021年11月1日召开了第四届董事会第六次会议、第四届监事会第三次会议，于2021年11月18日召开的2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用20,000万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例约为28.59%。公司独立董事发表了明确的同意意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。

　　公司于2021年11月1日召开了第四届董事会第六次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资子公司在确保不影响募投项目使用建设的情况下，使用部分超募资金及部分闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的银行理财产品或存款类产品或券商收益凭证（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、大额可转让存单、券商收益凭证等）。

　　三、 交易概述

　　（一） 交易基本情况

　　公司于2021年12月15日与株洲金韦、株洲韦凯、刘昌斌签署《关于株洲韦凯切削工具有限公司之股权转让及增资协议》，以现金方式支付7,080.00万元收购株洲金韦持有的株洲韦凯60%股权，并与株洲韦凯股东刘昌斌共同对株洲韦凯进行增资，其中公司出资4,000.00万元，刘昌斌出资851.20万元。前述交易完成后，公司合计持有株洲韦凯 66.36%股权。公司本次收购拟使用超募资金11,080.00万元支付股权转让款及增资款。

　　在本次交易中，根据中联评估出具的“中联评报字[2021]第3928号”《资产评估报告》，截至评估基准日，株洲韦凯的股东全部权益的评估价值为12,500.00万元，较基准日净资产4,337.73万元溢价8,162.27万元，增值率188.17%。

　　基于前述评估值，经新锐股份与株洲金韦协商，目标公司100%股东权益的交易价格确定为人民币11,800.00万元；经新锐股份与刘昌斌协商，双方同时对株洲韦凯增资，合计增资4,851.20万元，其中，新锐股份增资4,000.00万元，刘昌斌增资851.20万元。

　　根据新锐股份2020年度经审计的财务数据、株洲韦凯2020年度经审计的财务数据，以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，本次交易标的公司的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例低于50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次收购不构成上市公司重大资产重组。

　　（二） 本次交易相关议案审议情况

　　2021年12月15日，公司第四届董事会第七次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用超募资金收购并增资株洲韦凯切削工具有限公司的议案》。独立董事发表了明确同意的独立意见，独立董事认为：公司本次拟收购并增资株洲韦凯将进一步完善公司硬质合金产业布局，有利于提升公司的经营效益，增强公司的市场竞争力和可持续发展力，符合公司发展战略，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，同意公司本次使用超募资金收购并增资株洲韦凯切削工具有限公司的事项，并同意将该议案提请公司股东大会审议。

　　2021年12月15日，公司第四届监事会第四次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用超募资金收购并增资株洲韦凯切削工具有限公司的议案》。监事会认为：公司本次使用超募资金11,080.00万元收购并增资株洲韦凯切削工具有限公司，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及规范性文件的规定。本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次使用超募资金收购并增资株洲韦凯切削工具有限公司的事项。

　　（三） 本次交易生效尚需履行的其他程序

　　本次交易使用首次公开发行股票超募资金金额单次达到5,000万元且达到超募资金总额的10%以上，尚需提交公司股东大会审议。

　　四、 交易对方的基本情况

　　■

　　株洲金韦的实际控制人为刘惠仁。

　　交易对方未被列为失信被执行人；交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　五、 标的公司基本情况

　　（一） 标的公司简介

　　1. 交易类别

　　本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买或者出售资产”类型。

　　2. 标的公司基本情况

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　　截止本公告披露之日，株洲韦凯未被列为失信被执行人。

　　（二） 标的公司股权结构

　　截至本公告披露之日，法人株洲金韦、自然人刘昌斌分别持有株洲韦凯60%、40%股权。

　　株洲韦凯的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三） 标的公司历史沿革

　　根据株洲韦凯提供的工商档案及相关资料，株洲韦凯的设立及历次股权变更情况主要如下：

　　株洲韦凯由株洲金韦和刘昌斌共同出资设立，注册资本3,000万元。2017年12月11日，株洲韦凯办理完毕工商设立登记手续，并取得由株洲县食品药品工商质量监督管理局核发的社会统一信用代码为91430221MA4PA4U2X9的《营业执照》。

　　株洲韦凯设立时，工商登记的股权结构如下：

　　■

　　截至2020年6月30日，株洲韦凯收到全体股东缴付的注册资本合计3,000万元，均为货币出资。

　　2020年7月22日，株洲韦凯作出股东会决议，任命刘惠仁为执行董事，刘昌斌为总经理，公司法定代表人变更为由总经理担任。

　　2020年8月18日，株洲市渌口区市场监督管理局对上述事项的变更予以核准并核发新的《营业执照》。

　　截至本公告披露之日，株洲韦凯股权结构如下：

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　　（四） 标的公司主营业务情况

　　株洲韦凯是一家硬质合金切削刀具制造商，集生产、研发、销售、技术服务为一体，专注于数控刀片基体材料、槽型结构、精加工、表面涂层的研发和生产，着力于解决刀片刃口完整性、尺寸一致性、性能稳定性等问题，为高铁零部件、汽车零部件、机床、模具、航空航天等行业提供优质的产品、专业的技术解决和服务方案。

　　公司拥有近20个牌号，800余个型号的刀片产品，约60%产品为标准化产品，40%为非标定制产品。产品主要有车削系列、铣削系列、钻削系列。其中，车削系列包括耐热合金（S）类零件加工、钢（P）类零件加工、不锈钢（M）类零件加工和正角通用加工系列；铣削系列包括快进给系列、面铣刀系列、双面方肩铣系列、模具铣系列。

　　（五） 标的公司拥有的专利情况

　　株洲韦凯现拥有13项实用新型专利，具体情况如下：

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　　另外，株洲韦凯目前还有2项发明专利申请（一种快进给加工用数控刀片及其制备方法、一种复合涂层刀具及其制备方法）尚未获得专利授权，正处于实质审查阶段。

　　（六） 标的公司主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　截至本公告披露日，本次交易涉及的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。

　　六、 标的公司定价情况

　　根据中联评估出具的“中联评报字[2021]第3928号”《资产评估报告》，主要内容如下：

　　（一）评估对象：株洲韦凯股东全部权益价值

　　（二）评估基准日：2021年7月31日

　　（三）评估假设

　　1.一般假设

　　（1）交易假设

　　交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　　（2）公开市场假设

　　公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　（3）资产持续经营假设

　　资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

　　2.特殊假设

　　（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；

　　（2）被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

　　（3）被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营；

　　（4）被评估单位在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；

　　（5）在未来的经营期内，被评估单位的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益；

　　（6）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

　　（7）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

　　（8）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

　　（9）2020年12月3日，被评估单位通过高新技术企业资格审查，取得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖南省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202043003310），有效期三年。根据企业的发展规划、技术队伍、所处行业等分析判断，本次评估假设被评估单位在未来经营期内能持续取得高新技术企业认证，享受15%的所得税税率。假设被评估企业未来符合高新企业的条件，继续享受税收优惠；

　　（10）截止评估基准日，被评估单位办公场所通过租赁形式取得，本次评估假设未来预测期间，被评估单位可通过租赁形式持续取得办公场所；

　　（11）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；

　　（12）评估对象截止目前所签的合同有效，且能够得到执行；

　　（13）本次评估假设设备及相关资产能正常合理使用，不考虑其不恰当使用导致的停工维修；

　　（14）本次预估假设主要原材料未来价格波动与产品价格波动一致；

　　（15）企业对未来年度进行了盈利预测，被评估企业及其股东对未来预测利润进行了承诺，本次评估假设被评估企业及其股东能够确实履行其盈利承诺；

　　（16）根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第13号），制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2021年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除。本次评估研发费用加计扣除比例自2021年起按照100%测算，并假设未来相关税收优惠政策得以持续；

　　（17）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

　　当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

　　（四）评估方法和结论

　　1.资产基础法评估结论

　　资产账面价值6,070.75万元，评估值7,043.45万元，评估增值972.70万元，增值率16.02%。负债账面价值1,733.02万元，评估值1,644.89万元，评估减值88.13万元，减值率5.09%。净资产账面价值4,337.73万元，评估值5,398.56万元，评估增值1,060.83万元，增值率24.46%。

　　2.收益法评估结论

　　经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。合并口径下，株洲韦凯在评估基准日2021年7月31日的股东全部权益账面值为4,337.73万元，评估后的股东全部权益价值为12,500.00万元，评估增值8,162.27万元，增值率 188.17%。

　　3.评估结果的差异分析及最终结果的选取

　　（1）评估结果的差异分析

　　本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值12,500.00 万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值5,398.56万元，高7,101.44万元，高131.54%。两种评估方法差异的原因主要是：

　　①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

　　②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

　　综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

　　（2）评估结果的选取

　　资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制等多种条件的影响。

　　株洲韦凯所属金属制品业，主要收入为硬质合金数控涂层刀片的销售。近年来，在金属制品销售收入、利润总额方面，我国行业规模整体上呈现上升趋势。金属制品行业市场快速增长，发展前景广阔，目前市场金属制品行业产品已经多达上百种，行业竞争激烈，随着人们对金属制品行业存在持续性需求，未来行业市场仍将稳步增长。结合株洲韦凯自身发展水平，优质的产品、专业的技术和资源建设，让其在行业竞争中始终能保持立足点和一定的竞争优势。

　　资产基础法仅从企业购建角度反映了企业的价值，无法准确地进行量化企业以上经营优势的价值，而收益法评估中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映被评估企业的企业价值。

　　通过以上分析，中联评估选用收益法作为本次新锐股份拟收购股权涉及的株洲韦凯股东全部权益价值之经济行为的价值参考依据。以收益法结果，得出株洲韦凯股东全部权益在评估基准日的价值为12,500.00万元。

　　七、 股权收购协议的主要内容

　　（一） 收购方案及协议各方

　　1. 协议各方：苏州新锐合金工具股份有限公司（甲方）、株洲金韦硬质合金有限公司（乙方）、刘昌斌（丙方）、株洲韦凯切削工具有限公司（丁方）。

　　2. 收购方案：乙方同意将其持有的丁方60%股权以人民币7,080万元的价格转让给甲方；在甲方受让乙方持有丁方60%股权的转让价款支付完毕后，甲方与丙方同时对丁方增资。

　　3. 本次股权转让及增资完成后，丁方的股权结构变更为：

　　■

　　（二） 交易对价

　　甲方以人民币7,080.00万元收购乙方所持有的丁方60%股权。

　　在甲方受让乙方持有丁方60%股权的转让价款支付完毕后，甲方与丙方同时对丁方增资，合计增资4,851.20万元，丁方增加注册资本1,245.00万元。其中，甲方增资4,000.00万元，其中1,017.00万元计入注册资本、2,983.00万元计入资本公积；丙方增资851.20万元，其中228.00万元计入注册资本、623.20万元计入资本公积。

　　（三） 公司治理

　　甲方、丙方同意，交割完成后，丁方组建董事会，董事会成员由3人组成，其中由甲方委派2人、丙方委派1人，董事长由甲方委派的董事担任。丁方董事会根据《公司法》等相关法律法规、公司章程规定以及本协议的约定行使职权。

　　（四） 股权交割

　　1.支付首笔转让款后提交相关文件

　　各转让方应于甲方支付首笔转让款后五个工作日内向甲方提交丁方出具的以甲方为权利人的关于目标股权和本次增资的出资证明书（原件）、丁方股东签署的反映目标股权权利人变更和本次增资的公司章程（原件）、记载甲方股东身份的及本次交易后甲方出资情况的丁方股东名册、丁方股东同意本次转让以及放弃优先购买权、同意本次增资以及放弃优先认缴权的股东会决议（原件）、按本协议约定选举甲方委派的人员担任董事、监事以及通过本次增资后的新章程的股东会决议（原件）。

　　2.办理登记及备案手续

　　乙方、丁方承诺，在甲方向乙方支付首笔转让款后十个工作日内完成本次转让、本次增资的工商变更登记手续以及甲方委派董事、监事的备案手续，甲方应积极配合，协助丁方完成工商变更登记手续。

　　各方同意，如遇相关税务机关、工商部门、证券交易所等相关部门及办公机构原因导致工商变更登记手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

　　3.交割

　　各方确认，自本次目标股权转让和本次增资工商变更登记手续完成之日起，甲方即成为目标股权和本次增资对应股权的合法所有者，享有并承担与此有关的一切权利和义务；乙方则不再享有与目标股权有关的任何权利，也不承担与目标股权有关的任何义务和责任，但本协议另有明确约定者除外。

　　（五） 付款方式

　　1.首笔转让款

　　乙方知悉甲方需召开股东大会决定使用超募资金，为本次交易提供主要资金。甲方同意在本协议签署后立即发出前述议案有关的股东大会通知。下列条件全部满足（甲方有权决定豁免）且甲方股东大会审议通过前述议案后十个工作日内，甲方应以银行转账方式向乙方支付部分转让款，即人民币3,000万元：

　　①本协议生效；

　　②本协议第六条约定的交易先决条件已全部满足。

　　2.剩余转让款

　　甲方应在下述条件全部满足（甲方有权决定豁免）后五个工作日内，以银行转账方式向乙方支付剩余转让款，即人民币4,080万元：

　　①本协议第六条约定的交易先决条件已全部满足；

　　②甲方收到第四条第1款约定的全部文件；

　　③甲方收到第四条第2款约定的手续全部办理完毕的相关证明文件。

　　3.增资款

　　丁方按本协议约定办理完毕股权转让和增资的变更登记手续以及甲方委派董事、监事的备案手续后三个月内，甲方、丙方向丁方支付本次增资的所有款项。

　　4.银行账户变更

　　若乙方、丁方指定银行账户信息发生变更的，应提前十个工作日通知甲方、丙方，否则由此引发的一切后果由乙方、丁方自行承担，甲方、丙方不就此承担任何违约责任。

　　（六） 交易先决条件

　　1.各方履行义务的条件

　　各方实施本次交易的义务应以付款日当日或之前满足下述每一项条件为前提：

　　（1）未有任何法律法规或政府机构制定、发布、颁布、实施的政府命令使得本次交易不合法；

　　（2）未有相关有权部门以其它方式限制或禁止本次交易的完成或使得本次交易在完成之后被废止。

　　2.甲方履行义务的条件

　　甲方履行本次交易的义务应以下述每一项条件在付款日当日或之前均已得到满足或由甲方豁免为前提：

　　（1）乙方、丙方、丁方对甲方及其聘请的会计师事务所、评估机构所提交的材料、做出的陈述和保证均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假、遗漏或误导。保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响协议签署及履行的违法事实及法律障碍；

　　（2）乙方、丙方向甲方出具书面承诺，如丁方的任何风险、损失、亏损、债务及其他法律责任是由于甲方实际行使管理和控制权利并能够有效控制丁方资产、业务之前已经存在的原因产生的，包括但不限于社保补缴、税收补缴、行政处罚等，保证将对其负责并承担相应费用、成本；

　　（3）丙方及核心人员已经与丁方签署了符合法律规定且令甲方满意的劳动合同、保密及竞业禁止协议；

　　（4）丙方及核心人员向甲方出具其不存在侵犯原单位知识产权的书面承诺；

　　（5）乙方向甲方出具所持丁方股权权属清晰且不存在任何纠纷的书面承诺；

　　（6）乙方、丙方、丁方均已在所有重大方面履行和遵守本协议或本协议提及文件要求乙方、丙方、丁方于交割日或之前履行或遵守的所有协议、义务和条件；

　　（7）丁方股东会、执行董事已通过且签署同意本次股权转让的决议，标的公司完成必要的内部审批程序，丙方已放弃其对本次转让股权的优先购买权；

　　（8）在付款日，乙方、丁方应已向甲方交付一份日期为付款日的确认函，确认上述所列条件均已经得到满足；

　　（9）本次交易已获取甲方相关决策机构批准。

　　（七） 丁方的债权债务及人员安排

　　各方确认，本次交易完成后，丁方成为甲方的控股子公司，其债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；丁方与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。

　　（八） 过渡期安排

　　1.过渡期损益

　　丁方自基准日至股权转让及增资交割完成间的过渡期内所发生的损益，由本次股权转让及增资完成后的全体股东按各自持股比例享有或承担，乙方不得向甲方主张与过渡期损益有关的任何对价或补偿。

　　2. 具体安排

　　乙方、丙方同意且承诺，自本协议签署日至股权转让及增资交割完成的过渡期内，乙方、丙方将促使丁方按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，过渡期内，除经甲方事先书面同意外，乙方、丙方作为连带责任方和丁方共同保证丁方不得进行下述事项：

　　（1）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；

　　（2）变更股本结构（包括增资、减资、转让股份）或以任何方式引进其他投资者；

　　（3）变更核心员工的薪酬及福利、员工激励；

　　（4）制定与任何职工相关的利润分享计划；

　　（5）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发生的除外；

　　（6）转让、许可或以其他方式处分知识产权；

　　（7）改变决策机构的规模、代表分配和表决机制；

　　（8）向股东分配红利或其他任何形式的分配；

　　（9）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外；

　　（10）终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；

　　（11）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；

　　（12）提供保证、抵押、质押或其他担保；

　　（13）向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺、进行交易或向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；

　　（14）乙方、丙方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有丁方的全部或部分股权；

　　（15）设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；

　　（16）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；

　　（17）和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期甲方或丁方会因此受到重大不利影响；

　　（18）进行任何与丁方股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；

　　（19）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。

　　在目标股权交割日前，乙方、丙方应对丁方以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果乙方、丙方中任何一方或丁方在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，乙方、丙方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知甲方。

　　（九） 税、费

　　本次股权转让及增资所产生的税、费，由各方按照国家有关规定各自承担。

　　（十） 协议的成立及生效

　　1.本协议经各方签署及加盖公章后成立。

　　2.协议待下述事项全部成就后生效：

　　（1）经甲方董事会批准本次交易以及甲方股东大会批准使用超募资金实施本次交易；

　　（2）丁方召开股东会，批准本次交易；

　　（3）本次交易获得有关部门的批准（如需）。

　　3.各方进一步同意，在本协议生效后，如有未尽事宜，应尽快达成补充协议，以使本次交易得以实施。该补充协议构成本协议不可分割的组成部分。

　　4.本协议生效后至本次交易交割完成前，如因监管部门的监管行为导致本次交易无法继续，甲方有权解除本协议，乙方、丁方应返还甲方、丙方所有已付款项。

　　5.根据法律法规、本协议特别约定，或经各方协商一致，可以变更或解除本协议。变更、终止或解除本协议均应采用书面形式。

　　（十一） 违约责任

　　1.任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约，应承担相应的违约责任。违约方向其他方支付违约金并赔偿 损失，该等赔偿包括但不限于因违约而给其他方造成的一切损失以及其他方针对违约方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。

　　2.协议生效后，乙方、丁方未能按照协议约定办理完毕标的资产交割的，每逾期一日，乙方、丁方应当以甲方支付股权转让及增资的价款总额的万分之三计算违约金，支付给甲方，但由于甲方原因导致逾期办理工商变更登记手续的除外。如甲方、丙方未能按照协议约定按时付款的，每逾期一日，甲方、丙方应当分别以各自应支付价款总额的万分之三计算违约金，支付给乙方、丁方，但由于乙方、丁方原因导致逾期办理工商变更登记手续的除外。

　　3.任何一方违反协议约定的，守约方有权要求违约方按照甲方支付股权转让及增资的价款总额的百分之五支付违约金；若因此导致本协议目的无法实现或守约方利益受到重大损失的，守约方有权要求解除合同，并要求违约方对其所受损失进行赔偿。

　　4.任何一方违约所应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

　　八、 本次交易的其他安排

　　本次交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不存在可能产生关联交易的情形；本次交易也不涉及债权债务关系变动及担保责任等情况。

　　九、 本次交易对公司的影响

　　(一) 本次交易对公司股权结构的影响

　　本次收购采用现金方式支付，不涉及发行股份，因此不会对新锐股份股权结构产生影响。

　　(二) 本次交易对公司发展战略的影响

　　公司自成立以来，持续专注于硬质合金领域的技术开发，逐步掌握了矿用、切削及耐磨等应用领域的硬质合金核心技术，具备了较高的生产工艺水平，建立了完善的销售渠道。公司依托于硬质合金领域的核心技术和市场地位，将产业延伸至下游的工具制造领域，形成了硬质合金及工具制造上下游产业一体化发展的运营模式。

　　株洲韦凯是一家高端硬质合金数控刀片制造商，集生产、研发、销售、技术服务为一体，专注于数控刀片基体材料、槽型结构、精加工及表面涂层的研发和生产。公司本次拟收购并增资株洲韦凯将进一步完善公司硬质合金产业布局，有利于提升公司的经营效益，增强公司的市场竞争力和可持续发展力，符合公司发展战略。

　　(三) 对公司科技创新能力的影响

　　株洲韦凯专注于数控刀片基体材料、槽型结构、精加工、表面涂层的研发和生产，拥有独立自主的产品和核心技术。株洲韦凯的核心技术主要包含槽型结构研究，基体和涂层研究，具体如下：

　　（1）槽型结构研究主要是针对不同的加工材料，如钢（细分为软钢、碳钢、合金钢、淬硬钢等）、不锈钢、铸铁、有色金属（铝、铜等）、高硬度材料、难加工材料（镍基高温合金、钛合金等），以及不同的加工环境（如精加工、半精加工、粗加工、重载加工等），设计出不同的刃口结构和断屑槽结构以及安装定位方式。

　　（2）基体和涂层研究主要是研究其材料本身的组织结构和物理性能。根据不同的加工材料，如铸铁、钢件、不锈钢、有色金属、高温合金、高硬材料、通用加工类等，以及不同的加工环境等，开发具有不同结构和性能的基体和涂层，并进行搭配，满足各类被加工材料和工况的需求。例如，对于连续加工，更多考虑刀片的耐磨性，而对于断续加工，则更多考虑刀片的耐冲击性能。

　　通过自主研发，株洲韦凯现取得13项实用新型专利授权，正在申请2项发明专利。通过与中南大学材料科学与工程学院开展产学研合作，共同推进相关项目的研发及专业领域人才培养。

　　通过本次交易，能够进一步完善公司的技术体系，丰富公司的产品版图，可以进一步增强公司在硬质合金切削刀具领域的技术积累和技术实力，进一步发挥相关技术的作用领域和市场潜力。

　　(四) 对公司财务状况和经营成果的影响

　　根据公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)对株洲韦凯2020年、2021年 1-7月财务数据出具的（苏公W[2021]A1373号）《审计报告》，株洲韦凯2020 年实现营业收入3,670.87万元，净利润为775.58万元，2021年1-7月实现营业收入2,819.23万元，净利润为608.34万元，株洲韦凯正处于快速增长阶段。

　　本次交易完成后，公司未来合并报表范围内的营业收入及净利润将会有进一步提升。随着未来业务整合的深入，资源互补和协同效应的显现，株洲韦凯营业收入及净利润规模在上市公司占比将会进一步提升，成为上市公司新的利润增长点。

　　本次交易中，公司拟使用超募资金7,080.00万元向株洲金韦收购其持有的株洲韦凯60%股权，同时拟使用超募资金与株洲韦凯股东刘昌斌共同对株洲韦凯进行增资，其中新锐股份出资4,000.00万元，刘昌斌出资851.20万元。本次交易完成后，新锐股份合计获得株洲韦凯66.36%股权。公司目前生产经营状况良好、现金流充裕，交易对价的支付对公司日常生产经营、现金流无重大影响，不会影响公司正常的生产经营活动。

　　十、 风险提示

　　(一) 交易审批风险

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，能否最终完成存在不确定性。在公司未完成审批程序以及实施完成股权收购事项之前，本次交易不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。

　　(二) 收购整合风险

　　本次交易完成后，株洲韦凯将成为新锐股份的控股子公司，新锐股份的资产规模、业务规模将有所扩大，随着新锐股份规模的扩大，其经营决策和风险控制难度将相应上升。同时，新锐股份与株洲韦凯之间亦需要在企业文化、管理体系、财务统筹等方面进行调整融合。因此，本次交易完成后，新锐股份与株洲韦凯在技术、产品、人员、业务、管理等方面存在融合与整合的风险，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。

　　(三) 标的公司估值存在一定溢价的风险

　　根据中联评估出具的“中联评报字[2021]第3928号”《资产评估报告》，截至评估基准日，株洲韦凯的股东全部权益账面值为4,337.73万元，评估值为12,500.00万元，评估增值8,162.27万元，增值率为188.17%。标的公司的整体估值是交易各方基于中联评估出具的评估报告协商确定。标的公司整体估值相对账面净资产存在较大幅度的增值，且存在因市场拓展不利、管理不当进而导致经营成果低于评估盈利预测的风险。

　　(四) 商誉减值的风险

　　本次交易，公司预计将形成较大规模的商誉，若株洲韦凯未来期间业绩状况未达预期，将可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期损益，进而对公司即期净利润产生不利影响。

　　十一、 保荐机构对本次交易的意见

　　经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分超募资金收购股权事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。本次收购所需资金为公司首次公开发行股票募集资金的超募部分，符合科创板上市公司应将超募资金投资于主营业务的相关规定，不会对公司财务及经营状况产生不利影响；亦不影响公司的独立性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。前述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。综上，保荐机构对公司本次使用超募资金收购并增资株洲韦凯切削工具有限公司事项无异议。

　　十二、 上网公告及报备文件

　　（一）新锐股份第四届董事会第七次会议决议文件；

　　（二）新锐股份第四届监事会第四次会议决议文件；

　　（三）新锐股份独立董事关于第四届董事会第七次会议有关事项的独立意见；

　　（四）新锐股份关于召开2021年第二次临时股东大会的通知；

　　（五）民生证券股份有限公司关于苏州新锐合金工具股份有限公司使用超募资金收购并增资株洲韦凯切削工具有限公司的核查意见；

　　（六）交易各方签署的《关于株洲韦凯切削工具有限公司之股权转让及增资协议》；

　　（七）苏州新锐合金工具股份有限公司拟收购股权涉及的株洲韦凯切削工具有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（中联评报字[2021]第3928号）；

　　（八）株洲韦凯切削工具有限公司审计报告（苏公W[2021]A1373号）。

　　特此公告。

　　苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

　　2021年12月16日

　　证券代码：688257    证券简称：新锐股份    公告编号：2021-017

　　苏州新锐合金工具股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年12月31日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2021年12月31日14 点 30分

　　召开地点：江苏省苏工业园区唯西路6号苏州新锐合金工具股份有限公司二楼大会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年12月31日

　　至2021年12月31日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　否

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司2021年12月15日召开的第四届董事会第七次会议及第四届监事会第四次会议审议通过，并经第四届董事会第七次会议提请召开股东大会，相关公告已于2021年12月16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在2021年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2021年第二次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、 自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

　　2、 法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、股票账户卡原件办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）办理登记手续。

　　3、 异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

　　4、 登记时间、地点

　　登记时间：2021 年12月29日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）

　　登记地点：江苏省苏州工业园区唯西路6号苏州新锐合金工具股份有限公司二楼大会议室

　　5、 注意事项

　　股东请在参加现场会议时携带上述证件。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会拟出席现场会议的股东或代理人自行安排交通、食宿等费用。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）会议联系方式：

　　公司地址：江苏省苏州工业园区唯西路6号

　　邮政编码：215121

　　电子邮箱：dongmi@shareate.com

　　联系电话：0512-62851663

　　联系传真：0512-62851805

　　联系人：刘国柱、魏瑞瑶

　　特此公告。

　　苏州新锐合金工具股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月16日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　苏州新锐合金工具股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月31日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。