证券代码：600653       证券简称：申华控股       编号：临2021—45号

　　辽宁申华控股股份有限公司

　　关于调整公司组织机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　辽宁申华控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第五次会议于2021年12月15日以通讯方式召开，会议应出席董事6名，亲自出席董事6名，公司全体董事出席并表决。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》，主要调整内容如下：

　　总部设职能部门5个，分别为综合办公室、财务管理部、投资运营部、党群工作部、纪检监察部。

　　1、撤销人力资源部、证券法律部，相关职能并入综合办公室。

　　2、撤销资金管理部，相关职能并入财务管理部。

　　3、撤销战略投资部，成立投资运营部。

　　4、党群工作部。

　　5、纪检监察部。

　　调整后的组织架构图如下：

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　　特此公告。

　　辽宁申华控股股份有限公司董事会

　　2021年12月16日

　　证券代码：600653            证券简称：申华控股           编号：临2021—46号

　　辽宁申华控股股份有限公司

　　为子公司担保公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：公司全资、控股及参股企业。

　　● 本次担保是否有反担保：是

　　● 对外担保逾期的累计数量：4,565.48万元。

　　一、担保情况概述

　　经公司第十一届董事会第四十次会议及2020年度股东大会审议批准，公司在2021年度内至2021年度股东大会召开前，公司拟为子公司提供综合担保计划为246,382.18万元。（详见公司临2021—28、34号公告）。

　　经公司董事会授权，公司总裁批准了本次担保，担保事项在上述综合额度内，具体如下：

　　（1）公司全资子公司上海弘贤汽车销售服务有限公司拟向交通银行股份有限公司宁波杭州湾新区支行申请综合授信额度人民币5500万元整，期限三年。经审议，董事会同意公司全资子公司上海明友泓福汽车投资有限公司为上述综合授信额度提供连带责任保证。

　　（2）公司全资子公司慈溪宝利丰汽车销售有限公司（简称“慈溪宝利丰”）拟向平安银行上海瑞虹支行申请综合授信额度人民币5000万元，期限一年。经审议，董事会同意公司全资子公司上海申华晨宝汽车有限公司（简称“申华晨宝”）为上述借款提供连带责任保证。

　　（3）公司全资子公司慈溪宝利丰拟向宝马汽车金融（中国）有限公司（简称“宝马汽车金融”）申请综合授信额度人民币7900万元，期限一年。经审议，董事会同意公司全资子公司申华晨宝为上述借款提供连带责任保证。

　　（4）公司全资子公司慈溪宝利丰拟向平安银行上海瑞虹支行申请综合授信额度人民币5000万元，期限一年。经审议，董事会公司全资子公司申华晨宝为上述借款提供连带责任保证。

　　（5）公司控股子公司宜兴宝利丰汽车销售服务有限公司（简称“宜兴宝利丰”）拟向平安银行股份有限公司上海分行申请借款人民币2600万元，期限一年。经审议，董事会同意公司全资子公司申华晨宝与宜兴宝利丰另一方股东宜兴菁莹环保科技有限公司共同为上述借款提供担保。

　　（6）公司控股子公司宜兴宝利丰拟向宝马汽车金融申请借款人民币10900万元，期限一年。经审议，董事会同意公司全资子公司申华晨宝与宜兴宝利丰另一方股东宜兴菁莹环保科技有限公司共同为上述借款提供担保。

　　（7）公司控股子公司宜兴宝利丰拟向北京银行宜兴支行申请借款人民币1500万元，期限一年。经审议，董事会同意宜兴宝利丰全资子公司宜兴宝利丰汽车服务有限公司以其名下房产为上述借款提供抵押担保。

　　（8）公司控股子公司芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司（简称“芜湖宝利盛”）拟向宝马汽车金融申请综合授信人民币5800万元，期限一年。经审议，董事会同意公司全资子公司申华晨宝与芜湖宝利盛另一方股东安徽泓合投资有限公司（以下简称“安徽泓合”）共同为上述借款提供担保。

　　（9）公司控股子公司芜湖宝利盛拟向平安银行股份有限公司上海分行申请综合授信人民币4000万元，期限一年。经审议，董事会同意公司全资子公司申华晨宝与芜湖宝利盛另一方股东安徽泓合共同为上述借款提供担保。

　　（10）公司控股子公司合肥宝利丰汽车销售服务有限公司（简称“合肥宝利丰”）拟向宝马汽车金融申请综合授信人民币12000万元，期限一年。经审议，董事会同意公司全资子公司申华晨宝与合肥宝利丰另一方股东安徽泓合共同为上述借款提供担保。

　　（11）公司控股子公司宣城宝利丰汽车销售服务有限公司（简称“宣城宝利丰”）拟向宝马汽车金融申请借款人民币4500万元，期限一年。经审议，董事会同意公司全资子公司申华晨宝与宣城宝利丰另一方股东安徽泓合共同为上述借款提供担保。

　　（12）公司控股子公司宣城宝利丰拟向平安银行股份有限公司上海分行申请借款人民币2000万元，期限一年。经审议，董事会同意公司全资子公司申华晨宝与宣城宝利丰另一方股东安徽泓合共同为上述借款提供担保。

　　（13）公司控股子公司南京宝利丰汽车销售服务有限公司（简称“南京宝利丰”）拟向平安银行上海分行申请综合授信人民币6000万元，期限一年。经审议，董事会同意公司全资子公司申华晨宝与南京宝利丰另一方股东南京骏采星驰企业管理有限公司共同为上述借款提供担保。

　　（14）公司控股子公司东阳市宝利丰汽车销售服务有限公司（简称“东阳宝利丰”）拟向平安银行股份有限公司上海分行申请借款人民币3000万元，期限一年。经审议，董事会同意公司全资子公司申华晨宝为上述借款提供连带责任保证，同时申华晨宝、东阳宝利丰另一股东东阳市友成投资有限公司同意共同为上述借款提供担保。

　　（15）公司控股子公司东阳宝利丰拟向宝马汽车金融申请综合授信人民币9500万元，期限一年。经审议，董事会同意公司全资子公司申华晨宝与东阳宝利丰另一股东东阳市友成投资有限公司共同为上述借款提供担保。

　　（16）公司控股子公司蚌埠宝利丰汽车销售服务有限公司（简称“蚌埠宝利丰”）拟向宝马汽车金融（中国）有限公司申请综合授信人民币3800万元，期限一年。经审议，董事会同意公司全资子公司申华晨宝与蚌埠宝利丰另一方股东安徽泓合共同为上述借款提供担保。

　　（17）公司控股子公司蚌埠宝利丰拟向平安银行股份有限公司上海分行申请综合授信人民币4000万元，期限一年。经审议，董事会同意公司全资子公司申华晨宝与蚌埠宝利丰另一方股东安徽泓合共同为上述借款提供担保。

　　（18）公司参股企业沈阳市华宝汽车销售服务有限公司拟向广发银行沈阳分行申请综合授信人民币4950万元，期限一年。经审议，董事会同意公司全资子公司申华晨宝为上述借款提供连带责任保证，同时申华晨宝及潘强同意共同为上述借款提供担保。

　　（19）公司参股企业沈阳华宝拟向交通银行辽宁省分行申请借款1700万元，公司为其提供1150万元的担保，具体保证责任以保证人与债权人签订的保证合同约定为准。经审议，董事会同意为上述借款提供担保，同时，潘强及沈阳华宝另一方股东沈阳鹏特汽车销售服务有限公司同意共同为上述借款提供担保。

　　（20）公司参股企业沈阳华宝拟向宝马汽车金融（中国）有限公司申请综合授信人民币6400万元，期限一年。经审议，董事会同意公司全资子公司申华晨宝为上述综合授信事宜提供担保。同时，潘强、潘晓华及沈阳华宝另一股东沈阳鹏特汽车销售服务有限公司同意为上述担保提供反担保。

　　经公司第十一届董事会第四十次会议授权及2020年度股东大会审议批准，公司总裁批准了上述担保事项，该等担保事项在已经股东大会批准的综合担保额度内，无需经公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　上述担保事项共涉及被担保方10家，被担保方为公司全资、控股及参股企业。有关被担保方的详细情况请参见附件。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保方式：连带责任保证担保金额：以银行实际放款金额为准。

　　四、董事会意见

　　上述被担保公司为公司全资、控股及参股企业，因业务发展，需申请融资以保证周转资金需求。上述公司经营状况良好，具有较强的履约能力，因此公司对其担保风险较小。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司对外担保总额为74,087.58万元，其中为控股子公司担保额为56,186.8万元，占公司最近一期经审计净资产的33.48%；为合营联营公司的担保额为7633万元，占公司最近一期经审计净资产的4.55%；对购买相关房屋的合格银行按揭贷款客户的担保额为5,702.3万元，占公司最近一期经审计净资产的3.4%，为原子公司华晨租赁存续担保额为4,565.48万元，占公司最近一期经审计净资产的2.72%。公司对外担保逾期的累积数量为4,565.48万元，为原子公司上海华晨汽车租赁有限公司担保逾期总额为4,565.48万元，担保到期日至2020年7月全部到期（公司于2018年末将华晨租赁转让给关联方沈阳华晨金杯汽车销售有限公司，转让协议约定了沈阳金杯将为公司向华晨租赁的存续担保提供反担保）。

　　特此公告

　　辽宁申华控股股份有限公司董事会

　　2021年12月16日

　　附件： 

　　被担保方基本情况表

　　单位：万元

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