综上，经交易各方根据市场化原则自主协商，本次交易未设置业绩承诺，符合相关法律法规的规定、具有合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，全体独立董事同意本次收购事项，并同意提交股东大会审议。

　　公司全体独立董事认为：

　　本次交易采用资产基础法评估结果作为定价依据，是综合考虑标的公司各项指标、新冠疫情可能带来的影响及标的公司实际的重资产特征，基于稳健性原则做出的定价依据选择，未设置业绩承诺具有合理性。本次交易不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。

　　三、关于标的公司资产负债情况。公告显示，截至2021年6月30日，标的公司总资产38,108.61万元，且部分土地及在建工程为其12,000万元借款提供抵押担保，抵押期限至2024年9月；标的公司总负债24,871.95万元，有息负债约20,030万元，带息负债率达80.53%。请公司补充披露：

　　1.标的公司被抵押土地及在建工程的具体情况，包括涉及项目名称、建设进度、完工情况等，并说明资产受限是否可能影响标的公司正常运营，并充分提示风险；

　　回复：

　　（1）标的公司被抵押土地及在建工程的具体情况，包括涉及项目名称、建设进度、完工情况等

　　海东平安驿在海东农商行等12家贷款银团借款12,000.00万元，以其66,623.58㎡土地及23,204.22㎡在建工程提供抵押担保。

　　其中，被抵押土地的具体情况如下表所示：

　　■

　　被抵押的在建工程的具体情况如下表所示：

　　■

　　（2）说明资产受限是否可能影响标的公司正常运营

　　上述资产受限原因系为海东平安驿在海东农商行贷款提供抵押担保所致。在标的公司的正常运营中，该等资产使用状况良好，可供公司经营活动正常使用，虽尚处于抵押状态，但不对标的公司正常运营产生影响。标的公司按照贷款期限分期进行偿还，偿清后将解除抵押。截至本公告披露日前，标的公司在海东农商行12,000.00万元贷款，已还款2,000.00万元，未出现逾期还款的情形，余额为10,000.00万元，在2021年末、2022年、2023年、2024年将分别偿还1,000.00万元、2,500.00万元、2,500.00万元、4,000.00万元。

　　金阳光投资承诺，海东平安驿标的不动产等资产被抵押等受限情况不会影响海东平安驿正常的生产经营，亦不会被第三方债权人行使担保物权。如因海东平安驿标的不动产的资产受限情况影响海东平安驿生产经营，从而造成正平科技及/或上市公司金阳光投资损失的，将承担全部赔偿责任。并承诺如因海东平安驿逾期未偿还银行借款，导致海东农商行等12家银团行使担保物权给正平科技及/或上市公司造成损失的，金阳光投资将承担全部赔偿责任。

　　（3）风险提示

　　如标的公司不履行或不完全履行债务的，存在上述受限资产被银行用于清偿主债权的风险。

　　敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。

　　2.逐项列示标的公司负债具体构成，带息负债的相关借款方、借款金额、借款期限、资金用途等信息，并结合标的公司现金流情况，分析标的公司是否具有独立偿还现有流动负债以及资产抵押对应借款的能力；

　　回复：

　　（1）逐项列示标的公司负债具体构成，带息负债的相关借款方、借款金额、借款期限、资金用途等信息

　　截至2021年11月30日，海东平安驿总资产35,101.43万元，总负债21,877.93万元，所有者权益11,630.15万元，资产负债率62.33%、有息负债为17,230.00万元，有息负债占总资产49.09%，有息负债占总负债78.76%，其中流动负债6,030.00万元，非流动负债10,200.00万元（以上2021年11月30日数据未经审计）。

　　其中，负债构成如下表所示：

　　■

　　其中，带息负债如下表所示：

　　■

　　（2）结合标的公司现金流情况，分析标的公司是否具有独立偿还现有流动负债以及资产抵押对应借款的能力

　　海东平安驿经营活动产生的现金流量净额如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　根据预测，海东平安驿2022年预计净利润778.46万元，2022年至2024年预计经营活动现金净流量分别为1,591.71万元、2,816.73万元、3,035.43万元。截至目前，海东平安驿长期借款及其他应付款余额为17,230万元，均采用分期还款的形式，每年的还款压力相对较小。

　　海东平安驿与金融机构拥有良好的合作关系，建立了畅通的融资渠道，具备较好的融资能力，同时海东平安驿正在办理新的不动产权证，待取得新证后，将进一步释放存量受限资产，从而增加授信额度，新增更多的流动资金借款。此外，海东平安驿将持续升级现有业态，新增具有较高盈利能力的新业态，不断增加营业收入。

　　综上所述，海东平安驿目前可支配的自有资金、经营活动产生的现金流和新增融资能力，以及未来的发展预期，能够满足还款需求，具有独立偿还现有流动负债以及资产抵押对应借款的能力。

　　3.请公司自查并补充说明，除已披露信息外，标的公司是否存在其他为控股股东提供担保或与控股股东有资金往来的情况。

　　回复：

　　经公司自查并向金阳光投资、海东平安驿核实，相关情况如下：

　　（1）2020年9月11日，海东平安驿为青海金阳光现代农业发展有限公司（以下简称“金阳光农业”）向中国农业银行海东平安支行借款1,000.00万元提供连带责任保证担保。2021年12月7日，金阳光农业已偿清上述借款，海东平安驿对金阳光农业的连带责任保证担保责任已解除。

　　目前，标的公司不存在其他为控股股东提供担保的情形。

　　（2）截至2021年12月9日，标的公司对金阳光投资其他应收款余额为10,257,972.70元，款项性质为金阳光投资内部资金调拨形成的欠款。金阳光投资承诺，在2021年12月21前将上述款项全部结清。

　　四、关于交易对方。公开资料显示，标的公司股东方北京金来顺投资有限公司（以下简称金来顺投资）的监事王蕙同时担任本次交易收购主体正平科技产业发展有限公司海东市分公司的法定代表人。请公司核实并说明金来顺投资与上市公司、控股股东是否存在其他人员、业务等方面的关系，并自查相关信息披露是否真实、准确、完整。

　　回复：

　　1、经公司自查并核实，对前期公告中金来顺投资与上市公司在人员方面的关系补充如下：

　　王蕙目前担任了正平科技海东分公司负责人及金来顺投资监事。其原因是金来顺投资原来持有成都卡拉赞信息技术有限公司（以下简称“成都卡拉赞”）95%股权，并委派王蕙担任成都卡拉赞的执行董事、总经理兼法定代表人。2020年10月9日，正平科技为拓展在信息技术咨询服务、信息系统集成服务、数据处理服务、软件开发等方面的业务，与金来顺投资签订了《成都卡拉赞信息技术有限公司股权转让协议》，约定正平科技以现金200万元收购成都卡拉赞100%股权。交易完成后，成都卡拉赞的主要管理人员和技术人员全部留用，正平科技也任命王蕙兼任其海东分公司负责人。

　　除上述情况外，金来顺投资与公司不存在其他人员、业务等方面的关系。

　　2、经公司自查并核实，金来顺投资与金阳光投资除合计持有深圳交投商业保理有限公司100%股权（金来顺投资持股79%，金阳光投资持股21%）和海东平安驿100%股权外，金来顺投资与金阳光投资不存在人员、业务方面的关系。

　　公司按照有关法规要求，就王蕙任职情况及金来顺投资与上市公司、控股股东是否存在其他人员、业务等方面的关系进行了认真自查，并通过国家企业信用信息公示系统查询及向金来顺投资、金阳光投资核实，以上信息真实、准确、完整。

　　五、关于内幕信息管控。公告提交前15个交易日，公司股价涨幅达23.65%。请公司自查本次交易的内幕信息知情人登记及内幕信息管控情况，说明内幕信息管控制度是否健全，本次筹划收购事项全程是否严格执行内幕信息管控的相关规定，并自查公司提交的内幕信息知情人名单是否完整，是否存在提前泄露内幕信息等情况。

　　回复：

　　公司根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定，制定了《信息披露管理办法》《内幕信息及知情人登记报备制度》《重大信息内部报告制度》，多次组织开展了制度宣贯和上市公司合规性培训，在窗口期采取了必要且充分的保密措施，并多次下发通知对重大信息内部报告工作作出严格规定，不断规范内幕信息管理，加强内幕信息保密工作。

　　自筹划本次收购事项以来，为了保护投资者权益，公司采取了必要的保密措施。严格控制内幕信息知情人范围，缩小相关人员的知情时间。及时与各中介机构及公司董事、监事、参与该事项高级管理人员和工作人员签署了保密协议，明确要求对相关资料严格保密，并约定了各自的违约责任。在实施过程中，多次进行内幕信息保密管理宣讲，强调保密纪律和意识，对交易相关资料集中存放并指定专人保管。同时，公司按照规定对本次交易的每一个节点信息和知情人员进行了登记，并及时告知其应严格遵守保密规定。

　　根据上海证券交易所的要求，公司已于2021年12月10日报备了内幕信息知情人名单。公司提交的内幕信息知情人名单真实、准确、完整，不存在提前泄露内幕信息等情况。

　　六、关于董监高义务。请上市公司全体董事、监事、高级管理人员结合前述问题，自查在本次交易决策过程中是否充分勤勉尽责，并说明本次交易的必要性，以及交易安排、定价等是否符合上市公司及中小股东的利益。

　　回复：

　　（1）请上市公司全体董事、监事、高级管理人员结合前述问题，自查在本次交易决策过程中是否充分勤勉尽责

　　在本次交易前，公司全资孙公司海东正平已受托经营管理海东平安驿投资建设的平安驛·河湟民俗文化体验地项目，公司董事、监事、高级管理人员对海东平安驿经营、人员、业绩等情况有了全面地了解。

　　自筹划本次交易事项以来，公司董事、监事和参与该事项的高级管理人员按照相关法律法规和《公司章程》的相关规定，坚持勤勉尽责的原则，就本次交易的决策、实施和推进等相关事项履行了相应的职责。公司聘请了专业法律机构，并委派财务总监、董事会秘书等前往海东平安驿开展详实的尽职调查，履行了必要的程序，对未来的可持续增长和盈利能力进行了分析。

　　公司董监高认为：海东平安驿已形成了较为成熟的经营管理方式，自运营以来业务持续拓展，效益稳步提升，组织管理和运营服务能力不断提高，平安驛·河湟民俗文化体验地先后被认定为国家AAAA级景区、省级旅游度假区和省级特色步行街，海东平安驿也被评为全国文化和旅游系统先进集体、青海省休闲农牧业与乡村旅游示范点，在青海和西北文旅行业拥有了一定的知名度，且未来具有良好的成长性和持续盈利能力。

　　2021年12月3日，公司分别召开第四届董事会第八次（临时）会议、第四届监事会第六次（临时）会议，审议通过了本次交易的相关议案，参与表决的董事、监事会前认真审阅了会议资料，认为相关议案及议案涉及的协议、审计报告、评估报告等均符合监管机构的规定，关联董事对该议案回避表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见，公司董事会审计委员会出具了书面审核意见，相关决策表决程序符合法律、法规、《公司章程》和相关议事规则的规定。

　　（2）本次交易的必要性

　　本次交易符合公司巩固基础设施建设主营业务，积极拓展文旅城镇综合开发和特色商品新零售业务，打造“正平”建设+“平安驛”文旅+“平安驛品”新零售三大品牌的发展战略。

　　交易完成后，可以解决海东平安驿与公司在文旅产业上潜在的同业竞争，有效减少关联交易。借助平安驛·河湟民俗文化体验地项目的建设经验，加快推进公司目前在建的平安驛·逗街豫南民俗文化体验地项目、平安驛·贵州民俗文化体验地项目、平安驛·龙南客家民俗文化体验地项目、平安驛·中亚民俗文化体验地项目的建设进度。同时，平安驛·河湟民俗文化体验地也可以为其他文旅项目培养和储备人才，其成熟的经营管理模式，也能起到积极的示范作用，带动其他文旅加快形成运营管理能力。

　　未来，公司将在全国范围内打造统一的平安驛文旅品牌，进一步丰富品牌内涵、提升品牌价值，形成以青海、河南、贵州、江西、新疆等为基点的全国文旅产业布局，各文旅项目既能在客户资源和市场渠道上实现整合与共享，又能发挥自身特色形成协同效应和业务联动，从而持续提升公司文旅板块的规模效益和整体竞争力。

　　（3）交易安排、定价等是否符合上市公司及中小股东的利益

　　自本次交易实施以来，已履行了必要的程序。标的公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的审计机构和评估机构，分别出具了其最近一年又一期的《审计报告》和资产评估报告。公司聘请了专业律师机构就本次交易出具了专项法律意见，认为交易各方具备实施本次交易的主体资格，待标的公司相应股权解除质押，标的股权不存在任何权利限制情况，且按照法律意见书履行相关决策、批准、信息披露等程序后实施本次交易不存在法律障碍。同时公司证券服务机构也出具了专项核查意见，认为本次交易不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司正常运作及业务发展造成不良影响，符合相关法律法规、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。近期，公司董事会已发出《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》，将对本次交易进行审议。

　　本次交易价格以资产评估机构出具的评估结果25,296.03万元为基础，由交易各方协商后确定交易价格为25,296万元，交易价格合理，定价公允。公司就本次交易与交易各方签署的股权转让协议的内容及形式均符合相关法律、法规的规定，遵循了一般的商业条款，符合商业逻辑。

　　截至本公告披露日，金阳光投资、金来顺投资已办理完成股权出质注销登记手续。金阳光农业已偿清借款，海东平安驿对金阳光农业的连带责任保证担保责任已解除。

　　综上所述，本次交易的价格和交易安排不存在损害上市公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　正平路桥建设股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月12日