■

　　5、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　6、母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　■

　　（二）合并报表范围的变化情况

　　报告期内，公司合并报表范围未发生变化。

　　（三）公司最近三年及一期的主要财务指标

　　1、主要财务指标

　　■

　　注：流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=负债总额/资产总额

　　应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款+期末应收账款）/2]（2021年1-9月数据未经年化处理）

　　存货周转率=营业成本/[（期初存货+期末存货）/2]（2021年1-9月数据未经年化处理）

　　总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]（2021年1-9月数据未经年化处理）

　　利息保障倍数=息税前利润/（财务费用利息支出+资本化利息支出）

　　归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者净资产/期末总股本

　　每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本

　　2、净资产收益率和每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求，公司报告期净资产收益率和每股收益情况如下：

　　■

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产分析

　　报告期各期末，公司资产构成情况如下所示：

　　单位：万元，%

　　■

　　报告期各期末，公司资产总额分别为70,691.95万元、75,823.92万元、94,644.79万元和133,427.57万元，资产规模不断扩大。2020年末公司资产总额较2019年末增长24.82%，主要由于公司“节能减排升级改造项目”等项目实施，非流动资产中在建工程等项目增长较大，导致资产总额增加所致；2021年9月末资产总额较2020年末增长40.98%，主要由于公司期内首次公开发行股票并上市募集资金所致。报告期各期末，公司流动资产占总资产比例分别为48.03%、49.25%、39.72%和43.09，主要由货币资金、应收票据、应收账款、存货组成。报告期各期末，公司非流动资产占总资产比例分别为51.97%、50.75%、60.28%和56.91%，主要由固定资产、在建工程和无形资产组成。

　　2、负债分析

　　报告期各期末，公司资产构成情况如下所示：

　　单位：万元，%

　　■

　　报告期各期末，公司负债总额分别为26,644.30万元、24,160.31万元、35,256.42万元和22,899.77万元。

　　报告期各期末，公司流动负债占负债总额比例分别为76.31%、82.87%、66.53%和85.21%，主要由短期借款、应付账款、应交税费、一年内到期的非流动负债等组成。报告期各期末，公司非流动负债占负债总额比例分别为23.69%、17.13%、33.47%和44.77%，主要由长期借款、长期应付款、递延所得税负债等组成。

　　公司2019年末负债总额较2018年末有所下降，主要由于控股股东及引入的投资者2017年以1.21亿元现金对公司进行增资，同时报告期内公司财务状况和经营成果较好，2019年得以清偿部分银行借款，同时长期应付款有较大比例下降；公司2020年末负债总额较2019年末有所上升，非流动负债占比提高，主要为实施“节能减排升级改造项目”等项目，公司2020年末新增长期借款1亿元左右；公司2021年三季度末负债总额较2020年末有所下降，主要由于公司归还了长期借款及部分短期借款。

　　3、偿债能力分析

　　报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下所示：

　　■

　　报告期各期末，公司流动比率和速动比率处于相对合理水平，具备较强的短期偿债能力。报告期各期末，公司合并口径和母公司口径资产负债率总体呈下降趋势，长期偿债能力增强。

　　4、运营能力分析

　　报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：

　　■

　　报告期内，公司应收账款周转率分别为10.43、9.41、6.75和6.12，应收账款周转率保持在较好的水平。报告期内，存货周转率分别为10.70、9.37、9.72和9.88，存货周转率基本稳定。

　　5、公司盈利能力分析

　　报告期内，公司主要经营情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司分别实现营业收入61,944.05万元、64,999.69万元、57,098.73万元和51,579.65万元，归属母公司股东净利润分别为11,351.92万元、15,624.97万元、15,733.79万元和7,917.57万元，近三年净利润呈稳步增长趋势，具有良好的盈利能力和持续发展能力。

　　四、本次公开发行的募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额不超过人民币36,913.57万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，先行投入部分在募集资金到位后予以置换。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行适当调整。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）利润分配政策

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。公司现行的利润分配政策如下：

　　“（一）利润分配原则

　　公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行积极、持续稳定的利润分配政策。

　　（二）利润分配的形式

　　公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利。

　　（三）利润分配的期间间隔

　　在符合条件的情况下，公司原则上每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

　　（四）现金分红条件及分红比例

　　1.公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

　　（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正；

　　（2）公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

　　（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　2.公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：

　　（1）公司当年度未实现盈利；

　　（2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

　　（3）公司期末资产负债率超过70%；

　　（4）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。重大投资计划或重大现金支出指以下情形：

　　①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过3,000万元；

　　②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。

　　3.现金分红比例的规定

　　公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。

　　公司进行现金分红时，现金分红的比例也应遵照以下要求：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

　　（五）股票股利分配条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　（六）利润分配的决策程序

　　1.董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。

　　2.独立董事应对利润分配方案发表独立意见。

　　3.监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

　　4.董事会审议通过利润分配方案后由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

　　5.公司当年盈利董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事、监事会应当对此发表审核意见。

　　6.公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

　　（七）现金分红的决策程序

　　董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应当发表明确意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　（八）利润分配政策调整决策程序

　　公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。

　　董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。

　　监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

　　股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

　　（九）利润分配政策的披露

　　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　2.分红标准和比例是否明确和清晰；

　　3.相关的决策程序和机制是否完备；

　　4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（十）股利分配方案的实施时间

　　公司股利分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。”

　　（二）未来三年股东回报规划

　　为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，公司结合盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了未来三年（2020年-2022年）股东回报规划，具体内容如下：

　　“一、本规划的制定原则

　　本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合相关法律法规及《公司章程》的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，规范利润分配政策的决策和监督机制。

　　二、公司利润分配政策

　　（一）利润分配方式

　　公司利润分配可采取现金或股票股利方式，或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

　　（二）实施现金分红的条件

　　1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）；

　　3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（三）现金分红的比例及期限间隔

　　在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的15%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司董事会可以根据资金状况，提议进行中期现金分红。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，并由独立董事发表独立意见。

　　公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

　　（四）股票股利分配的条件

　　公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下并保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　（五）当年未分配利润的使用计划安排

　　公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。

　　三、利润分配（现金分红）的决策程序

　　（一）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　（二）公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

　　（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（四）如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在中期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见。

　　（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。

　　四、利润分配政策的调整机制

　　公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

　　五、其他本规划未尽事宜，依照相关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”

　　（三）最近三年现金分红情况

　　最近三年，公司现金分红情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。

　　浙江新中港热电股份有限公司董事会

　　二○二一年十二月十日