证券代码：603843           证券简称：正平股份          公告编号：2021-055

　　正平路桥建设股份有限公司

　　第四届董事会第八次（临时）会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次（临时）会议通知于2021年12月2日以邮件方式向各位董事发出。会议采用现场结合通讯方式于2021年12月3日在公司10楼会议室召开,应到董事7人，实到董事7人。董事李建莉、王黎明、祁辉成、李秉祥以通讯方式参加。会议由董事长金生光主持。本次会议符合《公司法》《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议采用记名投票方式通过以下议案：

　　（一）审议通过《关于全资孙公司收购股权暨关联交易的议案》。

　　同意公司全资孙公司正平科技产业发展有限公司以现金25,296.00万元人民币收购青海金阳光投资集团有限公司、北京金来顺投资有限公司合计持有的海东市平安驿文化旅游有限公司100%股权。授权公司经营层办理股权转让协议签订、工商变更等相关事宜。

　　关联董事金生光、金生辉、李建莉回避表决。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，公司董事会审计委员会亦发表了同意的书面审核意见。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票，议案获通过，尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　（二）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，同意对《公司章程》的有关条款进行修订。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　特此公告。

　　正平路桥建设股份有限公司董事会

　　2021年12月5日

　　证券代码：603843           证券简称：正平股份          公告编号：2021-056

　　正平路桥建设股份有限公司

　　第四届监事会第六次（临时）会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次（临时）会议通知于2021年12月2日以专人送达方式向各位监事发出，会议采用现场结合通讯方式于2021年12月3日在公司10楼会议室召开，应到监事3人，实到监事3人。监事会主席张海明以通讯方式参加。会议由监事会主席张海明主持。本次会议符合《公司法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议采用记名投票方式审议通过《关于全资孙公司收购股权暨关联交易的议案》。

　　同意公司全资孙公司正平科技产业发展有限公司以现金25,296.00万元人民币收购青海金阳光投资集团有限公司、北京金来顺投资有限公司合计持有的海东市平安驿文化旅游有限公司100%股权。授权公司经营层办理股权转让协议签订、工商变更等相关事宜。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过，尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　特此公告。

　　正平路桥建设股份有限公司监事会

　　2021年12月5日

　　证券代码：603843           证券简称：正平股份          公告编号：2021-057

　　正平路桥建设股份有限公司

　　关于全资孙公司收购股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●正平路桥建设股份有限公司（以下简称“正平股份”或“公司”）全资孙公司正平科技产业发展有限公司（以下简称“正平科技”）拟以现金25,296.00万元人民币收购青海金阳光投资集团有限公司（以下简称“金阳光投资”）、北京金来顺投资有限公司（以下简称“北京金来顺”）合计持有的海东市平安驿文化旅游有限公司（以下简称“海东平安驿”）100%股权。交易完成后，正平科技持有海东平安驿100%股权。

　　●本次交易中正平科技收购金阳光投资持有的海东平安驿88.6312%股权构成关联交易。截至本次交易前，公司过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

　　●海东平安驿在青海海东平安农村商业银行股份有限公司借款12,000.00万元人民币，以其66,623.58㎡土地及23,204.22㎡在建工程提供抵押担保，金阳光投资、北京金来顺以其合计持有的海东平安驿8,430.00万元人民币股权数额提供质押担保。

　　金阳光投资、北京金来顺承诺在公司就本次收购事宜召开股东大会之前，解除其持有的海东平安驿相应股权被质押的状态。

　　●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易的主要内容

　　公司全资孙公司正平科技以现金收购金阳光投资、北京金来顺合计持有的海东平安驿100%股权。其中金阳光投资持有海东平安驿88.6312%股权，北京金来顺持有海东平安驿11.3688%股权。收购价格合计为25,296.00万元人民币，其中向金阳光投资支付转让款22,420.00万元人民币、向北京金来顺支付转让款2,876.00万元人民币。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）关联关系

　　公司控股股东金生光持有金阳光投资70%股权，同时金阳光投资持有海东平安驿88.6312%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的相关规定，金阳光投资为公司关联法人，本次交易中正平科技收购金阳光投资持有的海东平安驿88.6312%股权构成关联交易。

　　截至本次交易前，公司过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

　　（三）本次交易的资金为公司自有资金或自筹资金。

　　二、关联方及其他交易方介绍

　　公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查：正平科技、金阳光投资、北京金来顺均系依法设立并有效存续的具有独立民事主体资格的企业法人，具备实施本次交易的主体资格。

　　（一）关联方介绍

　　1、公司名称：青海金阳光投资集团有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　3、注册资本：50,000.00万元人民币

　　4、法定代表人：金生辉

　　5、成立日期：2008年12月10日

　　6、住所：青海省西宁市城中区长江路128号创新大厦8楼

　　7、经营范围：项目投资、投资管理、国内贸易、国际贸易（国家法律行政法规有专项审批的项目除外），运输信息咨询服务，采购代理服务，商业运营管理，食品销售；化妆品、日用百货销售。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　8、股东情况：金生光持股70%、金生辉持股30%。

　　9、财务情况：截至2020年末，金阳光投资总资产159,198.42万元，净资产27,918.72万元，2020年度，金阳光投资实现营业收入0万元，净利润-4,824.56万元（未经审计）。截至2021年9月30日，金阳光投资总资产160,621.26万元，净资产26,495.37万元，2021年1-9月，金阳光投资实现营业收入0万元，净利润-1,423.35万元（未经审计）。

　　10、主要业务：金阳光投资是以投融资业务为核心而成立的集项目投融资管理、国际进口产品贸易、电子材料生产与销售、房地产开发、文化旅游服务、富硒农业种植与销售、餐饮服务、现代物流服务、物业管理、矿业勘探、青少年儿童职业教育体验、商业运营管理和销售业务为一体的多元化、综合性经营实体。

　　11、公司及子公司与金阳光投资在产权、业务、资产、债权债务、人员、经营管理等方面保持独立。

　　（二）其他交易方介绍

　　1、公司名称：北京金来顺投资有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司(自然人独资)

　　3、注册资本：5,000.00万元人民币

　　4、法定代表人：陈莉

　　5、成立日期：2013年1月18日

　　6、住所：北京市朝阳区北苑路甲13号院2号楼2-1506

　　7、经营范围：项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8、股东情况：陈莉持股100%。

　　9、财务情况：截至2020年末，北京金来顺总资产15,022.93万元，净资产3,049.66万元，2020年度，北京金来顺实现营业收入0万元，净利润-4.04万元（未经审计）。截至2021年9月30日，北京金来顺总资产14,836.93万元，净资产3,038.50万元，2021年1-9月，北京金来顺实现营业收入0万元，净利润-3.70万元（未经审计）。

　　10、北京金来顺主要从事项目投资、投资管理，非公司关联方，与公司及子公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　正平科技拟以现金25,296.00万元人民币收购金阳光投资、北京金来顺合计持有的海东平安驿100%股权。其中金阳光投资持有海东平安驿88.6312%股权，北京金来顺持有海东平安驿11.3688%股权。

　　（一）海东平安驿基本情况

　　1、公司名称：海东市平安驿文化旅游有限公司

　　2、企业类型：其他有限责任公司

　　3、注册资本：14,830.00万元人民币

　　4、成立日期：2016年9月18日

　　5、住所：青海省海东市平安区平安镇张家寨村

　　6、经营范围：许可项目：演出经纪；旅游业务；住宿服务；第二类增值电信业务；歌舞娱乐活动；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；营业性演出；餐饮服务；食品生产；食品互联网销售；食品小作坊经营；食品销售；酒制品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：组织文化艺术交流活动；市场营销策划；礼仪服务；会议及展览服务；企业形象策划；文化娱乐经纪人服务；旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；园区管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；单用途商业预付卡代理销售；休闲观光活动；公园、景区小型设施娱乐活动；游乐园服务；餐饮管理；外卖递送服务；食品销售（仅销售预包装食品）；园林绿化工程施工；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；物业管理；保健食品（预包装）销售；包装服务；集贸市场管理服务；新鲜水果零售；食用农产品零售；日用品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　7、股东情况：金阳光投资持股88.6312%、北京金来顺持股11.3688%。

　　8、具有从事证券、期货业务资格的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（希会审字〔2021〕4755号）和《审计报告》（希会审字〔2021〕4918号）。海东平安驿主要财务指标（经审计）如下：

　　■

　　截至2021年6月30日，海东平安驿有息负债为20,030.00万元人民币，其中流动负债8,430.00万元人民币，非流动负债11,600.00万元人民币。

　　截至2021年11月30日，海东平安驿有息负债为17,230.00万元人民币，其中流动负债7,030.00万元人民币，非流动负债10,200.00万元人民币。

　　9、本次交易完成后，海东平安驿成为正平科技的全资子公司，纳入正平股份合并报表范围；公司目前不存在为海东平安驿提供担保、委托理财的情形，亦不存在海东平安驿占用上市公司资金等方面的情况。

　　10、权属状况说明

　　（1）海东平安驿在青海海东平安农村商业银行股份有限公司等12家贷款银团借款12,000.00万元人民币，以其66,623.58㎡土地及23,204.22㎡在建工程提供抵押担保，金阳光投资、北京金来顺合计持有的海东平安驿8,430.00万元人民币股权数额提供质押担保。

　　（2）针对海东平安驿土地、在建工程抵押情形及股权质押情形，经协商，青海海东农村商业银行有限公司同意在公司就本次收购事宜召开股东大会之前，解除海东平安驿股权被质押的状态。在本次收购完成后，公司将履行相关法定程序，在工商部门办理海东平安驿56.84%股权（对应注册资本金8,430.00万元人民币）再质押给青海海东农村商业银行有限公司事项。

　　11、相关资产运营情况的说明

　　目前，海东平安驿委托公司全资孙公司海东正平文化旅游有限公司（以下简称“海东正平文旅”）运营其所属资产。为避免海东平安驿与海东正平文旅之间的潜在同业竞争，双方于2020年6月17日签署了《委托经营管理协议》，公司第三届董事会第三十八次（临时）会议审议通过上述事项，公司独立董事针对上述事项发表了事前认可意见和独立意见。《委托经营管理协议》约定，海东平安驿委托海东正平文旅独立负责委托经营项目的全部经营管理事项，包括但不限于经营方案确定、项目升级优化、商铺招商、租赁管理、宣传方案确定、市场营销网络构建、活动策划、人事管理等。委托经营费60万元/年，委托经营期限为2020年6月17日至2023年6月16日。海东正平文旅在授权范围内有权对委托经营项目行使日常经营管理权，但委托经营项目的所有权、最终处置权等仍由海东平安驿保留，委托经营项目的损益（含非经常性损益）由海东平安驿自行承担或享有。上市公司通过聘任海东平安驿原部分管理人员、内部人员调配等方式，组织专业管理团队负责委托经营项目的经营管理工作。详见公司于2020年6月18日披露的《关于签署委托经营管理协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-037）。

　　控股股东、实际控制人于2020年6月出具了《关于避免同业竞争的补充承诺》：在海东平安驿净利润为正，且具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的情况下，本人及海东平安驿即与正平股份积极协商启动将被委托经营项目按照公允价格转让给上市公司，或者由上市公司以公允价格收购海东平安驿。

　　12、担保情况

　　2020年9月11日，海东平安驿为青海金阳光现代农业发展有限公司（以下简称“金阳光农业”）向中国农业银行海东平安支行借款1,000.00万元提供连带责任保证担保。截至目前，该笔借款余额600.00万元人民币。金阳光农业将在2021年12月8日之前归还剩余的600.00万元人民币，随之解除相关担保事项，偿清后不存在关联担保情况。

　　13、经营分析

　　海东平安驿于2016年成立，2017年至2018年期间进行基础设施建设，2019年6月6日正式运营，年均接待游客逾200万人次，营业收入逐年上升。

　　（1）盈利能力分析

　　■

　　（2）偿债能力分析

　　■

　　（3）营运能力分析

　　■

　　（三）标的评估情况及定价情况

　　具有从事证券、期货业务资格的新兰特房地产资产评估有限公司（以下简称“新兰特”）为本次交易出具了《海东市平安驿文化旅游有限公司拟股权转让涉及的其股东全部权益价值项目资产评估报告》（新兰特评报字[2021]第353号）（以下简称“资产评估报告”），主要内容如下：

　　1、评估对象和范围：评估对象为海东平安驿股东全部权益价值，评估范围为与评估对象相关的海东平安驿的全部资产及相关负债。

　　2、评估基准日：2021年6月30日。

　　3、评估方法：资产基础法、收益法。

　　4、评估结论

　　（1）资产基础法评估结果

　　海东平安驿的总资产账面值38,108.61万元人民币，评估值48,727.36万元人民币，增值额10,618.75万元人民币，增值率27.86%；负债账面值24,871.95万元人民币，评估值23,431.33万元人民币，减值额1,440.62万元人民币，减值率5.79%；股东全部权益账面值13,236.66万元人民币，评估值25,296.03万元人民币，增值额12,059.37万元人民币，增值率91.11%。各类资产及负债的评估结果见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　单位：人民币万元

　　■

　　主要资产情况：

　　海东平安驿的主要资产包括房屋建筑物、在建工程、投资性房地产、设备类资产和无形资产等。

　　①房屋建筑物

　　房屋建筑物共50项，其中房屋48项、构筑物2项，建于2018年9月至2020年9月，其建筑面积合计为80,739.27㎡，未有抵押担保事项。

　　②在建工程

　　在建工程面积共计3,717.31㎡。

　　2018年9月20日海东平安驿有23,204.22㎡的在建工程（包含截止评估基准日已经转固的资产）向青海海东平安农村商业银行股份有限公司抵押，抵押期限为2018年9月至2024年9月。

　　③投资性房地产

　　投资性房地产共计134项，其建筑面积合计为7,660.25㎡，未有抵押担保事项。

　　④设备类资产

　　设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备和其他设备，未有抵押担保事项。

　　设备类资产共计344项，大部分购置于2018年—2020年间，其中机器设备8项，主要为锅炉、导视系统以及监控系统等；车辆4项，主要包括小轿车、冷藏车、运输车等；电子设备41项，主要包括打印机、电脑、文件柜等；其他设备291项，主要包括油烟净化设备、消毒柜、工作台、八仙桌、多眼水池等设备。

　　⑤无形资产

　　无形资产包含土地使用权及其他无形资产共计4项，其中土地使用权1项，其他无形资产3项。其中土地使用权具体情况如下表所示：

　　■

　　该土地使用权已向青海海东平安农村商业银行股份有限公司抵押，抵押期限为2018年9月至2024年9月，与上述在建工程系同笔借款抵押。

　　其他无形资产包含财务软件1项、进销存软件1项以及商标注册权1项。其中商标注册权已经取得商标证书，权利人均为海东平安驿。

　　成本法是指按照重建或者重置被评估对象的思路，将重建或者重置成本作为确定评估对象价值的基础，扣除相关贬值，以此确定评估对象价值的评估方法的总称。企业价值评估中的成本法，即资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法的基本公式如下：

　　股东全部权益价值=企业各项资产评估值之和-各项负债评估值之和

　　①投资性房地产评估增值的主要原因：近年来我国物价持续上涨，建材市场的价格呈现上升态势，建设工程直接费、人材机价格同步上涨，导致委估资产重置成本评估增值。

　　②固定资产—房屋建筑物类资产评估增值的主要原因：近年来我国物价持续上涨，建材市场的价格呈现上升态势，建设工程直接费、人材机价格同步上涨，导致委估资产重置成本评估增值。

　　③固定资产—设备类资产评估减值的主要原因：设备类资产技术更新速度较快，购置价下降，导致电子设备评估减值。

　　④无形资产评估增值的主要原因：大部分软件为专用软件，已摊销完毕或摊余价值较低，但这些软件仍可以满足企业使用要求，功能性贬值较少，经评估后形成一定增值。

　　⑤土地使用权评估增值的主要原因：被评估单位取得土地时间早，近年来土地市场发展及土地征地成本提高等因素，造成土地增值较大。随着区域基础设施配套的完善和区域工业产业的集聚和发展，区域土地市场土地不断减少，供需矛盾加大，也是导致宗地所在区域土地价格上涨的重要原因。

　　⑥非流动负债评估减值的主要原因：其他非流动负债为政府补助，不是企业实际承担的负债，本次评估按其所需缴纳的所得税计算评估值，造成评估减值。

　　上述各类资产比较变动因素相抵后，导致资产基础法评估结果为增值。

　　（2）收益法评估结果

　　在评估假设前提下，于评估基准日2021年6月30日，经收益法评估，海东平安驿股东全部权益账面价值为13,236.66万元人民币，股东全部权益评估值为26,407.00万元人民币，增值额为13,170.34万元人民币，增值率为99.50%。

　　■

　　（3）评估结论

　　本次资产基础法评估结果为25,296.03万元，收益法评估结果为26,407.00万元，收益法评估结果高于资产基础法评估结果1,110.97万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果增加4.39%。

　　两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

　　海东平安驿经营的“平安驛·河湟民俗文化体验地”是以旅游业为基础，以餐饮娱乐休闲为一体的民俗特色园，园区所有建设项目尚未完全完工，目前企业初步形成了现有资产的经营规划，完成了对园区业态的初步布置，各经营项目尚处于培育初期，经营模式尚未稳定，商户合作方式处在调整中，考虑到园区资产的作用未达到完全发挥，且目前餐饮旅游业受到疫情影响，收益法对企业未来的预测存在一些不稳定因素。

　　资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，比较真实、切合实际的反映了企业价值。

　　综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，资产基础法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论，即：海东平安驿股东全部权益价值为25,296.03万元。大写：贰亿伍仟贰佰玖拾陆万零叁佰元整。

　　（四）本次交易定价情况

　　经交易各方协商确定，本次交易定价以新兰特出具的《资产评估报告》（新兰特评字[2021]第353号）资产基础法评估结果25,296.03万元人民币为基础，确定交易价格为25,296.00万元人民币。

　　四、本次交易协议的主要内容和履约安排

　　（一）协议签署方

　　转让方：青海金阳光投资集团有限公司、北京金来顺投资有限公司

　　受让方：正平科技产业发展有限公司

　　目标公司：海东市平安驿文化旅游有限公司

　　（二）股权转让标的

　　1、转让方金阳光投资、北京金来顺同意分别向正平科技转让其所持海东平安驿88.6312%股权、11.3688%股权。

　　2、金阳光投资、北京金来顺承诺，正平股份就本次收购事宜召开股东大会之前，解除其持有的海东平安驿相应股权被质押的状态。并保证海东平安驿全部股权不存在被质押、被冻结等任何权利限制或权利瑕疵的情况。

　　（三）交易价格

　　交易各方协商确定，以新兰特出具的《资产评估报告》（新兰特评报字[2021]第353号）资产基础法评估结果为基础，海东平安驿100%股权转让交易价格为25,296.00万元人民币。

　　（四）付款方式和时间

　　交易各方同意，正平科技以现金方式分期支付海东平安驿股权转让价款，具体支付时间如下：

　　1、第一期支付款项：本协议生效后当年，正平科技向金阳光投资、北京金来顺支付股权转让价款的60%，即15,178.00万元人民币，其中向金阳光投资支付13,452.00万元人民币，向北京金来顺支付1,726.00万元人民币。

　　2、第二期支付款项：在正平科技资金合理安排情况下，本协议生效后第二年内，正平科技向金阳光投资、北京金来顺支付股权转让价款的40%，即10,118.00万元人民币，其中向金阳光投资支付8,968.00万元人民币，向北京金来顺支付1,150.00万元人民币。

　　（五）股权交割

　　1、本协议生效之日起，正平科技成为标的股权的合法所有者，依据相关法律及海东平安驿公司章程享有相关的权利、承担相应的义务，金阳光投资、北京金来顺不再享有海东平安驿股权对应的一切股东权利义务。

　　2、本协议生效之日起10个工作日内，海东平安驿办理完成工商变更登记手续，交易各方应就办理工商变更登记提供必要的协助。

　　3、目标公司在本次股权转让过程中发生的税费，由各方各自承担。

　　（六）违约责任

　　本协议正式生效后即具有法律效力，各方应共同遵守。任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款，即构成违约，违约方须对守约方因其违约产生或遭受的任何所有损失承担赔偿责任，并应按其给守约方造成的实际损失进行赔偿。

　　（七）争议解决

　　本协议的订立、生效、解释和履行适合中华人民共和国现行有关法律、法规。

　　凡与本协议有关的、或因履行本协议所发生的一切争议，转让双方均应首先通过友好的方法解决。协商不成的，应提交有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　（八）生效条件

　　本协议自各方盖章，且正平股份股东大会审议通过之日起生效。

　　截至本公告披露日，正平科技未支付股权转让价款，符合合同约定的付款进度。

　　五、公司治理安排

　　本次收购完成后，海东平安驿将重新修订公司章程，不再设立董事会、监事会，设执行董事1名、监事1名，由正平科技委派。设总经理1名，由正平科技委派，其他管理岗位设置及公司业务开展，按照正平股份的管理要求执行。

　　六、本次交易的目的以及对上市公司的影响

　　近年来，公司按照“四商兴正平、四业同发展”战略，正在推进业务转型升级，在巩固基础设施建设主营业务的基础上，进一步丰富业务内涵，积极拓展文旅城镇综合开发和特色商品新零售业务，打造“正平”建设+“平安驛”文旅+“平安驛品”新零售三大品牌，不断增强公司持续稳步发展的能力。

　　本次交易符合公司发展战略，可以解决大股东与公司在文旅产业上潜在的同业竞争，有效减少关联交易，进一步提升公司文旅板块的规模效益和协同效应。交易完成后，将为公司带来持续稳定的收益和现金流，增强文旅板块的运营发展和组织管理能力，对公司其他文旅项目的建设运营也将起到示范带动作用，从而提升公司文旅板块的整体竞争力。

　　海东平安驿投资建设的平安驛·河湟民俗文化体验地是以文化旅游业为基础，集餐饮娱乐休闲为一体的民俗文化主题园区。园区位于河湟文明的发源地之一，被称为“海藏咽喉”的青海省海东市，毗邻109国道、兰宁高速公路、青藏铁路、兰青铁路复线等，距西宁曹家堡机场约17公里，地理优势、交通优势、人文优势和地域特色突出。园区内的业态规划主要包含特色小吃、作坊、民宿农家院、酒吧、酒店等，以及具有民族风情特点的手工艺品坊、文创商店、茶楼、戏院等。为增加民俗特色，还建设有寺庙、戏楼、回族文化馆等。园区经营性业态商户采取直营、分成、外租等多种形式的经营管理方式，总体以保证业态多样化、服务优质、体验丰富等为主，目的是将平安驿打造成代表西北民俗特色的，集餐饮、娱乐、文化等为一体的民俗文化体验区。目前年均接待游客逾200万人次，先后被认定为国家AAAA级景区、省级旅游度假区和省级特色步行街，并被评为全国文化和旅游系统先进集体、青海省创建民族团结进步先进区先进集体、青海省休闲农牧业与乡村旅游示范点。

　　公司依托“平安驛”文旅品牌影响力，逐步在全国布局文旅产业发展。其中，在河南信阳市投资建设的平安驛·逗街豫南民俗文化体验地已基本完成基础设施建设；在贵州省息烽县、江西省龙南市和新疆乌鲁木齐市分别投资的平安驛·贵州民俗文化体验地项目、平安驛·龙南客家民俗文化体验地项目、平安驛·中亚民俗文化体验地项目，正在抓紧施工当中。此外，公司还在积极筹划平安驛·关东民俗文化体验地项目。

　　本次交易完成后，海东平安驿将成为公司合并报表范围内的全资公司，对公司现有资产不构成重大影响；会对公司经营业绩、生产经营活动产生一定的积极影响，推动公司文旅产业发展，符合全体股东的利益。海东平安驿的重大会计政策或重大会计估计与公司不存在重大差异。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2021年12月3日公司第四届董事会第八次（临时）会议以同意4票、反对0票、弃权0票、回避3票审议通过《关于全资孙公司收购股权暨关联交易的议案》，同意正平科技以现金25,296.00万元人民币收购金阳光投资、北京金来顺合计持有的海东平安驿100%股权。授权公司经营层办理股权转让协议签订、工商变更等相关事宜。关联董事金生光、金生辉、李建莉回避表决，独立董事均同意此项议案。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　1、本次交易构成关联交易，关联董事应回避会议表决。

　　2、本次收购可以解决公司与关联股东之间潜在的同业竞争，有效减少关联交易，有利于公司进一步整合资源，增加公司的主营业务收入，提升公司的整体竞争力，提高公司的未来盈利能力，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。

　　3、我们对上述关联交易的相关议案表示事前认可，同意将相关议案提交公司第四届董事会第八次（临时）会议审议。

　　（三）独立董事意见

　　1、此项关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，在表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规。

　　2、本次交易过程中遵循公平、公开和公正的原则，各出资方本着平等互利的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。

　　3、我们同意本次收购暨关联交易事项，并提交公司股东大会审议。

　　（四）董事会审计委员会审核意见

　　董事会审计委员会对本次收购股权暨关联交易事项出具了书面审核意见，认为董事会履行了必要的关联交易表决程序。本次交易不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。同意将此事项提交公司第四届董事会第八次（临时）会议审议，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　八、中介机构意见

　　（一）保荐机构意见

　　经核查，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）认为：公司全资子公司正平科技拟以现金收购金阳光投资、北京金来顺合计持有的海东平安驿100%股权，已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表了事前认可意见和同意的独立意见；董事会审计委员会已发表同意的书面审核意见；上述关联交易事项尚需提交股东大会审议。本次交易价格以新兰特出具的《资产评估报告》（新兰特评报字[2021]第353号）资产基础法评估结果为基础，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司正常运作及业务发展造成不良影响。符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。

　　综上，国元证券对上述事项无异议。

　　（二）法律顾问意见

　　青海树人律师事务所认为：正平科技、金阳光投资及北京金来顺均系依法设立并有效存续的具有独立民事主体资格的企业法人，具备实施本次交易的主体资格。待金阳光投资及北京金来顺持有的海东平安驿股权解除质押，标的股权不存在任何权利限制情况，且按照本法律意见书履行相关决策、批准、信息披露等程序后实施本次交易不存在法律障碍。

　　九、风险提示

　　1、目标公司业绩波动风险

　　海东平安驿经营时间较短，受市场因素及经营环境变化等诸多因素的影响，未来的经营业绩和盈利能力存在不确定性。

　　2、本次收购评估增值较高的风险

　　本次交易价格为25,296.00万元人民币，评估增值率为91.11%，请投资者注意相关风险。

　　3、本次交易不涉及业绩对赌条款。

　　4、目标公司收购整合风险

　　为最大程度发挥本次交易的协同效应，从资源配置角度出发，公司和海东平安驿仍需在团队、客户、经营管理、业务规划等方面进行一定程度的整合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。

　　5、目标公司股权解押风险

　　因海东平安驿相应股权目前处于质押状态，需解除质押并经公司股东大会审议通过后方能完成股权过户。

　　6、本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，能否批准存在不确定性。

　　公司将持续关注本次股权收购事项的后续进展情况，并依照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　正平路桥建设股份有限公司董事会

　　2021年12月5日

　　证券代码：603843         证券简称：正平股份        公告编号：2021-058

　　正平路桥建设股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。本次《公司章程》修订的具体内容如下：

　　■

　　除修改上述条款内容外，《公司章程》的其他条款内容不变，本议案尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司经营层负责办理工商登记变更等相关具体事宜。

　　特此公告。

　　正平路桥建设股份有限公司董事会

　　2021年12月5日