证券代码：605007        证券简称：五洲特纸          公告编号：2021-056

　　衢州五洲特种纸业股份有限公司

　　第二届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　衢州五洲特种纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2021年12月3日（星期五）在衢州五洲特种纸业股份有限公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2021年11月24日通过邮件的方式送达各位董事，并于2021年12月1日通过邮件的方式将本次会议补充通知送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　会议由董事长赵磊先生主持，公司监事、部分高管列席本次会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）逐项审议通过《关于明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》

　　公司已取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】3416号），核准公司向社会公开发行面值总额67,000.00万元可转换公司债券，期限6年。根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，明确了公司公开发行可转换公司债券方案，具体如下：

　　1、发行规模

　　本次拟发行可转债募集资金总额为人民币67,000.00万元，发行数量为6,700,000张，即670,000手。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、票面利率

　　第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年1.80%，第六年2.00%。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、初始转股价格

　　本次发行的可转债初始转股价格为18.50元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的112%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行方式及发行对象

　　（1）发行方式

　　本次发行的可转债向公司在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足67,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　（2）发行对象

　　①向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的公司所有股东。

　　②网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　③本次发行的承销团的自营账户不得参与本次申购。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、向原股东配售的安排

　　本次公开发行的可转债向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。公司原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有公司股份数量按每股配售1.674元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001674手可转债。

　　原股东优先配售均通过网上申购方式进行。本次可转债发行向原股东优先配售证券，不再区分有限售条件流通股与无限售条件流通股，原则上原股东均通过上海证券交易所交易系统通过网上申购的方式进行配售，并由中国结算上海分公司统一清算交收及进行证券登记。原股东获配证券均为无限售条件流通证券。

　　本次发行没有原股东通过网下方式配售。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　（二）审议通过《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》

　　公司于2021年7月1日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，根据授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成后，向上海证券交易所申请办理本次可转换公司债券上市的相关事宜，并将授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　（三）审议通过《关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》

　　为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的有关规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意在招商银行股份有限公司衢州分行开立本次公开发行可转换公司债券的募集资金专项账户，并与开户银行及本次发行的保荐机构签订相应的募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理上述募集资金专项账户开立及募集资金监管协议签订等具体事宜。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　衢州五洲特种纸业股份有限公司董事会

　　2021年12月6日

　　证券代码：605007       证券简称：五洲特纸     公告编号：2021-057

　　衢州五洲特种纸业股份有限公司

　　第二届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　衢州五洲特种纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于2021年12月3日以现场会议方式在衢州五洲特种纸业股份有限公司会议室召开，本次会议通知于2021年11月24日通过邮件的方式送达各位监事，并于2021年12月1日通过邮件的方式将本次会议补充通知送达各位监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　会议由监事会主席王晓明先生主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）逐项审议通过《关于明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》

　　公司已取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】3416号），核准公司向社会公开发行面值总额67,000.00万元可转换公司债券，期限6年。根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，明确了公司公开发行可转换公司债券方案，具体如下：

　　1、发行规模

　　本次拟发行可转债募集资金总额为人民币67,000.00万元，发行数量为6,700,000张，即670,000手。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、票面利率

　　第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年1.80%，第六年2.00%。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、初始转股价格

　　本次发行的可转债初始转股价格为18.50元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的112%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行方式及发行对象

　　（1）发行方式

　　本次发行的可转债向公司在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足67,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　（2）发行对象

　　①向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的公司所有股东。

　　②网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　③本次发行的承销团的自营账户不得参与本次申购。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、向原股东配售的安排

　　本次公开发行的可转债向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。公司原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有公司股份数量按每股配售1.674元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001674手可转债。

　　原股东优先配售均通过网上申购方式进行。本次可转债发行向原股东优先配售证券，不再区分有限售条件流通股与无限售条件流通股，原则上原股东均通过上交所交易系统通过网上申购的方式进行配售，并由中国结算上海分公司统一清算交收及进行证券登记。原股东获配证券均为无限售条件流通证券。

　　本次发行没有原股东通过网下方式配售。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》

　　公司于2021年7月1日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，根据授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成后，向上海证券交易所申请办理本次可转换公司债券上市的相关事宜，并将授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》

　　为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的有关规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意在招商银行股份有限公司衢州分行开立本次公开发行可转换公司债券的募集资金专项账户，并与开户银行及本次发行的保荐机构签订相应的募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理上述募集资金专项账户开立及募集资金监管协议签订等具体事宜。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　衢州五洲特种纸业股份有限公司监事会

　　2021年12月6日