特别提示

　　一、发行数量及价格

　　本次非公开发行股份具体情况如下：

　　（一）发行股票数量：18,040,287股

　　（二）发行股票价格：10.92元/股

　　（三）发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股

　　（四）募集资金总额：196,999,934.04元

　　（五）募集资金净额：184,905,449.15元

　　二、新增股票上市安排

　　本次非公开发行新增股份18,040,287股，将于2021年12月1日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　三、发行认购情况及限售期安排

　　本次发行认购情况及限售期安排情况如下：

　　■

　　根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，本次发行对象认购本次非公开发行的股份，自新增股份上市之日起6个月内不得转让。

　　限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　四、股权结构情况

　　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　释义

　　在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　注：本报告书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　第一节本次发行的基本情况

　　一、发行人基本信息

　　公司全称：特一药业集团股份有限公司

　　英文名称：TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD

　　股票简称：特一药业

　　股票代码：002728

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　上市时间：2014年7月31日

　　法定代表人：许丹青

　　统一社会信用代码：91440700738598678Q

　　注册地址：台山市台城长兴路9、11号

　　办公地址：台山市台城长兴路9、11号

　　注册资本：20,359.6121万元（截至2021年11月23日不含本次增发的股份）

　　公司电话：0750-5627588

　　公司传真：0750-5627000

　　公司网址：http://www.tczy.com.cn

　　电子邮箱：ty002728@vip.sina.com

　　经营范围：医药制造业（凭有效《药品生产许可证》经营）；保健品生产；医疗器械、日用品批发；技术服务；房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次非公开发行履行的内部决策过程

　　2020年4月7日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》《关于2020年非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取措施的议案》《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人〈关于切实履行公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺〉的议案》《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

　　2020年5月15日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，审议并通过了与本次非公开发行相关的议案。

　　2021年4月20日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于延长公司2020年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年非公开发行股票相关事宜有效期延期的议案》。

　　2021年5月11日，发行人召开2020年度股东大会，审议通过了《关于延长公司2020年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年非公开发行股票相关事宜有效期延期的议案》。

　　2021年9月29日，发行人召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2020年非公开发行股票方案的议案》《关于〈2020年非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》《关于〈2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》及《关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取措施（修订稿）的议案》，调整后本次非公开发行股份数量为不超过40,000,000股新股。

　　（二）本次非公开发行监管部门核准过程

　　2020年11月9日，经中国证监会发行审核委员会审核通过，特一药业拟非公开发行不超过60,000,000股新股。

　　2020年12月1日，经中国证监会“证监许可[2020]3238号”文核准，特一药业拟非公开发行不超过60,000,000股新股。

　　2021年10月19日，发行人调整公司2020年非公开发行股票方案相关会后事项经中国证监会审批通过，调整后本次非公开发行股份数量为不超过40,000,000股新股。

　　（三）募集资金到账及验资情况

　　本次发行实际发行数量为18,040,287股，发行价格为10.92元/股。截至2021年11月16日，本次非公开发行的12家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）东莞证券股份有限公司指定账户。

　　2021年11月17日，经大信出具的《特一药业集团股份有限公司非公开发行股票认购资金实收情况验资报告》（大信验字[2021]第5-10007号）验证，截至2021年11月16日，东莞证券已收到特一药业非公开发行股票认购资金总额196,999,934.04元。

　　2021年11月17日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除保荐承销费（含增值税）后的余额划转至公司指定的募集资金专项存储账户。

　　2021年11月18日，经大信出具《特一药业集团股份有限公司验资报告》（大信验字[2021]第5-10008号）验证，截至2021年11月17日，特一药业非公开发行股票募集资金总额196,999,934.04元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）12,094,484.89元，本次募集资金净额为184,905,449.15元，其中计入“股本”18,040,287元，计入“资本公积－股本溢价”166,865,162.15元。各投资者全部以货币出资。

　　（四）股份登记和托管情况

　　本次发行新增股份已于2021年11月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　三、本次发行的基本情况

　　（一）发行方式及承销方式

　　本次发行全部采取非公开发行的方式向不超过35名特定对象发行股票，承销方式为代销。

　　（二）发行股票的类型和面值

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元/股。

　　（三）发行数量

　　2020年12月1日，中国证监会核发《关于核准特一药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（“证监许可[2020]3238号”），核准特一药业非公开发行不超过60,000,000股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。

　　2021年10月19日，发行人调整公司2020年非公开发行股票方案相关会后事项经中国证监会审批通过，调整后本次非公开发行股份数量为不超过40,000,000股新股。

　　本次非公开发行股票数量为18,040,287股，未超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。

　　（四）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，发行对象认购本次非公开发行的股票，自本次发行新增股票上市之日起6个月内不得转让，其所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（五）上市地点

　　在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　（六）定价基准日、发行价格及定价依据

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日2021年11月2日（T-2日），即《认购邀请书》发送的次一交易日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即10.92元/股。

　　本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受市场询价，并由北京市君泽君律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，根据发行对象申购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行的发行价格为10.92元/股，不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　（七）发行对象

　　本次发行对象最终确定为12名，未超过35名，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的相关规定。

　　（八）募集资金量和发行费用

　　本次发行募集资金总额为196,999,934.04元，减除发行费用（不含税）12,094,484.89元后，募集资金净额为184,905,449.15元。公司已设立募集资金专用账户，并严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。

　　公司将与保荐机构（主承销商）、开户银行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　　（九）本次发行的申购报价及获配情况

　　1、《认购邀请书》发送情况

　　发行人及主承销商根据2021年10月20日向中国证监会报送的《特一药业集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》共计180名投资者发送了《认购邀请书》及其附件文件，前述投资者包括截至2021年9月30日特一药业前20名股东（关联方除外），证券投资基金管理公司68家，证券公司35家，保险机构22家，以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的35名投资者。

　　自发行人及保荐机构（主承销商）报送《特一药业集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》后至询价申购日2021年11月4日（T日）上午9:00前，另有梁耀源、厦门博芮东方投资管理有限公司、浙江龙隐投资管理有限公司、董卫国、王梓旭、华泰资产管理有限公司、深圳前海博普资产管理有限公司、新余中道投资管理有限公司、深圳市前海久银投资基金管理有限公司、夏同山、上海般胜投资管理有限公司、黄小彪、黄雅敏、杜好勇等14名投资者表达了认购意愿，发行人和主承销商在北京市君泽君律师事务所律师见证下向上述投资者以电子邮件或邮寄快递的方式发送了共计14份《认购邀请书》及其附件文件。

　　由于首轮认购结束后，认购股数和募集资金均未达发行上限，发行人及保荐机构（主承销商）决定启动追加认购环节。发行人及保荐机构（主承销商）以电子邮件方式或邮寄快递的方式向首轮申购前已发送过认购邀请书的投资者发送了《追加认购邀请书》及其附件文件等。自询价申购日结束至追加报价结束，陈建华、黄童、阮传明、秦畅、黄远群、周满意、新余创羽咨询服务中心（有限合伙）、王玉泉共计8名投资者表达了认购意向，在北京市君泽君律师事务所律师的见证下，发行人及保荐机构（主承销商）向符合要求的投资者补充发送了《追加认购邀请书》及其附件文件等。

　　自报送《特一药业集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》后至本次发行报价结束，保荐机构（主承销商）将22名（未删除重复）收到认购意向的新增投资者加入到认购邀请名单中，并向其补充发送认购邀请文件。

　　东莞证券股份有限公司及北京市君泽君律师事务所认为认购邀请文件的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第四届董事会第十一次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。

　　2、首轮申购情况

　　2021年11月4日（T日）9:00-12:00，在北京市君泽君律师事务所全程见证下，簿记中心共收到4名投资者的申购报价，均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件。根据《认购邀请书》的规定，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金，均为有效申购报价，具体申购报价情况如下：

　　■

　　本次发行的申购报价程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十五条的规定。所有参与询价的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，认购对象的申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。

　　3、追加认购情况

　　由于首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量未达到本次发行股数的上限（4,000.00万股）、认购资金未达到本次发行拟募集资金总额（45,574.00万元），发行对象未达到35名，经发行人和保荐机构（主承销商）协商后，决定以首轮报价确定的发行价格（10.92元/股）启动追加认购程序。

　　发行人和保荐机构（主承销商）向首轮申购报价已发送《认购邀请书》的所有投资者采用发送邮件或邮寄快递的形式发送《追加认购邀请书》及其附件文件。自询价申购日（2021年11月4日）结束至追加报价结束（2021年11月12日17:00前），另有陈建华、黄童、阮传明、秦畅、黄远群、周满意、新余创羽咨询服务中心（有限合伙）、王玉泉共计8名投资者表达了认购意向，发行人及保荐机构（主承销商）向符合要求的投资者补充发送了《追加认购邀请书》及其附件文件等。上述发送《追加认购邀请书》及其附件文件的过程均经北京市君泽君律师事务所律师见证。

　　东莞证券股份有限公司及北京市君泽君律师事务所认为追加认购邀请文件的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第四届董事会第十一次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。

　　在《追加认购邀请书》确定的申购时间内，即2021年11月5日（含当日）至2021年11月12日17:00前，在北京市君泽君律师事务所律师的见证下，共接收到8名投资者提交的《追加申购报价单》，均符合《追加认购邀请书》中对追加认购的要求，均为有效申购。根据《追加认购邀请书》的规定，证券投资基金管理公司无需缴纳申购定金，已参与首轮申购的投资者若参加追加认购，无需追加缴纳申购定金，8名投资者均在规定时间内按《追加认购邀请书》的约定足额缴纳了保证金。追加认购详细情况如下表所示：

　　■

　　4、发行配售情况

　　根据《认购邀请书》规定的“申报价格优先、同价位申报金额优先、同金额申报时间优先”的定价原则，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次发行价格为10.92元/股，首轮申购报价阶段申购价格在发行价格以上（含发行价格）的4名认购对象确定为获配发行对象。

　　由于首轮申购报价结束后未能获得足额认购，发行人和保荐机构（主承销商）以首轮报价确定的发行价格10.92元/股启动了追加认购，根据《追加认购邀请书》规定的“已申购者优先、认购金额优先、认购时间优先”的配售原则，追加认购阶段参与追加认购的8名认购对象均确定为获配发行对象。

　　结合首轮申购报价和追加认购的结果，本次发行最终获配的发行对象共计12名，发行价格为10.92元/股，发行股数18,040,287股，募集资金总额196,999,934.04元。具体情况如下表：

　　本次发行配售结果如下：

　　■

　　本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会的决议要求，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向中国证监会报送的发行方案文件的规定。发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》和《追加认购邀请书》确定的程序和规则。

　　四、本次发行的发行对象情况

　　（一）本次发行对象的基本情况

　　1、兴证全球基金管理有限公司

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　　2、黄小彪

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　　3、黄雅敏

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　　4、夏同山

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　　5、阮传明

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　　6、黄童

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　　7、秦畅

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　　8、王玉泉

　　■

　　9、黄远群

　　■

　　10、周满意

　　■

　　11、陈建华

　　■

　　12、新余创羽咨询服务中心（有限合伙）

　　■

　　（二）投资者适当性管理工作

　　根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者A、专业投资者B和专业投资者C，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行风险等级界定为中等风险R3级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在C3级及以上的投资者参与申购。本次特一药业发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

　　■

　　经核查，上述12个发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

　　（三）关于获配对象履行私募投资基金备案的核查

　　根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

　　经保荐机构（主承销商）及律师核查，本次发行获配的12名发行对象均按照《认购邀请书》《追加认购邀请书》的要求按时提交了相关材料。12名发行对象或其对应的产品，因均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

　　（四）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

　　1、发行对象与公司的关联关系

　　上述发行对象与公司均不存在关联关系。本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

　　2、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

　　最近一年，发行人与本次非公开发行的发行对象及其关联方之间未发生过重大交易。

　　3、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　　对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，本公司将根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

　　（五）发行对象合规性

　　经保荐机构（主承销商）和本次发行见证律师北京市君泽君律师事务所审慎核查，本次发行的获配对象不存在发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形；亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

　　五、本次发行的相关机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　名称：东莞证券股份有限公司

　　住所：广东省东莞市莞城区可园南路1号金源中心

　　法定代表人：陈照星

　　保荐代表人：郭文俊、郑琨

　　协办人：孙彦坤

　　项目组成员：郭彬、罗聪

　　联系电话：0769-22119285

　　传真：0769-22119285

　　（二）发行人律师

　　名称：北京市君泽君律师事务所

　　住所：北京市东城区金宝街89号金宝大厦11层

　　单位负责人：李云波

　　经办律师：唐都远、陈友春

　　联系电话：0755-33088348

　　传真：86-10-66523399

　　（三）审计机构

　　名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室

　　会计师事务所负责人：胡咏华

　　经办注册会计师：杨春盛、何海文

　　联系电话：0755-22211606

　　传真：0755-23996562

　　（四）验资机构

　　名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室

　　会计师事务所负责人：胡咏华

　　经办注册会计师：杨春盛、何海文

　　联系电话：0755-22211606

　　传真：0755-23996562

　　第二节 本次发行前后公司相关情况

　　一、本次发行前后前十名股东情况对比

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　本次非公开发行完成股份登记前，截至2021年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　（二）本次发行完成后的前十名股东情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2021年11月22日的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，本次非公开发行完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　注：公司进行非公开证券登记申报后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》权益登记日期为2021年11月22日，因此上述证券持有人数据截至2021年11月22日。

　　二、本次非公开发行对公司的影响

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司将增加18,040,287股有限售条件流通股，具体股份变动情况如下：

　　■

　　注：因公司发行的可转换公司债券尚在转股期，上表股本以截至2021年11月23日为准计算。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的资本结构将得到优化，总资产和净资产将得以提高，资产负债率将下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　（三）对公司业务结构的影响

　　本次非公开发行完成及募投项目实施完毕后，公司将通过新建项目进一步提升公司的核心竞争力、增加利润增长点、降低财务费用、提升公司盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

　　（四）对公司治理结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。本次非公开发行不会对公司现有治理结构产生重大影响，公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

　　（五）对公司高级管理人员结构的影响

　　本次非公开发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。

　　（六）对公司关联交易和同业竞争的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。本次非公开发行的募投项目运营后，若涉及与公司关联方的关联交易，公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。

　　（七）对公司可转债转股价格的影响

　　公司于2017年12月6日公开发行了354万张可转换公司债券（债券简称：特一转债，债券代码：128025），根据公司2017年4月8日召开的第三届董事会第十三次会议、2017年5月8日召开的2017年第一次临时股东大会均审议通过的相关决议和《特一药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（2017年12月4日披露于巨潮资讯网）的相关条款，以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　本次发行完成后，根据上述公司公开发行可转换公司债券的董事会、股东大会的决议及中国证监会相应的规定和要求，特一转债的转股价格调整的公式为P1=(P0+A×k)/(1+k)。以截至2021年11月23日公司总股本203,596,121股为计算基准，计算如下：P0为调整前转股价14.05元/ 股，A为增发新股价10.92元/股，k为增发新股率0.0886（即：18,040,287股/203,596,121股）。P1=（14.05+10.92×0.0886）/（1+0.0886）=13.80元/股。

　　因公司本次非公开发行股份，“特一转债”的转股价格将由原来14.05元/股调整为13.80元/股。调整后的转股价格自2021年12月1日起生效。

　　第三节财务会计信息及管理层讨论与分析

　　一、主要财务数据及财务指标

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（三）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（四）主要财务指标

　　■

　　二、管理层讨论与分析

　　（一）资产负债整体状况分析

　　1、资产结构及质量分析

　　报告期各期末，公司资产结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司资产总额分别为206,759.81万元、225,680.86万元、225,611.60万元和192,329.09万元，公司资产规模相对稳定。

　　报告期各期末，公司的流动资产比重分别为39.89%、41.44%、41.19%和28.45%。2021年9月末，公司流动资产占资产总额的比例有所下降，主要系：一方面，公司银行理财产品到期并偿还了较多银行借款，公司货币资金、交易性金融资产减少，流动资产总额减少；另一方面2021年1-9月募投项目等持续投入，在建工程增加导致非流动资产总额增加。

　　2、负债结构分析

　　报告期各期末，公司负债构成情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司负债总额分别为95,639.40万元、110,377.09万元、117,568.44万元和87,108.72万元。

　　报告期各期末，公司负债主要为流动负债，流动负债占负债总额比例分别为55.95%、70.04%、74.70%和63.02%，2021年9月末，公司负债总额和流动负债均下降较多，主要系公司偿还了较多短期银行借款所致。

　　（二）偿债能力分析

　　报告期内，公司偿债能力指标情况如下：

　　■

　　注：上述财务指标计算公式如下：

　　1、流动比率＝流动资产÷流动负债；

　　2、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；

　　3、资产负债率＝负债总额÷资产总额。

　　报告期各期末，公司流动比率分别为1.54倍、1.21倍、1.06倍和1.00倍，速动比率分别为1.21倍、0.96倍、0.84倍和0.62倍，公司流动比率和速动比率均保持合理水平。报告期各期末，公司合并报表资产负债率分别为46.26%、48.91%、52.11%和45.29%，母公司资产负债率分别为46.33%、46.03%、51.00%和56.33%，资产负债率整体比较稳定，公司不存在长期偿债风险。

　　（三）营运能力分析

　　报告期内，公司营运能力指标如下：

　　■

　　注：上述财务指标计算公式如下：

　　1、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额；

　　2、存货周转率＝营业成本÷存货平均余额；

　　3、2021年1-9月的数据未进行年化处理。

　　报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率总体维持较高的水平，与公司信用政策、所处医药行业对原材料及产成品的备货等相匹配。2020年应收账款周转率及存货周转率均有所下降，主要系受新冠肺炎疫情影响，营业收入和营业成本均下降所致。

　　第四节保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　一、关于本次发行过程的合规性

　　保荐机构（主承销商）东莞证券股份有限公司认为，特一药业本次非公开发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准特一药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（“证监许可[2020]3238号”）和特一药业履行的内部决策程序的要求，并且符合前期报送中国证监会的《特一药业集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》中的相关规定。

　　二、关于本次发行对象选择的合规性

　　保荐机构（主承销商）东莞证券股份有限公司认为，本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合前期报送中国证监会的《特一药业集团股份有限公司非公开发行方案》中的相关规定。发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。

　　第五节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　根据北京市君泽君律师事务所于2021年11月18日出具的《北京市君泽君律师事务所关于特一药业集团股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》，发行人律师北京市君泽君律师事务所认为：

　　“截至本法律意见书出具日，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的授权和核准；发行人询价及配售过程涉及的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《追加申购报价单》《股份认购合同》等文件符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；本次发行的询价、配售过程及发行对象、发行数量及募集资金金额等发行结果均符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人董事会、股东大会审议通过的发行方案，且符合前期报送中国证监会的《特一药业集团股份有限公司非公开发行方案》中的相关规定”。

　　第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

　　一、保荐协议主要内容

　　签署时间：2020年9月

　　保荐机构：东莞证券股份有限公司

　　保荐代表人：郭文俊、郑琨

　　保荐持续督导期限：非公开发行股票当年剩余时间及其后一个完整会计年度，需延长保荐督导期间的按中国证监会的相关规定执行。

　　二、上市推荐意见

　　受特一药业委托，东莞证券担任其本次非公开发行股票上市的保荐机构和主承销商。东莞证券具有保荐机构资格，符合中国证监会的相关规定。东莞证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

　　保荐机构（主承销商）东莞证券认为：“发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行股票及上市的相关要求。发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，东莞证券同意推荐特一药业股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。”

　　第七节备查文件

　　一、备查文件

　　1、东莞证券股份有限公司关于特一药业集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告；

　　2、东莞证券股份有限公司关于特一药业集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

　　3、北京市君泽君律师事务所关于特一药业集团股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书；

　　4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《特一药业集团股份有限公司非公开发行股票认购资金实收情况验资报告》（大信验字[2021]第5-10007号）和《特一药业集团股份有限公司验资报告》（大信验字[2021]第5-10008号）；

　　5、经中国证监会审核的全部申报材料；

　　6、中国证券监督管理委员会核准文件《关于核准特一药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3238号）；

　　7、其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、备查文件的审阅

　　1、查阅时间：工作日上午 9:00-11:30，下午 13:30-16:00。

　　2、查阅地点：投资者可到公司的办公地点查阅。

　　3、信息披露网址：http://www.sse.com.cn

　　特一药业集团股份有限公司

　　2021年11月26日