证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2021098

　　债券代码：127039      债券简称：北港转债

　　北部湾港股份有限公司

　　第九届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议于2021年11月24日（星期三）9:30在南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心908会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知及有关材料已于11月17日通过电子邮件的方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事长李延强、副董事长黄葆源，董事陈斯禄、莫怒、朱景荣，独立董事秦建文、凌斌、叶志锋以现场方式表决，董事洪峻以通讯方式表决。本次会议由董事长李延强主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于变更募投项目实施主体后重新签署募集资金三方监管协议的议案》

　　鉴于公司北海片区下属公司正在开展吸收合并整合工作，导致公司2015年非公开发行股票募集资金募投项目和2018年发行股份购买资产并募集配套资金募投项目的实施主体将发生变更。为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司董事会同意公司及下属子公司与募集资金存放银行及保荐机构终止原募集资金三方监管协议，由公司及下属子公司北部湾港北海码头有限公司与募集资金存放银行及保荐机构重新签订新的募集资金专户三方监管协议。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于变更募投项目实施主体后重新签署募集资金三方监管协议的公告》同日刊登于巨潮资讯网。

　　二、审议通过了《关于副总经理辞职的议案》

　　公司副总经理吴启华由于个人工作安排的原因，提出辞去副总经理职务。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司董事会审议，同意吴启华辞去副总经理的职务。辞职后，吴启华仍担任公司高级经理（一档）职务。

　　截至本决议出具日，吴启华持有公司股份85,000股，均为股权激励限售股，其辞职后所持公司股份将严格按照《中国证券监督管理委员会上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《中国证券监督管理委员会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定进行管理。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于经理层推行职业经理人改革工作实施方案的议案》

　　为贯彻落实中央和广西壮族自治区的决策部署，根据《国务院国有企业改革领导小组办公室关于支持鼓励“双百企业”进一步加大改革创新力度有关事项的通知》《广西壮族自治区国有企业改革领导小组办公室关于进一步推进国企改革“双百行动”有关事项的通知》等文件精神，结合公司实际，公司董事会同意公司经理层推行职业经理人改革工作实施方案，并授权公司董事长与职业经理人签订《聘用合同》、《年度业绩合同》及《任期业绩合同》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2021年11月25日

　　证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2021100

　　债券代码：127039      债券简称：北港转债

　　北部湾港股份有限公司关于

　　变更募投项目实施主体后重新签署

　　募集资金三方监管协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月8日召开第九届董事会第六次会议，审议通过《关于北海片区下属公司吸收合并整合的议案》，同意以下属子公司北部湾港北海码头有限公司（以下简称“北海码头”）为合并方，对北海兴港码头有限公司（以下简称“兴港码头”）、北海港兴码头经营有限公司（以下简称“港兴码头”）、北海宏港码头有限公司进行吸收合并整合，并将北部湾港股份有限公司北海港分公司资产及负债划转至北海码头以完成北海片区整合工作。其中，兴港码头为公司2015年非公开发行股票募投项目的收购标的及后续投入实施主体；港兴码头为公司2018年发行股份购买资产并募集配套资金募投项目实施主体，该吸收合并完成后，尚未实施完毕的募投项目转由吸收合并方北海码头继续实施，因此导致2015年非公开发行股票募集资金募投项目和2018年发行股份购买资产并募集配套资金募投项目的实施主体将发生变更，具体内容详见公司于2021年10月9日刊登于巨潮资讯网的相关公告。

　　为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及公司《募集资金使用管理办法》，公司于2021年11月24日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施主体后重新签署募集资金三方监管协议的议案》，公司及下属子公司将与募集资金存放银行及保荐机构终止原募集资金三方监管协议，由公司及下属子公司北海码头与募集资金存放银行及保荐机构重新签订新的募集资金专户三方监管协议，具体内容公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2015年非公开发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]598号文）核准，公司2015年实施非公开发行人民币普通股（A股）121,896,162股，发行价格为每股22.15元，募集资金总额为2,699,999,988.30元，保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司扣除募集资金发行承销费、保荐费30,399,999.86元后，实际汇入公司的募集资金为2,669,599,988.44元，于2015年6月5日汇入公司在中国建设银行广西南宁汇春路支行开立的募集资金专户(账号：45001590042052503902)，扣除募集资金到位前公司已预付的保荐费2,000,000.00元和律师费、审计费等其他发行费用1,681,896.16元后，实际募集资金净额为2,665,918,092.28元。本次募集资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（瑞华验字[2015]45030007号）。

　　公司在中国建设银行广西南宁汇春路支行和中国建设银行广西北海云南路支行分别开立了募集资金专用户。截至2021年11月15日，2015年非公开发行股票募集资金专户存储情况如下表：

　　■

　　（二）2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾港股份有限公司向广西北部湾国际港务集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2306号）核准，本公司2018年实施非公开发行人民币普通股（A股）248,051,887股，发行价格为每股6.64元，募集资金总额为1,647,064,529.68元，独立财务顾问（主承销商）招商证券股份有限公司扣除募集资金发行承销费19,764,774.36元后，实际汇入公司的募集资金为1,627,299,755.32元，于2018年11月28日汇入公司在中国建设银行广西南宁汇春路支行（账号：45050159004200000211)、国家开发银行广西区分行（账号：45101560049002500000）开立的募集资金专户，扣除募集资金到位前公司已预付的财务顾问费6,603,773.58元和律师费、审计费等其他发行费用968,913.71元后，实际募集资金净额为1,619,727,068.03元。本次募集资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（瑞华验字[2018]第45040003号）。

　　公司在中国建设银行广西南宁汇春路支行和国家开发银行广西区分行分别开立了募集资金专用户。截至2021年11月15日，2018年发行股份购买资产并募集配套资金的专户存储情况如下表：

　　■

　　二、终止原募集资金三方监管协议的情况

　　经友好协商，公司及下属子公司、中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行营业部、国家开发银行广西壮族自治区分行、华泰联合证券有限责任公司将分别签署《关于终止募集资金三方监管协议的协议书》，原募集资金三方监管协议签署情况如下：

　　■

　　三、募集资金三方监管协议的重新签署情况

　　为了规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》等相关法律、法规和规范性文件要求，公司及下属子公司将与各银行及保荐机构华泰联合证券分别重新签署《募集资金专户三方监管协议》，募集资金存放账户未发生变化，相关签署情况如下：

　　■

　　四、《募集资金三方监管协议》的主要内容

　　公司（甲方）与开户银行（乙方）、保荐机构（丙方）签署的《募集资金三方监管协议》主要内容如下：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户，该专户仅用于北部湾港股份有限公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　甲方若以存单方式存放募集资金，甲方承诺存单到期后将及时转入本协议约定的专户内管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的《募集资金使用管理办法》对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年度对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人杨柏龄、郑弘书可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月15日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。乙方应当保证专户对账单内容真实、准确、完整。

　　6、甲方一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元或达到募集资金金额的20%的，甲方应当及时电子邮件、邮寄或传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、如果乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的；或者未向丙方通知专户大额支取情况，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更专户开户银行或开户账户，且需要与相关银行签署新的《募集资金三方监管协议》的，甲方、乙方、丙方同意自新的《募集资金三方监管协议》签署之日起终止本协议。

　　五、备查文件

　　1.《关于终止募集资金三方监管协议的协议书》；

　　2.《募集资金三方监管协议》。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2021年11月25日

　　证券代码：000582     证券简称：北部湾港      公告编号：2021099

　　债券代码：127039      债券简称：北港转债

　　北部湾港股份有限公司

　　第九届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司第九届监事会第七次会议于2021年11月24日（星期三）11:00在南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心908会议室以现场方式召开。本次会议通知于2021年11月17日以电子邮件的方式发出，应通知到监事3人，已通知到监事3人，监事黄省基、梁勇、罗进光参加会议并表决，会议由监事会主席黄省基主持。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　与会监事认真审议以下议案：

　　一、审议通过了公司《关于变更募投项目实施主体后重新

　　签署募集资金三方监管协议的议案》

　　监事会对公司关于变更募投项目实施主体后重新签署募集资金三方监管协议的事项进行了认真审核，认为：

　　鉴于北部湾港北海码头有限公司对北海兴港码头有限公司、北海港兴码头经营有限公司、北海宏港码头有限公司进行吸收合并整合，为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，监事会同意终止原募集资金三方监管协议；公司、下属子公司北部湾港北海码头有限公司、华泰联合证券有限责任公司、中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行营业部、国家开发银行广西壮族自治区分行重新签订新的募集资金专户三方监管协议。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于经理层推行职业经理人改革工作实施方案的议案》

　　监事会对公司经理层推行职业经理人改革工作实施方案的事项进行了认真审核，认为：

　　按照国务院和广西壮族自治区关于加大“双百企业”改革创新力度的决策部署，深入实施国企改革三年行动，健全北部湾港市场化经营机制，全面推行公司经理层成员职业经理人化，有效激发公司活力，提升公司市场化经营水平，促进公司高质量发展。

　　综上所述，监事会同意公司经理层推行职业经理人改革工作实施方案的事项。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司监事会

　　2021年11月25日