证券代码：600867         证券简称：通化东宝        编号：2021-076

　　通化东宝药业股份有限公司

　　第十届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　通化东宝药业股份有限公司（以下简称：“公司”、“通化东宝”）第十届董事会第二十一次会议，2021年11月23日以通讯方式召开，会议通知于2021年11月17日，以送达、传真、电子邮件、电话等形式发出。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经与会董事表决，会议审议并通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格的议案》；

　　鉴于公司2020年年度股东大会审议并通过了公司《2020年度利润分配预案》，2021年5月31日已完成2020年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》及《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票期权行权价格由14.31元/份调整为14.10元/份，限制性股票授予价格由8.50元/股调整为8.29元/股。

　　董事冷春生先生、张国栋先生、张文海先生为2020年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意6票   反对0票  弃权0票

　　具体内容详见公司同日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn披露的《通化东宝关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格的公告》。

　　二、审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未行权股票期权的议案》；

　　鉴于原激励对象王明焱等13人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划》，公司将注销王明焱等13人已获授但尚未行权的股票期权共计144万份。

　　本次注销完成后，股票期权激励对象由378人调整为365人，股票期权由5,323.5万份调整为5,179.5万份。

　　董事冷春生先生、张国栋先生、张文海先生为2020年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意6票      反对0票     弃权0票

　　具体内容详见公司同日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn披露的《通化东宝关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未行权股票期权及回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

　　三、审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分尚未解锁的限制性股票的议案》；

　　鉴于原激励对象王明焱等7人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划》，公司将回购注销王明焱等7人尚未解锁的限制性股票共计40万股。

　　本次回购限制性股票的数量40万股，回购价格为8.29元/股。本次回购注销完成后，限制性股票激励对象由92人调整为85人，限制性股票由699万股调整为659万股。本次限制性股票回购价款均为公司自有资金。

　　董事冷春生先生、张国栋先生、张文海先生为2020年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意6票      反对0票     弃权0票

　　具体内容详见公司同日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn披露的《通化东宝关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未行权股票期权及回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

　　四、审议通过了《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》；

　　因部分激励对象离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》及《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟对2020年股权激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票400,000股进行回购注销。

　　回购注销股份后,公司注册资本将由人民币2,033,988,517元变更为2,033,588,517元,公司总股本由2,033,988,517股变更为2,033,588,517股。同时拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体情况如下：

　　■

　　表决结果：同意9票      反对0票     弃权0票

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn披露的《通化东宝关于增加经营范围、减少注册资本并修改公司章程的公告》。

　　五、审议通过了《关于增加经营范围并修改公司章程的议案》；

　　鉴于公司研发管线产品品类的不断扩充以及上市产品品类的逐步增加，为更好地满足公司业务发展需要，并结合公司发展战略，公司拟对经营范围进行修改和完善，增加“药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口；药品委托生产；医学研究和试验发展”，并就经营范围的其它内容进行删改。同时拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体情况如下：

　　■

　　上述经营范围变更最终以工商部门核准的内容为准。

　　表决结果：同意9票      反对0票     弃权0票

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn披露的《通化东宝关于增加经营范围、减少注册资本并修改公司章程的公告》。

　　六、审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司同日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn披露的《通化东宝关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　通化东宝药业股份有限公司董事会

　　二O二一年十一月二十四日

　　证券代码：600867        证券简称：通化东宝        编号：2021-077

　　通化东宝药业股份有限公司

　　第十届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”或”通化东宝”）第十届监事会第十四次会议，于2021年11月23日在公司会议室召开，会议通知于2021年11月17日以书面形式发出。本次会议应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席王君业先生主持。符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议逐项审议并通过了如下决议：

　　一、 审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格的议案》；

　　经核查，监事会认为：鉴于公司2020年年度股东大会审议并通过了公司《2020年度利润分配预案》，2021年5月31日已完成2020年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》及《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票期权行权价格由14.31元/份调整为14.10元/份，限制性股票授予价格由8.50元/股调整为8.29元/股。

　　表决结果：同意3票     反对0票    弃权0票

　　具体内容详见公司同日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn披露的《通化东宝关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格的公告》。

　　二、 审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未行权股票期权的议案》；

　　经核查，监事会认为：鉴于原激励对象王明焱等13人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司将注销王明焱等13人已获授但尚未行权的股票期权共计144万份。

　　本次注销完成后，股票期权激励对象由378人调整为365人，股票期权由5,323.5万份调整为5,179.5万份。

　　表决结果：同意3票     反对0票     弃权0票

　　具体内容详见公司同日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn披露的《通化东宝关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未行权股票期权及回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

　　三、审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　经核查，监事会认为：鉴于原激励对象王明焱等7人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司将回购注销王明焱等7人尚未解锁的限制性股票共计40万股。

　　本次回购限制性股票的数量40万股，回购价格为8.29元/股。本次回购注销完成后，限制性股票激励对象由92人调整为85人，限制性股票由699万股调整为659万股。本次限制性股票回购价款均为公司自有资金。

　　表决结果：同意3票      反对0票     弃权0票

　　具体内容详见公司同日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn披露的《通化东宝关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未行权股票期权及回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　通化东宝药业股份有限公司监事会

　　二O二一年十一月二十四日

　　证券代码：600867          证券简称：通化东宝          编号：2021-080

　　通化东宝药业股份有限公司

　　关于增加经营范围、减少注册资本

　　并修改公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月23日召开的第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于增加经营范围并修改公司章程的议案》、《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、增加经营范围情况

　　鉴于公司研发管线产品品类的不断扩充以及上市产品品类的逐步增加，为更好地满足公司业务发展需要，并结合公司发展战略，公司拟对经营范围进行修改和完善，增加“药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口；药品委托生产；医学研究和试验发展”，并就经营范围的其它内容进行删改。同时拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体情况如下：

　　■

　　上述经营范围变更最终以工商部门核准的内容为准。

　　二、变更注册资本情况

　　因公司部分激励对象离职，已不具备激励资格。根据《上市公司股权激励管理办法》及《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟对2020年股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票400,000股进行回购注销。

　　综上，回购注销股份后,公司注册资本将由人民币2,033,988,517元变更为2,033,588,517元,公司总股本由2,033,988,517股变更为2,033,588,517股。同时拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体情况如下：

　　■

　　除上述条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变。

　　以上对《公司章程》经营范围条款的修改、注册资本的变更需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　通化东宝药业股份有限公司董事会

　　二O二一年十一月二十四日

　　证券代码：600867 证券简称：通化东宝编号：2021-078

　　通化东宝药业股份有限公司

　　关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予

　　价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”或”通化东宝”）于2021年11月23日召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格的议案》，现将相关内容公告如下：

　　一、本次股权激励计划履行的相关审批程序及实施进展情况

　　1、2020年9月29日，公司召开了第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈通化东宝2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于〈通化东宝2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，同日公司召开了第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉中激励对象名单的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，公司独立董事王彦明就提交2020年第二次临时股东大会审议的 《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关议案向全体股东征集了投票权。监事会对此发表了核查意见。 北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝股票激励计划与员工持股计划的法律意见书》。

　　2、2020年9月30日至2020年10月22日，公司将2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公司监事会结合公示情况对公司激励对象名单进行了核查：本次《激励计划》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次《激励计划》的激励对象合法、有效。

　　3、2020年10月30日，公司2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、关于《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并披露了《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票自查报告》。

　　4、2020年11月26日，公司第十届董事会第九次会议、第十届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》。

　　5、2020年12月30日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划授予结果公告》，授予日为2020年11月26日，授予股票期权5,323.50万份，授予价格为14.31元/份，授予对象为378人；授予限制性股票699万股，授予价格为8.50元/股，授予对象为92人。

　　6、2021年11月23日召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格的议案》。鉴于公司2020年年度股东大会审议并通过了公司《2020年度利润分配预案》，2021年5月31日已完成2020 年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票期权行权价格由14.31元/份调整为14.10元/份，限制性股票授予价格由8.50元/股调整为8.29元/股。监事会同意此次调整股票期权行权价格及限制性股票授予价格事项。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司对本次股票期权行权价格及限制性股票授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中的相关规定。

　　7、2021年11月23日召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未行权股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原激励对象王明焱等人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》，公司将注销王明焱等13人已获授但尚未行权的股票期权共计144万份，同时回购注销王明焱等7人已获授但尚未解锁的限制性股票共计40万股。监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝激励股份价格调整及回购注销的法律意见书》。

　　二、调整事由与调整方法

　　2021年5月7日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《2020年度利润分配预案》，同意向全体股东每10股派发现金红利2.10元（含税），公司于2021年5月31日已完成2020年度利润分配方案。

　　1、限制性股票调整价格

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的授予价格做相应的调整。因此，本次限制性股票授予价格由8.50元/股调整为8.29元/股（P=P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票授予价格，即8.50元/股；V为每股的派息额，即0.21元/股；P为调整后的每股限制性股票授予价格）。

　　2、股票期权调整价格

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》，激励对象获授的股票期权完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未行权股票期权的行权价格做相应的调整。因此，本次股票期权行权价格由14.31元/份调整为14.10元/份（P=P0-V，其中：P0为调整前的每股股票期权行权价格，即14.31元/份；V为每股的派息额，即0.21元/股；P为调整后的每股股票期权行权价格）。

　　根据公司2020年年度股东大会的授权，此次调整属于董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会进行审议。

　　三、本次调整事项对公司的影响

　　本次公司调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格的相关事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、公司独立董事、监事会及律师法律意见

　　1、独立董事独立意见

　　独立董事认为：公司本次对2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划》中的调整原则和方法，审批程序合法合规，决议合法有效，不存在损害公司、股东或者被激励对象权益的情形。

　　我们同意将2020年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权行权价格由14.31元/份调整为14.10元/份，限制性股票授予价格由8.50元/股调整为8.29元/股。

　　2、监事会的审核意见

　　监事会认为：鉴于公司2020年年度股东大会审议并通过了公司《2020年度利润分配预案》，2021年5月31日已完成2020年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》及《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票期权行权价格由14.31元/份调整为14.10元/份，限制性股票授予价格由8.50元/股调整为8.29元/股。

　　3、律师法律意见

　　（1）截至本法律意见书出具之日，公司本次价格调整、本次注销已取得现阶段必要的批准和授权；

　　（2）本次价格调整、本次注销的内容符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定；

　　（3）因本次注销导致减少注册资本且需修改章程的相关事项，尚需提交股东大会审议，股东大会审议通过后由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本等手续。

　　五、备查文件

　　1、第十届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第十届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第十届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦律师事务所出具的《关于通化东宝激励股份价格调整及回购注销的法律意见书》。

　　特此公告。

　　通化东宝药业股份有限公司董事会

　　二O二一年十一月二十四日

　　证券代码：600867 证券简称：通化东宝编号：2021-079

　　通化东宝药业股份有限公司

　　关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未行权股票期权及回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票属授权范围内事项，无需提交公司股东大会进行审议；

　　●本次注销的股票期权数量：144万份；

　　●本次回购注销的限制性股票数量：40万股，回购价格：8.29元/股。

　　通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”或”通化东宝”）于2021年11月23日召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十四次会议，审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未行权股票期权的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分尚未解锁的限制性股票的议案》，现将相关内容公告如下：

　　一、本次股权激励计划履行的相关审批程序及实施进展情况

　　1、2020年9月29日，公司召开了第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈通化东宝2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于〈通化东宝2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，同日公司召开了第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉中激励对象名单的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，公司独立董事王彦明就提交2020年第二次临时股东大会审议的 《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关议案向全体股东征集了投票权。监事会对此发表了核查意见。 北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝股票激励计划与员工持股计划的法律意见书》。

　　2、2020年9月30日至2020年10月22日，公司将2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公司监事会结合公示情况对公司激励对象名单进行了核查：本次《激励计划》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次《激励计划》的激励对象合法、有效。

　　3、2020年10月30日，公司2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、关于《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并披露了《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票自查报告》。

　　4、2020年11月26日，公司第十届董事会第九次会议、第十届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》。

　　5、2020年12月30日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划授予结果公告》，授予日为2020年11月26日，授予股票期权5,323.50万份，授予价格为14.31元/份，授予对象为378人；授予限制性股票699万股，授予价格为8.50元/股，授予对象为92人。

　　6、2021年11月23日召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格的议案》。鉴于公司2020年年度股东大会审议并通过了公司《2020年度利润分配预案》，2021年5月31日已完成2020 年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票期权行权价格由14.31元/份调整为14.10元/份，限制性股票授予价格由8.50元/股调整为8.29元/股。监事会同意此次调整股票期权行权价格及限制性股票授予价格事项。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司对本次股票期权行权价格及限制性股票授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中的相关规定。

　　7、2021年11月23日召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未行权股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原激励对象王明焱等人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》，公司将注销王明焱等13人已获授但尚未行权的股票期权共计144万份，同时回购注销王明焱等7人已获授但尚未解锁的限制性股票共计40万股。监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝激励股份价格调整及回购注销的法律意见书》。

　　二、回购注销原因、数量及价格

　　1、回购注销原因、数量

　　鉴于原激励对象王明焱等人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》，公司将注销王明焱等13人已获授但尚未行权的股票期权共计144万份，同时回购注销王明焱等7人已获授但尚未解锁的限制性股票共计40万股。

　　本次注销股票期权的数量144万份，注销完成后，股票期权激励对象由378人调整为365人，股票期权由5,323.5万份调整为5,179.5万份。

　　本次回购限制性股票的数量40万股，回购价格为8.29元/股。本次回购注销完成后，限制性股票激励对象由92人调整为85人。本次限制性股票回购价款均为公司自有资金。

　　2、回购注销价格

　　（1）限制性股票回购注销价格

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》，公司按计划规定回购注销限制性股票的，回购注销价格为授予价格，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。2021年5月7日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《2020年度利润分配预案》，同意向全体股东每10股派发现金红利2.10元（含税）。鉴于公司于2021年5月31日已完成2020 年度利润分配方案，因此，本次限制性股票回购价格由8.50元/股调整为8.29元/股（P=P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格，即8.50元/股；V为每股的派息额，即0.21元/股；P为调整后的每股限制性股票回购价格）。本次回购资金来源均为公司自有资金。

　　（2）股票期权注销价格

　　鉴于公司2020年度利润分配方案已实施完毕，因此，本次股票期权注销价格由14.31元/份调整为14.10元/份（P=P0-V，其中：P0为调整前的每股股票期权行权价格，即14.31元/份；V为每股的派息额，即0.21元/股；P为调整后的每股股票期权注销价格）

　　三、 公司股权结构变动情况表

　　本次拟回购注销限制性股票40万股后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　■

　　以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次拟注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

　　五、公司独立董事、监事会及律师法律意见

　　1、独立董事独立意见

　　独立董事认为：公司2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未行权股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等有关规定，注销及回购注销程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。

　　本次回购的资金来源于公司自有资金，不会对公司的正常生产经营、持续盈利能力产生影响。

　　独立董事同意公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未行权股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的相关事项。

　　2、监事会的审核意见

　　监事会认为：公司2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未行权股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响。

　　3、律师法律意见

　　担任本次《激励计划》的专项法律顾问北京市中伦律师事务所出具了法律意见书，认为：

　　（1）截至本法律意见书出具之日，公司本次价格调整、本次注销已取得现阶段必要的批准和授权；

　　（2）本次价格调整、本次注销的内容符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定；

　　（3）因本次注销导致减少注册资本且需修改章程的相关事项，尚需提交股东大会审议，股东大会审议通过后由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本等手续。

　　六、备查文件

　　1、第十届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第十届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第十届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦律师事务所出具的《关于通化东宝激励股份价格调整及回购注销的法律意见书》。

　　特此公告。

　　通化东宝药业股份有限公司董事会

　　二O二一年十一月二十四日

　　证券代码：600867   证券简称：通化东宝   公告编号：2021-081

　　通化东宝药业股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年12月9日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年12月9日10点00分

　　召开地点：公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年12月9日

　　至2021年12月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次会议的各议案已经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过。已于2021年11月24日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露。

　　2、 特别决议议案：议案1、议案2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续： 1、个人股东本人出席会议的，需持本人身份证、股票帐户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证； 2、法人股东法定代表人出席会议的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡和持股凭证、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡及持股凭证、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。 3、异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间2021年12月8日下午16：00点前送达，信函或传真登记需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

　　六、 其他事项

　　（一）公司联系地址：吉林省通化县东宝新村

　　（二）联系人：通化东宝药业股份有限公司证券部

　　（三）邮政编码：134123

　　（四）联系电话：0435—5088025   5088126

　　传    真：0435—5088025

　　（五）与会股东交通及住宿费用自理。

　　特此公告。

　　通化东宝药业股份有限公司董事会

　　2021年11月24日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　通化东宝药业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月9日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。