特别提示

　　1、本次上市股份为募集配套资金非公开发行的股份。

　　2、本次新增股份的发行价格为14.96元/股。

　　3、上市公司本次新增股份数量为67,513,362股（其中限售流通股数量为67,513,362股），总股本变更为1,138,744,840股。

　　4、本次募集配套资金非公开发行的发行对象为三亚高福投资有限公司、河北京安生物能源科技股份有限公司、德盛投资集团有限公司、上海上国投资产管理有限公司、天津华人投资管理有限公司-华人和晟3号证券投资私募基金、安徽省能源集团有限公司、中国黄金集团资产管理有限公司、洪仲海、中国国际金融股份有限公司、广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、三和创赢资产管理（深圳）有限公司-三和创赢战略投资1期私募证券投资基金、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资基金、浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、田新铭。本次发行对象在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起6个月内不得以任何方式交易或转让。上述发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

　　5、2021年11月5日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》等材料。

　　6、本次新增股份的上市日为2021年11月17日，根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　7、本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。

　　8、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法规法律规定的股票上市条件。

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。

　　本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文，该重组报告书全文刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。

　　释义

　　本公告书中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：

　　■

　　注：本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节本次交易概况

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易深桑达以发行股份的方式购买中国系统96.7186%股权，同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金金额不超过20亿元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

　　本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。

　　二、发行股份购买资产

　　本次交易中，上市公司发行股份购买资产情况如下：

　　■

　　1、发行股票的种类与面值

　　深桑达本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式及发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。本次发行股份购买资产的发行对象为中国电子、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、德盛投资集团有限公司、深圳优点投资有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司、珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）、中电金投、中电海河基金、瑞达集团、工银投资。

　　3、上市地点

　　本次发行股份购买资产新增的股份在深交所上市交易。

　　4、发行价格

　　本次发行股份购买资产定价基准日为深桑达第八届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格为人民币11.29元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。

　　5、发行数量

　　本次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定：

　　本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份方式支付的对价金额÷本次交易发行股份的发行价格。

　　依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。

　　按照中国系统96.7186%股权的交易价格742,895.35万元，发行股份的数量为658,011,817股。

　　6、本次发行股份锁定期安排

　　《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

　　本次发行完成之后，中国电子、中电金投、瑞达集团在本次交易中以资产认购取得的深桑达非公开发行的股份，自前述股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如深桑达股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有深桑达股票的锁定期自动延长至少6个月。

　　本次发行完成之后，陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）在本次交易中以所持中国系统全部股权认购取得的深桑达非公开发行的股份，自前述股份发行结束之日起36个月内不转让。

　　为进一步保障业绩承诺的履行及对价股份权益的稳定性，6家员工合伙各自的全体合伙人均分别出具《关于股份穿透锁定的承诺函》，该等自然人合伙人作出如下承诺：

　　“1.在员工合伙通过本次交易取得的深桑达对价股份发行后36个月内及员工合伙根据相关《盈利预测补偿协议》及其补充协议履行完毕全部业绩承诺及补偿义务前（以孰晚为准，以下简称“限售期”），本承诺人不以任何方式转让本承诺人持有的员工合伙的财产份额或自员工合伙退伙/撤资，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过员工合伙间接享有的与深桑达股份有关的权益。

　　2.在前述限售期内，本承诺人不以任何方式对本承诺人持有的员工合伙的财产份额进行质押或在其上设定影响其权利完整性的任何其他权利负担，且承诺不会以其他任何方式逃废、规避本承诺的相关约定。

　　3.在上述限售期届满后，本承诺人在转让、处分或交易员工合伙的财产份额时应根据届时有效的法律法规及深圳证券交易所的规则，并按照员工合伙执行事务合伙人的决定及/或根据员工合伙的决策进行。

　　4.若上述穿透限售的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见对上述限售/锁定承诺进行相应调整，以遵守监管机构的意见。

　　5.承诺人理解、认可并同意，本承诺函与所在员工合伙的最新有效的合伙协议约定（包括合伙人因离职退伙等）存在相冲突、重述、调整、补充或不一致的约定，在此情况下，应以本承诺函的约定为准，本承诺的约定具有较之于合伙协议的最优先效力，本承诺函的约定应视为对合伙协议相关约定及内容的重述、调整、补充及替代。”

　　中国电子、中电金投、瑞达集团、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）在本次交易中以中国系统股权认购取得的对价股份，在上述约定的锁定期届满后及中国系统实现《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》项下2024年承诺净利润或中国电子、中电金投、瑞达集团、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）各自履行完毕2024年盈利补偿及期末减值补偿义务（以孰晚为准），其认购的对价股份方可一次性解禁。

　　本次发行完成后，德盛投资集团有限公司、深圳优点投资有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司、中电海河基金、工银投资在本次交易中以所持中国系统全部股权认购取得的深桑达非公开发行的股份，自上述股份发行结束之日起12个月内不转让。

　　7、滚存未分配利润安排

　　上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。

　　8、标的公司过渡期间损益归属

　　上市公司聘请的会计师事务所审计确定的自评估基准日至资产交割日期间内标的资产所实现的损益的归属安排如下：标的资产如实现盈利，或因其他原因产生的收益归上市公司所有；标的资产如发生亏损，或因其他原因产生的损失由本次发行股份购买资产交易对方中的每一方按照《发行股份购买资产协议之补充协议》签署日其各自持有的标的公司股权占交易对方合计持有的标的公司股权的比例以现金方式分别向上市公司全额补足。

　　三、募集配套资金

　　1、发行股票的种类与面值

　　深桑达本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式及发行对象

　　本次募集配套资金的发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，情况如下：

　　■

　　3、上市地点

　　本次发行股份购买资产新增的股份在深交所上市交易。

　　4、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

　　本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日（2021年9月30日），发行价格不低于14.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。

　　最终发行价格由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。最终确定的发行价格为14.96元/股。

　　5、募集配套资金总额及发行数量

　　本次配套发行的发行数量最终为67,513,362股，本次配套发行募集资金总额为1,009,999,895.52元。

　　6、本次发行股份锁定期安排

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。相关法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后，认购对象因上市公司发生送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及深圳证券交易所的规定、规则办理。

　　7、募集配套资金用途

　　由于本次非公开发行股票募集资金总额为人民币100,999.99万元,扣除承销费、本次发行登记费等发行费用共计1,016.75万元（含税）后，公司募集资金专户余额99,983.24万元,少于拟投入的募集资金金额200,000万元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规及规章制度要求，拟对各募投项目使用募集资金金额进行调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述调整事项尚需经过上市公司董事会审议通过。

　　第二节本次交易实施情况

　　一、本次交易的决策过程和审批情况

　　截至本公告书出具之日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括：

　　1、本次交易方案经交易对方内部决策机构审议通过或取得了必要的授权；

　　2、湖南万建房地产开发有限公司出具放弃优先购买权的承诺；

　　3、标的资产的评估结果经国资委备案；

　　4、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第二十七次会议、第八届董事会第三十三次会议、第八届董事会第三十六次会议、第八届董事会第四十四次会议审议通过；

　　5、本次交易获得国资委核准；

　　6、本次交易方案已经上市公司2020年第三次临时股东大会及2021年第三次临时股东大会审议通过；

　　7、本次交易方案已经取得中国证监会核准。

　　二、本次交易的实施情况

　　（一）发行股份购买资产实施情况

　　1、标的资产交割过户情况

　　根据北京市市场监督管理局2021年4月15日核发的中国系统《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100001553U）以及经修订及备案的中国系统章程等资料，本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕工商登记手续，深桑达直接持有中国系统96.7186%的股份。

　　2、新增注册资本验资情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月15日出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第ZG11034号），截至2021年4月15日，深桑达已取得各交易对方用以认缴新增注册资本的资产（即中国系统96.7186%的股份），其中计入实收股本为658,011,817.00元，深桑达变更后的注册资本为1,071,231,478.00元。

　　3、股份发行登记情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2021年4月30日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理深桑达本次购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。深桑达本次发行股份购买资产新增限售流通股658,011,817股，本次发行完成后深桑达的股份数量为1,071,231,478股。本次交易的交易对方取得新增股份的情况具体如下：

　　■

　　本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在深圳证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份上市之日起开始计算。

　　（二）募集配套资金实施情况

　　1、发行股份募集资金的发行与获配情况

　　（1）《认购邀请书》的发出

　　2021年9月29日，在北京市金杜律师事务所的见证下，独立财务顾问（主承销商）以电子邮件或快递的方式向100名符合条件的投资者发送了《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件。上述100名投资者中包括：截至2021年9月22日收市后发行人前20名股东（不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，共11名）；证券投资基金管理公司23家，证券公司13家，保险机构6家，以及其他已向发行人和独立财务顾问（主承销商）表达认购意向的投资者47家。

　　本次发行自向中国证监会报备发行方案文件（2021年9月29日）至申购日（2021年10月11日）9:00期间，有1名投资者表达了认购意向，独立财务顾问（主承销商）向上述1名投资者补充发送了《认购邀请书》及其附件。

　　2021年10月11日9:00-12:00，首轮申购簿记结束后，发行人及独立财务顾问（主承销商）确定启动追加认购程序，以电子邮件或邮寄方式向投资者发送《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）。《追加认购邀请书》的发送范围为首轮发送《认购邀请书》的101名投资者和5名新增投资者。追加认购的截止时间为2021年10月12日下午17:00。上述过程均经北京市金杜律师事务所见证。

　　经独立财务顾问（主承销商）核查，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次募集资金发行相关决议的规定。

　　（2）投资者申购报价情况

　　2021年10月11日上午9:00-12:00，在北京市金杜律师事务所的全程见证下，独立财务顾问（主承销商）和发行人共收到11名认购对象提交的《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金申购报价单》(以下简称“《申购报价单》”)及其附件。

　　经独立财务顾问（主承销商）与发行见证律师核查，参加本次发行的11名认购对象均按《认购邀请书》的要求及时提交了相关申购文件，除诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金，报价为有效报价。

　　上述11名认购对象的申购报价情况如下：

　　■

　　发行人和财务顾问（主承销商）根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上申购进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。发行人和主承销商确定以14.96元/股为本次发行的发行价格。根据首轮认购结果，本次认购有效认购资金总额未达到200,000.00万元、有效认购股数未达到123,965,898股且获配对象少于35名，经发行人与主承销商协商，决定以14.96元/股的价格进行追加认购。

　　（3）追加认购情况

　　在追加认购程序截止前，在发行见证律师的全程见证下，簿记中心共收到6份《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金追加申购报价单》，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件。其中，财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司、中国国际金融股份有限公司为首轮获配投资者，无需缴纳保证金，其余投资者均按《追加认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金，报价为有效报价。

　　上述6名认购对象的申购报价情况如下：

　　■

　　（4）配售情况

　　根据投资者首轮申购、追加认购情况，并严格按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为14.96元/股，发行数量为67,513,362股，募集资金总额为1,009,999,895.52元。

　　本次发行最终确定发行对象共计16名，发行对象均在发行人和独立财务顾问（主承销商）发送《认购邀请书》《追加认购邀请书》的特定对象投资者名单之内，本次发行的最终配售结果如下：

　　■

　　经核查，本次非公开发行股票最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量均符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及发行人股东大会关于本次非公开发行股票相关决议的规定；本次非公开发行的《认购邀请书》《申购报价单》《追加认购邀请书》《追加申购报价单》构成认购股份的协议性文件，内容和形式符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，合法有效；本次发行询价及配售程序、方式及结果均符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。

　　2、发行股份募集配套资金涉及的验资情况

　　本次非公开发行股票的发行对象均以现金认购本次发行的股份。

　　2021年10月18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2021年10月20日出具了信会师报字[2021]第ZG11888号《验资报告》。根据该验资报告，截至2021年10月15日止，独立财务顾问（主承销商）收到深桑达A本次非公开发行A股股票认购资金共计人民币1,009,999,895.52元。

　　2021年10月19日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除承销费（含税）10,099,998.95元后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年10月27日出具的信会师报字[2021]第ZG11887号《验资报告》审验：截至2021年10月19日止，发行人本次非公开发行人民币普通股（A股）67,513,362股，每股发行价格为14.96元，募集资金总额为人民币1,009,999,895.52元，扣除各项发行费用为人民币9,591,992.75元（不含税），实际募集资金净额为人民币1,000,407,902.77元。其中新增股本为人民币67,513,362.00元，增加资本公积为人民币932,894,540.77元。

　　本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司将依据《管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及《深圳市桑达实业股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

　　3、发行股份募集配套资金涉及的新增股份登记情况

　　2021年11月5日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记，本次非公开发行股票的发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，在此之后，按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（三）募集配套资金发行对象认购股份情况

　　1、募集配套资金发行对象的基本情况

　　（1）三亚高福投资有限公司

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　　（2）河北京安生物能源科技股份有限公司

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　　（3）德盛投资集团有限公司

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　　（4）上海上国投资产管理有限公司

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　　（5）天津华人投资管理有限公司-华人和晟3号证券投资私募基金

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　　（6）安徽省能源集团有限公司

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　　（7）中国黄金集团资产管理有限公司

　　■

　　（8）洪仲海

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　　（9）中国国际金融股份有限公司

　　■

　　（10）广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

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　　（11）诺德基金管理有限公司

　　■

　　（12）三和创赢资产管理（深圳）有限公司-三和创赢战略投资1期私募证券投资基金

　　■

　　（13）宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资基金

　　■

　　（14）浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号私募证券投资基金

　　■

　　（15）财通基金管理有限公司

　　■

　　（16）田新铭

　　■

　　2、募集配套资金发行对象的投资者适当性

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）关于投资者适当性管理相关制度的要求，本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务顾问（主承销商）的核查要求。

　　独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

　　■

　　3、募集配套资金发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

　　经独立财务顾问（主承销商）和发行见证律师的共同核查确认，本次发行的认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。

　　本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　4、募集配套资金发行对象私募备案情况

　　根据询价申购结果，独立财务顾问（主承销商）和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金和私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

　　三亚高福投资有限公司、河北京安生物能源科技股份有限公司、德盛投资集团有限公司、上海上国投资产管理有限公司、安徽省能源集团有限公司、中国黄金集团资产管理有限公司、中国国际金融股份有限公司以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划备案程序。

　　洪仲海和田新铭为自然人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划备案程序。

　　诺德基金管理有限公司和财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，其参与认购的产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

　　天津华人投资管理有限公司-华人和晟3号证券投资私募基金、三和创赢资产管理（深圳）有限公司-三和创赢战略投资1期私募证券投资基金、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资基金和浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号私募证券投资基金、广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在规定时间内完成私募基金管理人登记和私募投资基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。

　　经独立财务顾问（主承销商）和发行见证律师核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

　　5、募集配套资金发行对象认购资金来源说明

　　经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及前述主体关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　综上所述，本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

　　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求。截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

　　四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　公司原总经理徐效臣先生因工作原因辞去公司总经理职务，经深桑达第八届董事会第三十九次会议决议通过，聘任陈士刚先生为公司总经理。此外，公司其他董事、监事、高级管理人员未发生更换或调整的情况。

　　五、资金占用及对外担保情况

　　截至本公告书出具日，在本次交易实施的过程中，未发生深桑达资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。

　　本次交易申请期间，为满足相关法律法规及监管机构的要求，中国系统为聚焦三大板块业务发展，集中对业务与三大板块无关联、未实际开展业务的公司进行处置，因此将其持有的中电河北房地产有限公司全部70%股权转让予中国电子产业开发有限公司，中电河北房地产有限公司成为中国系统的新增关联方。本次交易实施前，中国系统及其控股子公司存在向中电河北房地产开发有限公司提供担保的情形，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　目前中国系统作为深桑达的子公司，则上述担保成为深桑达的关联担保，上述担保已于2021年4月21日经深桑达第八届董事会第三十七次会议审议通过。担保相关方已根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等相关法律法规定出具《关于解除关联担保的承诺函》，承诺将以法律法规允许的方式在2021年9月30日前解除相关担保合同。2021年8月24日，前述担保关系已解除，该承诺履行完毕。除此之外，本次交易实施的过程中未发生深桑达为实际控制人或其关联人提供担保的情况。

　　六、相关协议暨承诺的履行情况

　　（一）相关协议的履行情况

　　本次交易涉及的相关协议为深桑达与各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。

　　截至本公告书出具日，上述交易协议约定的全部生效条件已经得到满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。

　　（二）相关重要承诺的履行情况

　　在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面出具了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。

　　截至本公告书出具之日，交易相关方均正常履行相关承诺，未出现严重违反本次交易中出具的相关承诺的情形。

　　七、本次交易的后续事项

　　根据本次交易方案及相关法律法规规定，本次交易尚有如下后续事项有待办理：

　　1、上市公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对中国系统自评估基准日至交割日过渡期间的损益情况进行审计，将根据审计报告确定过渡期间损益的金额；

　　2、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续；

　　3、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；

　　4、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。

　　在本次交易相关各方切实履行相关协议、承诺等安排的情形下，上述后续事项的办理和履行不存在实质性法律障碍。

　　八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

　　（一）独立财务顾问（主承销商）结论性意见

　　本次交易的独立财务顾问（主承销商）平安证券股份有限公司出具了《平安证券股份有限公司关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

　　“本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以依法实施；本次购买资产项下标的资产交割过户程序、新增注册资本验资及新增股份登记手续已办理完毕；本次募集配套资金项下的认股款缴纳、新增注册资本验资及新增股份登记手续已办理完毕；本次交易尚需办理和履行《独立财务顾问关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的核查意见》第七部分所述的后续事项，在本次交易相关各方切实履行相关协议、承诺等安排的情形下，该等后续事项的办理和履行不存在实质性法律障碍。”

　　（二）法律顾问结论性意见

　　本次交易的法律顾问北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》，认为：

　　“截至《北京市金杜律师事务所关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书》出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以依法实施；本次购买资产项下标的资产交割过户程序、新增注册资本验资及新增股份登记手续已办理完毕；本次募集配套资金项下的认股款缴纳、新增注册资本验资及新增股份登记手续已办理完毕；本次交易尚需办理和履行《北京市金杜律师事务所关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书》第九部分所述的后续事项，在本次交易相关各方切实履行相关协议、承诺等安排的情形下，该等后续事项的办理和履行不存在实质性法律障碍。”

　　第三节本次交易新增股份上市情况

　　一、新增股份上市批准情况

　　根据中登公司于2021年11月5日出具的《股份登记申请受理确认书》等材料，中登公司已受理上市公司的新增股份登记申请材料。经确认，本次增发的67,513,362股A股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　　二、新增股份数量及价格

　　本次募集配套资金非公开发行新增股份数量及价格情况如下：

　　发行股票数量：67,513,362股人民币普通股（A股）

　　发行股票价格：14.96元/股

　　发行股票性质：限售条件流通股

　　三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点

　　证券简称：深桑达A

　　证券代码：000032

　　上市地点：深圳证券交易所

　　四、新增股份的上市时间

　　本次新增股份的上市日为2021年11月17日，根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　五、新增股份的限售安排

　　详见本公告书之“第一节本次交易的基本情况”之“三、募集配套资金”之“6、本次发行股份锁定期安排”。

　　第四节本次发行相关机构

　　一、独立财务顾问（主承销商）

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　　二、法律顾问

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　　三、审计机构

　　■

　　四、资产评估机构

　　■

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月16日