证券代码：002675              证券简称：东诚药业              公告编号：2021-057

　　烟台东诚药业集团股份有限公司

　　关于股东减持股份计划实施期限届满的公告

　　持股5%的股东嘉兴聚力叁号股权投资合伙企业（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“东诚药业”）于2021年7月14日披露了《关于大股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2021-038）。公司股东嘉兴聚力叁号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴聚力”）拟通过集中竞价和大宗交易方式减持其持有的本公司股份合计不超过8,000,000股，占本公司总股本的比例不超过1.00%。公司分别于2021年8月6日、2021年9月18日披露了《关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告》、《烟台东诚药业集团股份有限公司简式权益变动报告书》、《关于股东计划减持股份时间过半的公告》（公告编号：2021-045、2021-046、2021-052）。上述具体内容详见公司刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　公司于2021年11月3日收到股东嘉兴聚力出具的《关于减持股份计划实施期限届满的告知函》，截至公告披露日，嘉兴聚力减持股份计划实施时间已届满，现将有关情况公告如下：

　　一、股份减持计划进展情况

　　1、股份来源：协议转让。

　　2、本合伙企业减持情况

　　■

　　3、本合伙企业本次减持前后持股情况

　　■

　　二、其他相关说明

　　1、本次减持计划未违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、规范性文件的相关规定。

　　2、本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，公司基本面未发生重大变化。

　　3、本次减持计划已按照相关规定进行了预先披露，本次减持情况与此前已披露的减持计划和相关承诺一致，不存在违规情形。

　　三、备查文件

　　公司股东嘉兴聚力出具的《关于减持股份计划实施期限届满的告知函》。

　　特此公告！

　　烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

　　2021年11月4日

　　证券代码：002675              证券简称：东诚药业              公告编号：2021-058

　　烟台东诚药业集团股份有限公司

　　第五届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　2021年11月3日，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”或“公司”）在山东省烟台经济技术开发区长白山路7号公司会议室召开了第五届董事会第六次会议。会议通知于2021年10月29日以通讯方式送达。本次会议采用现场和视频通讯相结合的方式召开，会议应到董事5人，实到董事5人（其中：以视频方式出席会议的人数为3人，分别为董事忻红波、董事罗志刚和独立董事李方）。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长由守谊先生主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《烟台东诚药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　全体出席董事经过审议，以记名投票表决方式表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司董事会对照关于上市公司非公开发行股票的要求和条件进行逐项自查与论证，认为公司符合非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。

　　关联董事由守谊回避表决。

　　独立董事发表了《关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议并通过了《关于非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司拟定了2021年度非公开发行A股股票方案。由于本次发行的对象为公司实际控制人由守谊先生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，此项交易构成关联交易，关联董事由守谊对该议案回避表决，由其他非关联董事对该议案进行逐项表决，表决结果如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的对象为由守谊，以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日。发行价格为11.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：

　　（1）分红派息：P1= P0-D

　　（2）资本公积转增股本或送股：P1= P0/（1+N）

　　（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过3,091.87万股，未超过本次发行前总股本的30%（即不超过24,066.43万股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

　　本次发行具体认购情况如下：

　　■

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期

　　本次非公开发行的发行对象认购的股份自本次非公开发行完成之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　7、募集资金数量及投向

　　公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过34,999.97万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

　　若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关有息负债，则在本次非公开发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。若本次非公开发行实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　8、未分配利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次非公开发行股票决议有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了《关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于非公开发行A股股票预案的议案》

　　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　关联董事由守谊回避表决。

　　独立董事发表了《关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司与由守谊签署非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议的议案》

　　内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司关于公司与由守谊签署非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议的公告》。（公告编号：2021-060）

　　关联董事由守谊回避表决。

　　独立董事发表了《关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。（公告编号：2021-061）

　　关联董事由守谊回避表决。

　　独立董事发表了《关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司编制了截至2020年12月31日的《截至2020年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》，公司审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述报告出具鉴证报告，内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司截至2020年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》和《中天运会计师事务所（特殊普通合伙）关于烟台东诚药业集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　独立董事发表了《关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　独立董事发表了《关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》

　　内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》。（公告编号：2021-062）

　　独立董事发表了《关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》

　　内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。

　　独立董事发表了《关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次非公开发行时机、发行价格、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　（2）授权董事会聘请相关中介机构，办理本次非公开发行股票发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次非公开发行股票发行及上市的申报材料；

　　（3）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；

　　（4）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（5）授权董事会根据非公开发行股票进程适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

　　（6）如监管部门对于发行非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（7）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次非公开发行股票方案延期实施；

　　（8）授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（9）授权董事会办理本次非公开发行股票发行的其他相关事宜；

　　（10）公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次非公开发行有关的事务；

　　（11）上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》

　　内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。（公告编号2021-064）

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

　　2021年11月4日

　　证券代码：002675              证券简称：东诚药业              公告编号：2021-059

　　烟台东诚药业集团股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票预案披露的

　　提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月3日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。2021年11月4日，公司在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指定媒体上披露了《东诚药业2021年度非公开发行A股股票预案》及相关文件，敬请广大投资者注意查阅。

　　非公开发行A股股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

　　2021年11月4日

　　证券代码：002675              证券简称：东诚药业              公告编号：2021-060

　　烟台东诚药业集团股份有限公司

　　关于公司与由守谊签署非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年11月3日，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司与由守谊签署非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议的议案》，同意公司与由守谊签署《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”或“本协议”）。主要内容如下：

　　一、《认购协议》主要内容

　　（一）协议主体和签署时间

　　甲方：烟台东诚药业集团股份有限公司

　　乙方：由守谊

　　签订时间：2021年11月3日

　　（二）发行价格、认购数量、认购金额

　　甲方本次非公开发行定价基准日为甲方第五届董事会第六次会议决议公告日。甲方本次非公开发行股票的发行价格为11.32元/股，不低于本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。若甲方股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

　　乙方同意认购本次非公开发行的股份数量为不超过3,091.87万股（含本数）。乙方最终认购的具体数量在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由甲方与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定。

　　乙方认购本次非公开发行股份的认购金额为认购股数乘以发行价格，即不超过34,999.97万元，乙方最终认购金额在甲方就本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，根据甲方最终确定的发行数量及发行价格确定。

　　乙方同意，如本次非公开发行的股票数量及发行价格需根据监管机构或本条所述情况进行调整的，乙方同意对其认购的股份数量及认购价格进行调整。

　　（三）认购方式及支付方式

　　认购方式：现金认购。

　　支付方式：在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方应按甲方与保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知书规定的具体缴款期限，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门设立的账户，扣除相关费用后再划入甲方账户。

　　（四）限售期

　　乙方本次以现金认购的甲方股份，自该等股份发行结束之日起十八个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由甲方回购；该等股份由于甲方送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵照前述限售期规定。

　　如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。

　　（五）滚存未分配利润安排

　　在本次非公开发行资金募集完成后，甲方本次发行前的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的甲方新老股东共享。

　　（六）协议成立与生效

　　本协议自甲方、乙方签署之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：

　　1、本次非公开发行及本协议经甲方董事会、股东大会审议批准；

　　2、本次非公开发行获中国证监会核准。

　　（七）双方陈述与保证

　　甲方就作为发行人参与本次非公开发行作出如下陈述与保证：

　　1、甲方有权签署并履行本协议，甲方签署本协议的法定代表人或授权代表已获得现阶段所必要的授权。甲方将根据相关法律、法规及中国证监会的相关规定，履行本次非公开发行的相关程序；

　　2、甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规章、规范性文件以及甲方《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

　　3、甲方在本次非公开发行中向乙方提供的文件及披露的信息均真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　乙方就作为认购人参与本次非公开发行作出如下陈述与保证：

　　1、乙方系具有完全民事行为能力的自然人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示；

　　2、乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规章以及规范性文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

　　3、乙方用于认购本次非公开发行的股份的资金全部来源于自有资金或自筹资金，可用于认购发行人本次非公开发行的股票；

　　4、乙方承诺本协议项下所获的认购股份自该等股份发行结束之日起十八个月内不转让。

　　（八）保密

　　鉴于本协议项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行，在相关信息未公开披露前，双方不得以任何方式向第三方披露。

　　协议双方均应对因本协议项下之交易而相互了解到的有关的商业秘密及其他文档资料采取严格保密措施；除履行法定的信息披露义务外，未经对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。

　　（九）协议变更、解除及终止

　　对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。若中国证监会及深圳证券交易所等监管机构对本协议条款或对乙方本次认购甲方非公开发行的股份提出监管要求的，双方将以该等监管要求为基础，经协商一致对本协议的条件或条款进行修改或补充，并签署书面变更协议和/或补充协议。该等变更协议和/或补充协议的内容与本协议如有不一致的，以该等变更协议和/或补充协议的内容为准。

　　除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。

　　协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方可以书面方式解除本协议。

　　本协议生效后，双方根据本协议约定履行全部义务和权利后，本协议自然终止。

　　（十）违约责任

　　若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保证，除双方另有约定外，违约方须承担违约责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施等。如造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。

　　本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会或股东大会通过或中国证监会核准的，或甲方根据其实际情况及相关法律规定认为本次发行已不能达到发行目的而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行的，不构成甲方违约，无需承担违约责任或任何民事赔偿责任。

　　二、备查文件

　　1、公司第五届董事会第六次会议决议；

　　2、公司与由守谊先生签署的《附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

　　2021年11月4日

　　证券代码：002675              证券简称：东诚药业              公告编号：2021-061

　　烟台东诚药业集团股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●本次非公开发行的发行对象由守谊先生为公司董事长、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，由守谊先生为公司关联方，其认购公司本次非公开发行A股股票以及与公司签订《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易。

　　●本次非公开发行A股股票方案尚需公司股东大会的审议通过及中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行A股股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　（一）烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟非公开发行不超过3,091.87万股股票（含本数），本次非公开发行的发行对象为公司董事长、实际控制人由守谊先生。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向其非公开发行A股股票构成关联交易。

　　（二）2021年11月3日，公司第五届董事会第六次会议审议了上述议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项进行了事前审查，并发表明确同意意见。同日，公司召开的第五届监事会第五次会议审议通过上述事项。

　　（三）公司于2021年11月3日与由守谊先生签署了《附条件生效的股份认购协议》。

　　（四）本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　由守谊，男，中国籍，无境外永久居留权，1961年出生，身份证号为37061119610522****，住所为山东省烟台经济技术开发区****。

　　最近五年，由守谊先生除为本公司董事长、实际控制人外，在其他单位的主要任职情况如下：

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　　与公司的关联关系：由守谊为公司的董事长、实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，为公司的关联自然人。

　　三、关联交易标的

　　本次交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日。发行价格为11.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：

　　1、分红派息：P1= P0-D

　　2、资本公积转增股本或送股：P1= P0/（1+N）

　　3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　2021年11月3日，公司与本次发行对象由守谊签订了《附条件生效的股份认购协议》。协议内容分别如下：

　　（一）协议主体和签署时间

　　甲方：烟台东诚药业集团股份有限公司

　　乙方：由守谊

　　签订时间：2021年11月3日

　　（二）发行价格、认购数量、认购金额

　　甲方本次非公开发行定价基准日为甲方第五届董事会第六次会议决议公告日。甲方本次非公开发行股票的发行价格为11.32元/股，不低于本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。若甲方股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

　　乙方同意认购本次非公开发行的股份数量为不超过3,091.87万股（含本数）。乙方最终认购的具体数量在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由甲方与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定。

　　乙方认购本次非公开发行股份的认购金额为认购股数乘以发行价格，即不超过34,999.97万元，乙方最终认购金额在甲方就本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，根据甲方最终确定的发行数量及发行价格确定。

　　乙方同意，如本次非公开发行的股票数量及发行价格需根据监管机构或本条所述情况进行调整的，乙方同意对其认购的股份数量及认购价格进行调整。

　　（三）认购方式及支付方式

　　认购方式：现金认购。

　　支付方式：在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方应按甲方与保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知书规定的具体缴款期限，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门设立的账户，扣除相关费用后再划入甲方账户。

　　（四）限售期

　　乙方本次以现金认购的甲方股份，自该等股份发行结束之日起十八个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由甲方回购；该等股份由于甲方送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵照前述限售期规定。

　　如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。

　　（五）滚存未分配利润安排

　　在本次非公开发行资金募集完成后，甲方本次发行前的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的甲方新老股东共享。