公司声明

　　1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次非公开发行股票后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

　　2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为由守谊先生。特定发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

　　3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过34,999.97万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

　　4、本次非公开发行股票的价格为11.32元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　5、如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　6、本次非公开发行股票数量不超过3,091.87万股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，由由守谊先生以现金认购。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　7、若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　8、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　9、公司已按照《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的相关规定，在《公司章程》中明确了公司的利润分配政策，并制定了《烟台东诚药业集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。

　　10、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　11、公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　12、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　13、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节/六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。

　　释义

　　本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

　　■

　　注：本预案中任何表格中若出现合计数与所列分项数之和不符，均为四舍五入所致。

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：烟台东诚药业集团股份有限公司

　　英文名称：Yantai Dongcheng Biochemicals Co.,Ltd

　　成立日期：1998年12月31日

　　注册地址：烟台经济技术开发区长白山路7号

　　主要办公地址：烟台经济技术开发区长白山路7号

　　法定代表人：由守谊

　　股本：80,221.4326万股

　　统一社会信用代码：91370000705877283D

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　股票简称：东诚药业

　　股票代码：002675

　　邮政编码：264006

　　电话：0535-6371119

　　传真：0535-6371119

　　电子信箱：stock@dcb-group.com

　　公司网址：http://www.dcb-group.com

　　经营范围：原料药（肝素钠、肝素钙、硫酸软骨素钠、硫酸软骨素钠（供注射用）、那屈肝素钙、依诺肝素钠、达肝素钠）的生产、加工和销售；硫酸软骨素、胶原蛋白、透明质酸、细胞色素C（冻干）、鲨鱼骨粉、盐酸氨基葡萄糖的生产、加工和销售；货物及技术进出口；医药技术和产品的研发及成果转让、相关技术咨询及服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准)

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、国家产业政策的支持，医药行业面临良好发展机遇

　　医药工业是关系国计民生的重要产业，受到国家政策的大力支持。近年来，国家出台的一系列产业政策对于医药行业的发展具有积极的推动意义。

　　中共中央、国务院《关于深化医疗保障制度改革的意见》明确指出，协同推进医药服务供给侧改革：深化药品、医用耗材集中带量采购制度改革，完善医药服务价格形成机制，建立以市场为主导的药品、医用耗材价格形成机制，建立全国交易价格信息共享机制，增强医药服务可及性，促进医疗服务能力提升。

　　随着政府投入力度的加大，居民个人用药的经济负担将逐步减轻，有利于进一步提升医疗保健和用药的需求，有力支持整个医药行业长远的发展。我国的医药工业发展前景广阔，市场潜力仍然巨大。

　　2、居民收入增长和人口结构变化拉动医药行业总需求

　　随着经济的增长，我国城乡居民收入增长迅速。医疗保健作为人类一种基本需求，具有一定的刚性特征，城乡居民收入的增加和人民生活水平的提高，直接引致居民保健意识提升，医疗保健需求上升，从而拉动药品需求。

　　同时，我国未来相当长时期内人口结构的城镇化和老龄化，将会进一步推动用药需求的增长。根据国家统计局发布的数据，我国常住人口城镇化率由2015年的56.10%增长至2020年的63.90%，如果未来中国的城镇化以每年0.8至1.0个百分点的速度推进，到2025年前后我国城镇化率将超过65%。根据历史数据看，城镇居民卫生费用支出是农村居民的3-4倍，城镇化进程将扩大城镇人口卫生需求规模。

　　根据国家统计局数据显示，截至2020年底我国65周岁及以上人口数为19,064.00万人，占比为13.50%。随着老龄化社会的到来，心脑血管、肿瘤、糖尿病等老年性疾病的发病率日趋增加，人口老龄化加速带动医药市场的需求。

　　居民可支配收入增加，消费结构持续升级，健康中国建设稳步推进，人口老龄化趋势日趋严重、部分疾病的发病率不断升高，都将继续推动我国医药市场保持较快增长。

　　基于上述背景，公司综合考虑国家政策支持，行业发展方向和公司经营需要，拟进行本次非公开发行股票。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、补充营运资金，优化公司财务结构

　　近年来，公司业务规模持续增长，2018年至2021年1-9月，公司分别实现营业收入233,282.29万元、299,276.10万元、341,897.75万元和279,545.34 万元，2019年至2021年1-9月营业收入分别同比增长28.29%、14.24%和8.47%。随着公司业务规模的不断扩大，公司的营运资金需求将进一步增加。

　　本次非公开发行股票募集资金将用于补充流动资金和偿还有息负债，可以更好的满足公司业务规模不断增长对营运资金的需求，降低资产负债率，提高公司资本实力，增强偿债能力，有效改善公司的资本结构，增强财务稳健性和提高公司抗风险能力，并降低公司融资成本，有利于公司的长期稳健发展。

　　2、展示实际控制人对公司未来发展的信心

　　公司实际控制人参与本次非公开发行，体现了实际控制人对公司的信心和支持，有利于保障公司未来稳健持续发展。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行股票的发行对象为由守谊先生，发行对象符合法律、法规的规定，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　截至本预案公告之日，发行对象由守谊先生为公司董事长、实际控制人。

　　四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的对象为由守谊先生，以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日。发行价格为11.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：

　　1、分红派息：P1= P0-D

　　2、资本公积转增股本或送股：P1= P0/（1+N）

　　3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过3,091.87万股，未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

　　本次非公开发行股份全部由由守谊先生认购。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行发行对象认购的股份自本次非公开发行完成之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　（七）募集资金数量及投向

　　公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过34,999.97万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

　　若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关有息负债，则在本次非公开发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。若本次非公开发行实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。

　　（八）未分配利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　　（十）本次非公开发行股票决议有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。

　　五、本次非公开发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行股票的发行对象为由守谊先生，由守谊先生为公司董事长、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，由守谊先生为公司关联方。公司向由守谊先生非公开发行股票构成关联交易。

　　公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行尚需公司股东大会审议，并尚需中国证监会核准。相关关联交易议案提请公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化和上市条件发生变化

　　本次发行前，公司董事长由守谊先生直接持有东诚药业10.09%的股份，持有公司控股股东烟台东益51.00%的股权，通过烟台东益间接控制东诚药业15.57%的股份，此外，由守谊先生为鲁鼎志诚的执行事务合伙人，通过鲁鼎志诚间接控制东诚药业0.38%的股份。由守谊先生持有和控制的股份比例合计为26.04%，由守谊先生为本公司的实际控制人。

　　按本次发行特定发行对象认购股份数量上限计算，本次发行完成后由守谊先生直接持有公司13.42%的股份，持有公司控股股东烟台东益51.00%的股权，通过烟台东益间接控制东诚药业14.99%的股份，此外，由守谊先生为鲁鼎志诚的执行事务合伙人，通过鲁鼎志诚间接控制东诚药业0.37%的股份。由守谊先生持有和控制的股份比例合计为28.78%，由守谊先生仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

　　本次非公开发行股票完成后公司仍然符合相关法律法规和规范性文件规定的上市条件，不会导致公司股权分布不符合上市条件之情形。

　　七、本次发行的审批程序

　　本次非公开发行股票方案于2021年11月3日经公司第五届董事会第六次会议审议通过，尚需获得股东大会审议通过以及中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。

　　第二节 发行对象基本情况及股份认购合同内容摘要

　　本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人由守谊先生。

　　一、发行对象的基本情况

　　（一）基本信息

　　由守谊，男，中国籍，无境外永久居留权，1961年出生，身份证号为37061119610522****，住所为山东省烟台经济技术开发区****。

　　最近五年，由守谊先生除为本公司董事长、实际控制人外，在其他单位的主要任职情况如下：

　　■

　　（二）发行对象所控制的核心企业及主营业务情况

　　截至本预案公告之日，除东诚药业及其控股子公司外，由守谊先生控制的其他核心企业主要为烟台东益、鲁鼎志诚、鲁鼎思诚和烟台鼎英。烟台东益为公司控股股东，其无实际经营业务，除持有东诚药业股份外，还持有DONGYI INTERNATIONAL,LLC股权，DONGYI INTERNATIONAL,LLC主要从事农业及农业深加工业务，实际控制人为由守谊先生；鲁鼎志诚为公司股东，主要经营范围为投资管理；鲁鼎思诚为公司原股东，主要经营范围为投资管理，烟台鼎英主要经营范围为投资管理。

　　（三）发行对象最近五年诉讼等受处罚情况

　　由守谊先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（四）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况

　　本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与由守谊先生及其控制的企业之间增加同业竞争或潜在同业竞争。

　　由守谊先生认购本次非公开发行的股份将构成关联交易。本次非公开发行完成后，若由守谊先生及其控制的公司与公司开展业务合作并产生关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及本公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　（五）本次发行预案披露前24个月内重大交易情况

　　公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。本预案披露前24个月内的具体关联交易详情请参阅公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

　　（六）本次认购的资金来源

　　由守谊先生拟以自有或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。

　　由守谊先生已出具承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用公司及其他关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。

　　二、附条件生效的股份认购协议内容摘要

　　2021年11月3日，公司与本次发行对象由守谊先生签订了《烟台东诚药业集团股份有限公司与由守谊之附条件生效的股份认购协议》，协议内容摘要如下：

　　（一）协议主体、签订时间

　　发行人（甲方）：烟台东诚药业集团股份有限公司

　　认购人（乙方）：由守谊

　　签订时间：2021年11月3日

　　（二）认购价格和认购数量

　　甲方本次非公开发行定价基准日为甲方第五届董事会第六次会议决议公告日。甲方本次非公开发行股票的发行价格为11.32元/股，不低于本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%。若甲方股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

　　乙方同意认购本次非公开发行的股份数量为不超过3,091.87万股（含本数）。乙方最终认购的具体数量在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由甲方与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定。

　　乙方认购本次非公开发行股份的认购金额为认购股数乘以发行价格，即不超过34,999.97万元，乙方最终认购金额在甲方就本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，根据甲方最终确定的发行数量及发行价格确定。

　　乙方同意，如本次非公开发行的股票数量及发行价格需根据监管机构或本条所述情况进行调整的，乙方同意对其认购的股份数量及认购价格进行调整。

　　（三）认购方式与支付方式

　　认购方式：现金认购。

　　支付方式：在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方应按甲方与保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知书规定的具体缴款期限，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门设立的账户，扣除相关费用后再划入甲方账户。

　　（四）限售期

　　乙方本次以现金认购的甲方股份，自该等股份发行结束之日起十八个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由甲方回购；该等股份由于甲方送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵照前述限售期规定。

　　如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。

　　（五）协议成立与生效

　　本协议自甲方、乙方签署之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：

　　1、本次非公开发行及本协议经甲方董事会、股东大会审议批准；

　　2、本次非公开发行获中国证监会核准。

　　（六）违约责任

　　1、若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保证，除双方另有约定外，违约方须承担违约责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施等。如造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。

　　2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会或股东大会通过或中国证监会核准的，或甲方根据其实际情况及相关法律规定认为本次发行已不能达到发行目的而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行的，不构成甲方违约，无需承担违约责任或任何民事赔偿责任。

　　第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过34,999.97万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

　　若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关有息负债，则在本次非公开发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。若本次非公开发行实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。

　　二、本次募集资金使用的必要性和可行性

　　（一）满足公司业务增长的资金需求

　　2018年至2020年，公司分别实现营业收入233,282.29万元、299,276.10万元和341,897.75万元，复合增长率达21.06%。随着公司经营规模的扩大，日常运营和持续发展所需的营运资金将进一步加大。通过本次非公开发行补充流动资金，将增强公司的资金实力，满足公司经营规模和业务增长的需要。

　　（二）降低资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力

　　2021年9月末，公司资产负债率为32.46%，短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债等有息负债合计金额达到99,775.97万元。本次非公开发行股票募集资金后，可以降低公司资产负债率，有效缓解偿债风险。公司偿债能力增强，资本结构得到优化，增强公司抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

　　三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次发行完成后，将增强公司的资金实力，为持续的生产经营提供资金保障，有助于公司的业务拓展，提高公司的盈利能力。

　　本次发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，保持公司在人员、财务、机构、业务等方面的独立性和资产完整性。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，公司的资产负债率和财务风险将有所降低。同时，本次非公开发行有利于降低公司的财务成本，提高公司盈利水平，为股东创造更多回报。公司整体实力和抵御财务风险的能力将得到进一步增强。

　　四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项

　　本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债，不涉及报批事项。

　　第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变化情况

　　（一）本次发行对公司业务及资产的影响

　　本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，将用于补充流动资金和偿还有息负债。本次非公开发行将增强公司资金实力，有助于公司的业务拓展。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次非公开发行完成后，公司将根据股东大会授权，根据相关约定、规定和发行的实际情况修改《公司章程》涉及股本及其他与本次非公开发行有关的条款，并办理工商变更手续。

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。本次发行前，由守谊先生为公司实际控制人。本次非公开发行后，由守谊先生仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控股权发生变化。

　　（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

　　截至本预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本公司高级管理人员结构亦不会因本次发行发生变化。若公司未来拟调整高级管理人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。

　　（五）本次发行对业务结构的影响