■

　　（二）最近三年及一期合并报表

　　1.合并资产负债表

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　2.合并利润表

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　3.合并现金流量表

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　（三）最近三年及一期母公司报表

　　1.母公司资产负债表

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　2.母公司利润表

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　3.母公司现金流量表

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　（四）公司最近三年及一期主要财务指标

　　单位：亿元 币种：人民币

　　■

　　注：上述指标均依据合并报表计算，具体计算方法如下：

　　（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

　　（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

　　（3）资产负债率＝总负债/总资产；

　　（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；2021年1-9月应收账款周转率为未年化数据；

　　（5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；2021年1-9月存货周转率为未年化数据。

　　（五）管理层简明财务分析

　　合并口径会计信息较能全面反映发行人整体的财务实力和资信状况。因此，为完整反映发行人的实际情况和财务实力，发行人的管理层结合最近三年及一期的合并口径的财务报表，对发行人的资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力进行了分析。具体如下：

　　1.资产结构分析

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　资产方面，随着公司码头建设规模的提升，公司资产规模进一步增加。最近三年及一期末，公司资产仍以非流动资产为主，非流动资产占总资产的比重分别为86.89%、84.40%、85.14%和82.37%，相对比较稳定。公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产和长期股权投资构成。其中，长期股权投资主要为对合营及联营企业的投资。公司无形资产主要为土地使用权。截至最近一期末，公司货币资金增长较多，主要是本年合并口径新增6家子公司。

　　2.负债结构分析

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　随着公司港口基础设施建设的不断推进，公司融资力度加强，总负债规模不断上涨。公司负债的增长主要由于债务规模的上升，公司有息债务以长期债务为主。最近三年及一期末，公司非流动负债占总负债的比例分别为53.58%、63.00%、67.01%和59.59%。公司负债结构中，占比较高的项目主要为短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款和长期应付款，截至2021年9月末，短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款和长期应付款占总负债的比例分别为13.29%、10.83%、33.85%和11.59%。截至最近一期末，公司长期债务仍以长期借款为主。

　　3.现金流量分析

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　（1）经营活动现金流量分析

　　2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为341,871.62万元、265,583.84万元、240,125.82万元和158,542.13万元。公司收现情况较好，自2018年以来，经营活动现金流呈下降趋势，主要是2018年以来受到的洪圣沙码头地块土地补偿款减少所致，2018年~2020年末，公司分别收到土地补偿款20.06亿元、12.03亿元和0元。

　　（2）投资活动现金流量分析

　　2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-228,765.32万元、-253,152.08万元、-390,131.14万元和-382,496.71万元。报告期内，公司投资活动现金流量金额持续为负，主要是公司重点工程项目投资规模逐年增加。

　　（3）筹资活动现金流量分析

　　2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-90,617.46万元、84,022.81万元、240,224.12万元和296,372.75万元。主要是公司重点工程项目投资规模增加，融资规模同时增加所致。

　　4.偿债能力分析

　　■

　　注：（1）流动比率、速动比率及资产负债率测算公式同上；

　　（2）息税折旧摊销前利润（EBITDA）＝息税前利润+折旧费用+摊销费用；

　　（3）EBITDA利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息费用。

　　最近三年及一期末，公司流动比率分别为0.70、0.95、0.89和0.79，速动比率分别为0.61、0.81、0.83和0.70，处于行业合理水平。

　　最近三年及一期末，公司的资产负债率分别为40.36%、44.58%、50.59%和55.31%，资产负债率随着公司债务规模扩大有所上升。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，公司的EBITDA利息保障倍数分别为10.17、9.06、9.03和6.55，公司偿债能力较强。

　　5.盈利能力

　　单位：亿元 币种：人民币

　　■

　　2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，公司营业总收入分别为86.43亿元、104.2亿元、112.53亿元和93.81亿元，分别实现净利润8.94亿元、10.34亿元、10.70亿元和9.65亿元。报告期内，公司营业总收入和净利润均呈稳步提升态势。

　　6.未来发展战略

　　（1）枢纽强化战略：强化广州港在区域综合运输体系和现代物流网络中的枢纽地位。通过深水码头的建设、现有码头能力提升及集约利用，整体提升港口设施服务能力；通过加强港口与陆海双向的通道航线衔接，完善海铁联运、江海联运体系；通过临港物流设施建设和内陆无水港布局，构建辐射后方纵深腹地的物流网络，实现枢纽海港地位的巩固提升。

　　（2）物流提升战略：提升港口物流服务供给，推进物流、仓储设施建设。通过丰富物流服务功能，发展全程物流及供应链金融等增值服务，实现港口与物流供应链的业务协同；通过吸引港口物流、航运服务要素集聚，实现从传统港口服务向港口物流综合服务的转变，打造港口物流生态圈。

　　（3）资源拓展战略：强化港口及相关资源的拓展及优化配置能力。通过对粤东粤西、西江北江港口以及区域相关资源开展合资合作，实现对港口物流核心业务资源的高度掌控；通过资本运作、外部合作，实现公司对港航优势资源的高效配置，推进各项业务范围从广州市域为主拓展至广东省及国内外具备条件的地区。

　　四、本次债券发行的募集资金用途

　　本次公司债券的发行规模计划不超过人民币60亿元（含60亿元），发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，主要用于偿还、置换有息债务、补充流动资金、项目建设、向下属子公司增资及法律法规允许的其他用途。募集资金用于前述用途的金额、比例等具体使用事项将提请股东大会授权董事长根据公司资金需求和发行时市场情况确定。

　　公司本次债券的发行有利于调整并优化公司负债结构，降低短期偿债的压力，节约财务费用。此外，通过发行本次公司债券，公司可拓宽融资渠道，增强公司资金使用的稳定性，满足公司业务发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。

　　五、其他重要事项

　　（一）对外担保情况

　　截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保（不含公司对子公司的担保）总额0元，公司对控股子公司广州港海嘉码头有限公司担保余额为6,000万元，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产比例的0%及0.36%，逾期担保累计数量0。

　　（二）重大未决诉讼或仲裁

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司不存在应披露而未披露的对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

　　特此公告。

　　广州港股份有限公司董事会

　　2021年10月30日

　　证券代码:601228          证券简称:广州港         公告编号:2021-047

　　广州港股份有限公司

　　关于第三届监事会第九次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会召开情况

　　（一）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。

　　（二）会议通知已于2021年10月18日以书面或电子邮件方式送交公司全体监事。

　　（三）会议时间：2021年10月29日11:00

　　会议地点：广州市越秀区沿江东路406号港口中心2706会议室

　　会议召开方式：现场表决

　　（四）本次会议应出席会议监事4名，实际出席会议监事4名。

　　（五）会议由公司监事会主席刘应海先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　经出席会议监事认真审议并投票表决，一致通过以下议案：

　　（一）审议通过《广州港股份有限公司2021年第三季度报告》

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司2021年第三季度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：

　　1.公司2021年第三季度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的相关规定；

　　2.公司2021年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定,所包含的信息真实地反映公司2021年第三季度的财务状况和经营成果；

　　3.在提出本意见前，监事会未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司与广州南沙海港集装箱码头有限公司签订集装箱码头服务协议的议案》

　　监事会认为，公司与广州南沙海港集装箱码头有限公司签订2022年-2024年集装箱码头服务协议，是公司日常生产经营的需要。交易有利于提高公司经营管理效率；交易定价公允，符合市场规律，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　广州港股份有限公司监事会

　　2021年10月30日

　　证券代码:601228     证券简称:广州港     公告编号:2021-050

　　广州港股份有限公司关于与参股公司

　　签署《集装箱码头服务协议》的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●广州港股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）拟与参股公司广州南沙海港集装箱码头有限公司（下称“广州南沙海港公司”）签订《集装箱码头服务协议》，规范两者之间的关联交易行为。

　　●本次签订《集装箱码头服务协议》是为规范双方的集装箱码头服务之关联交易行为，确保交易价格公正、公允，符合相关法律法规要求及符合双方利益。

　　一、 关联交易概述

　　公司与参股公司广州南沙海港公司存在日常的集装箱码头服务交易。为规范两者的集装箱码头服务之关联交易行为，确保交易价格公正、公允，符合相关法律法规要求及符合双方利益；同时考虑到公司与广州南沙海港公司发生的关联交易日常且琐碎，各类关联交易协议较多，为此，拟签订双方的集装箱码头服务协议。

　　公司持有广州南沙海港公司41%的股份，且公司高管在广州南沙海港公司任职董事职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，广州南沙海港公司属于公司的关联法人。本次公司与广州南沙海港公司签订《集装箱码头服务协议》构成关联交易。

　　本次关联交易额度未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。

　　二、 关联方介绍

　　公司名称：广州南沙海港集装箱码头有限公司

　　注册号：914401017178663113（统一社会信用代码）

　　住所：广州市南沙区龙穴大道南9号

　　法定代表人：冯波鸣

　　注册资本： 192,829.34万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：装卸搬运和运输代理业

　　截止2021年9月30日，广州南沙海港公司总资产379,557.77万元，营业总收入为97,181.17万元，净利润为30,525.06万元。（以上数据未经审计。）

　　三、 关联交易标的基本情况

　　（一） 交易标的

　　1.广州南沙海港公司向公司及其下属相关公司提供的服务包括：

　　货物查验的相关服务、正面吊出租及码头作业服务（包括但不限于提供泊位、集装箱装卸、查验、搬移、翻装、装拆、班轮中转作业、货物中转的运作及管理、及提供集装箱储存场地等）、提供交通车（注：即乘车费收入）、浮趸维修服务、场地租赁及提供机器及与前述有关的配套或其它服务。

　　2.公司及其下属相关公司向广州南沙海港公司提供的服务包括：

　　理货服务、燃油供应服务、码头作业服务（包括但不限于提供泊位、集装箱装卸、货物中转的运作及管理、集装箱搬运及提供集装箱储存场地等）、查检中心服务、工程施工、供电服务及监理服务、测绘服务、防污服务、外派人员管理服务、正面吊、浮吊及浮趸租用维修服务、物流服务、报检换证服务、轮胎及物资采购、营销中心服务(其性质主要为市场开拓、营销推广和外部协调)及与前述有关的配套或其它服务。

　　（二）交易原则

　　为保证关联交易的公平性与合理性，集装箱码头服务协议项下的各项服务的交易，按本条原则确定：

　　1.本协议项下所提供服务之交易条款应为一般商业条款和公平合理。公司向广州南沙海港公司承诺按本协议提供服务之交易条款(包括但不限于服务费)，对广州南沙海港公司(作为接受服务方)而言，不会逊于广州南沙海港公司从独立第三方就相关交易可取得的交易条款。公司同意及确认广州南沙海港公司按本协议向公司有关成员提供服务之交易条款(包括但不限于服务费)，对广州南沙海港公司(作为提供服务方)而言，不会逊于广州南沙海港公司向独立第三方就相关交易所提供的交易条款。

　　2.公司无故不得拒绝广州南沙海港公司提出的本协议规定的服务要求，而广州南沙海港公司不得无理拒绝公司提出的本协议规定的服务要求。

　　3.本协议并非独家性质，公司和广州南沙海港公司均有权向独立第三方提供或取得任何服务。

　　四、 关联交易的主要内容

　　（一） 订约方：公司与广州南沙海港公司

　　（二） 协议签署日期：交易双方审议通过后签署

　　（三） 协议期限：3年，即2022年至2024年

　　（四） 主要内容：

　　1.广州南沙海港公司向公司及其下属相关公司提供的服务包括：

　　货物查验的相关服务、正面吊出租及码头作业服务（包括但不限于提供泊位、集装箱装卸、查验、搬移、翻装、装拆、班轮中转作业、货物中转的运作及管理、提供集装箱储存场地等）、浮趸维修服务、资产租赁及提供机器及与前述有关的配套或其它服务等。

　　2022-2024年预计该类关联交易数分别为4,795.5万元、5,514.9万元和6342.0万元。

　　2.公司及其下属相关公司向广州南沙海港公司提供的服务包括：

　　理货服务、拖轮服务、信息服务、燃油供应服务、码头作业服务（包括但不限于提供泊位、集装箱装卸、货物中转的运作及管理、集装箱搬运及提供集装箱储存场地等）、穿梭巴士服务、查检中心服务、工程施工、供电服务及监理服务、测绘服务、防污服务、外派人员管理服务、正面吊、浮吊及浮趸租用维修服务、物流服务、报检换证服务、轮胎及物资采购、资产租赁、营销中心服务(其性质主要为市场开拓、营销推广和外部协调)及与前述有关的配套或其它服务等。

　　2022-2024年预计该类关联交易数分别为15,923.5万元、17,880.0万元和20,001.7万元。

　　五、 该关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次签订《集装箱码头服务协议》是由于日常生产经营的需要，公司需要广州南沙海港公司提供日常生产经营相关的服务；而广州南沙海港公司也需要公司为其提供与日常生产经营相关的服务。双方均有能力及意愿为对方提供相关服务。

　　为规范两者的集装箱码头服务之关联交易行为，确保交易价格公正、公允，符合相关法律法规要求及符合公司及广州南沙海港公司双方利益；同时考虑到公司与广州南沙海港公司发生的关联交易较为琐碎，且各类关联交易协议较多，为此，拟签订为期三年的集装箱码头服务协议。

　　上述关联交易有利于优化公司资源配置，提高公司经营效率，并获得优质、便利的服务，交易定价公允，符合市场规律，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、 该关联交易应当履行的审议程序

　　（一） 董事会审议情况

　　2021年10月29日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了本次交易事项。出席会议的董事一致表决通过了此次关联交易的议案。

　　（二） 独立董事事前认可和发表独立意见情况

　　公司独立董事陈舒、樊霞、吉争雄对该关联交易予以事前认可，同意将本次交易有关议案提交公司董事会审议，并发表如下独立意见：

　　公司与广州南沙海港公司发生关联交易属于公司正常经营行为，需互相为对方提供相关服务。同时考虑到公司与广州南沙海港公司发生的关联交易较为琐碎，且各类关联交易协议较多，公司与广州南沙海港公司就相关服务签订2022-2024年集装箱码头服务协议，有利于提高经营管理效率，并获得优质、便利的服务。本项交易定价公允，符合市场规律，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　公司董事会对上述关联交易议案进行审议时，表决程序符合有关法律法规的规定。我们一致同意上述关联交易事项。

　　（三）监事会审查情况

　　2021年10月29日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了本次交易事项。

　　监事会认为，公司与广州南沙海港公司签订2022年-2024年集装箱码头服务协议，是公司日常生产经营的需要。交易有利于提高公司经营管理效率；交易定价公允，符合市场规律，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　（四）审计委员会审查情况

　　2021年10月29日，公司第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过了本次交易事项。审计委员会同意公司与广州南沙海港公司签订集装箱码头服务协议，同意将该议案提交公司第三届董事会第十八次会议审议。

　　七、 需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　公司不存在需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况。

　　八、 备查文件

　　1.公司第三届董事会第十八次会议决议

　　2.公司第三届监事会第九次会议决议

　　3.独立董事事前认可函和独立意见

　　4.公司第三届董事会审计委员会第十次会议决议

　　特此公告。

　　广州港股份有限公司董事会

　　2021年10月30日