中国证券报 - 新奥天然气股份有限公司

新奥天然气股份有限公司

　　（九）关于股份减持的承诺

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　　（十）关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺

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　　（十一）关于维持上市公司控制权稳定的承诺

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　　十、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见

　　上市公司控股股东新奥国际已原则性同意上市公司实施本次交易。

　　十一、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　根据控股股东新奥国际出具的说明，控股股东自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间将不会减持所持上市公司的股票。

　　根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市公司股票的计划。

　　十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第26号》及《128号文》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。

　　（二）严格履行上市公司审议及表决程序

　　上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　（三）股东大会提供网络投票平台

　　公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

　　（四）确保本次交易的定价公平、公允

　　上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

　　（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

　　截至本预案摘要签署之日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在《重组报告书（草案）》中予以披露。上市公司将就本次交易摊薄即期回报的影响进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。

　　（六）其他保护投资者权益的措施

　　1、上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。

　　2、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的法律责任。

　　上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案摘要全文。

　　（七）股份锁定的安排

　　本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

　　十三、待补充披露的信息提示

　　截至本预案摘要签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在《重组报告书（草案）》中予以披露，特提请投资者注意。

　　重大风险提示

　　投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项时，除本预案摘要提供的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易的审批风险

　　截至本预案摘要签署之日，本次交易已履行的审批程序包括：

　　1、本次交易已经上市公司第九届董事会第三十五次会议审议通过；

　　2、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；

　　3、根据标的公司股东的相关约定，未参与本次交易的标的公司股东不享有优先受让权。

　　截至本预案摘要签署之日，本次交易尚需取得下述批准或核准：

　　1、待本次交易的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的方案；

　　2、上市公司股东大会审议批准本次交易；

　　3、中国证监会核准本次交易；

　　4、其他审批、备案、授权或登记（如需）。

　　本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。本次交易能否取得上述批准或核准及具体取得时间存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

　　（二）本次重组可能被暂停、中止或者取消的风险

　　本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　　1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

　　上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

　　根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股价在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关波动水平标准。

　　2、本次重组存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险；

　　3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；

　　4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

　　若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案摘要中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

　　此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。

　　（三）审计、评估尚未完成的风险

　　截至本预案摘要签署之日，本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作尚未完成，公司提请广大投资者关注相关风险。

　　在本次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将召开董事会审议相关事项、编制和公告《重组报告书（草案）》，并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。

　　（四）交易作价尚未确定的风险

　　截至本预案摘要签署之日，本次交易的初步方案已基本确定。鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。

　　本次重组所涉及的标的资产交易价格，以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告结果为参考，最终评估结果与交易价格将在《重组报告书（草案）》中予以披露。

　　鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能对本次预估结果及后续评估结果的准确性造成一定影响。公司提请广大投资者注意相关风险。

　　（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

　　本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本次交易完成后，上市公司全资子公司新奥天津将直接持有标的公司90%股权，上市公司整体净利润水平预计将有所增加。但是，因为本次交易亦涉及上市公司向新奥科技、新奥集团和新奥控股3名投资者发行股份及支付现金购买资产，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒广大投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

　　二、与标的资产经营相关的风险

　　（一）宏观经济风险

　　标的公司主营业务为液化天然气的接卸仓储、气化和外输等，目前负责舟山接收站的建设和运营。标的公司的运营模式为：提供液化天然气接卸、仓储、液态外输、气化加工及气化外输、管输服务等实现盈利。标的公司客户供给、需求燃气量受宏观经济因素影响较大。若宏观经济出现周期性波动下行，或国家宏观政策出现较大变化，可能致使上游燃气供应、下游燃气需求出现收缩和调整，进而间接影响标的公司的业务运营，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。

　　（二）产业政策变化风险

　　标的公司的生产经营均围绕天然气业务开展，受益于我国陆续出台的一系列产业政策的大力支持，我国天然气行业近年来迅速发展。但该等产业政策是政府部门基于我国整体能源产业现状与发展规划所制定，随着产业发展状况的变化与相关政治、经济、社会等因素的影响，如有关部门在将来对天然气产业、价格政策作出调整，从而导致行业整体增速放缓，将对标的公司的生产经营造成影响，标的公司存在经营业绩出现波动的风险。

　　（三）部分土地、房屋建筑物存在权属瑕疵的风险

　　标的公司及子公司存在部分土地、房屋建筑物未办理权属证书的情形。标的公司施工用地系一次性取得，项目共分三期建设，已完成一期、二期。目前项目建设的容积率尚未达到土地出让协议中关于土地验收的要求，需三期项目建成后方可达到协议规划指标要求，进而申请房屋竣工验收备案并办理房产证书。相关主管部门已出具证明，确认标的公司不存在未批先建等违法违规行为，可继续使用相关建、构筑物。标的公司目前正在积极办理相关手续，但仍存在因土地、房屋权属规范工作不能按照计划完成的可能，请投资者注意上述事项可能给本次重组带来的风险。

　　（四）自然灾害的风险

　　天然气通过管道输配，并在门站、加气站配置储罐设备，这些设施按建设要求土埋于地下。天然气高压或中压等长输管道可能会途经自然灾害严重的地区，如地震断裂带、煤矿采空区、易发生山体滑坡的山区等。地震、泥石流、塌陷和洪水冲击等极易对管道造成破坏，引发事故。洪水、滑坡、山体坍塌等自然灾害会直接导致管道的不良受力，甚至造成管道变形、裸露、悬空等险情，严重时会造成管道断裂。标的公司存在因自然灾害引起的经营风险。

　　（五）安全经营的风险

　　天然气属于易燃、易爆气体，天然气的储存、配送对安全经营要求很高。未来如果由于储存、配送运输设备意外发生故障、员工操作不当或者自然灾害等原因，导致发生火灾、爆炸等安全事故，威胁生产人员的健康和安全，安监部门可能要求停工、检修，将会给生产经营带来损失，从而影响标的公司的持续经营能力。

　　三、其他风险

　　（一）股市风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒广大投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

　　（二）未披露事项不确定性风险

　　截至本预案摘要签署之日，本预案摘要中标的公司的历史沿革、标的资产经审计财务数据、评估结果等事项尚未披露，本次重组存在不确定性，公司提请广大投资者关注风险。

　　（三）不可抗力风险

　　上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素为本次交易带来不利影响的可能性，公司提请广大投资者注意相关风险。

　　第一节本次交易概况

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易中，新奥股份拟向新奥科技、新奥集团和新奥控股共3名投资者发行股份及支付现金购买其持有的新奥舟山90%股权。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，发行股份及支付现金的具体比例将由交易各方协商确定，并在《重组报告书（草案）》中予以披露。本次交易完成后，上市公司将通过全资子公司新奥天津持有新奥舟山90%股权。

　　二、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、天然气成为“碳达峰”和“碳中和”远景目标下的“压舱石”和“稳定器”，未来对传统高碳化石能源实现存量替代，并与新能源融合发展

　　进入21世纪以来，新一轮能源革命在全球蓬勃兴起，解决能源可持续供应和应对气候变化，推动人类社会从工业文明迈向生态文明是世界各国共同的使命。2016年，全球170多个国家共同签署《巴黎协定》以应对气候变化，提升全球文明的可持续发展。在此框架下，世界各国纷纷制定能源转型战略，提出更高的能效目标，制定更加积极的绿色低碳政策，不断寻求低成本清洁能源替代方案，推动可再生能源发展和经济绿色低碳转型。天然气作为清洁低碳的化石能源，将在全球能源绿色低碳转型中发挥重要作用。

　　就我国而言，随着我国向“2030年前完成‘碳达峰’、2060年前要实现‘碳中和’”远景目标的推进，中国能源结构正由高碳向低碳演变，能源系统加快向清洁化、低碳化、多元化转型，由此进入增量替代和存量替代并存的发展阶段，天然气因其稳定性、灵活性、经济性和清洁性，既是保障能源安全的“压舱石”，又是高比例新能源接入的新型电力系统下电力安全的“稳定器”。根据国家发改委、科技部、工业和信息化部等多部门联合发布《关于加快推进天然气利用的意见》中对天然气利用的规划，逐步将天然气培育成为我国现代清洁能源体系的主体能源之一，到2030年，力争将天然气在一次能源消费中的占比提高到15%左右。2020年，中国天然气消费占一次能源消费总量的8.4%，未来我国天然气市场将持续增长，天然气将对传统高碳化石能源实现存量替代，并与新能源融合发展。

　　2、2021年以来全球化石能源价格高企，能源短期供应紧张，天然气需求进一步提升，作为一次能源的主体地位未来将更加稳固

　　2021年以来，伴随着疫情防控措施阶段性解除后的全球经济复苏、多国加速推动能源转型以及新能源供应量未达预期，全球陷入能源供给紧张的态势。国际原油价格涨至三年以来新高、煤炭价格飙升，国际天然气价格“淡季不淡”。尤其是天然气方面，由于东北亚和欧洲预计将在今冬迎来寒冷天气，加之目前主要用气国的天然气库存偏低，全球范围内运送LNG的航运能力不足以及由此推高的航运价格，将进一步加剧能源供应压力。

　　2021年下半年以来，包括中国在内的全球多个国家出现电力短缺，我国江苏、广东等地区出现限电停产的情况，山东地区的能耗管控也正在加强，主要原因为全球处于“脱碳”早期阶段，导致能源尤其是电力市场出现了不稳定。在此背景下，充分发挥天然气发电效率高、运行灵活、启停速度快、建设周期短、占地面积小等特点，将气电调峰作为构建以新能源为主体的新型电力系统的重要组成部分，从而助力能源碳达峰，构建清洁低碳、安全高效能源体系就迫在眉睫。根据中国石油经济技术研究院出具的《2050年世界与中国能源展望（2020）》，预计天然气作为一次能源的主体地位未来将更加稳固，天然气需求稳步增长，2050年天然气需求量将较目前水平翻一番。

　　3、在我国天然气保持高对外依存度的背景下，LNG进口量提升，LNG接收站在稳定天然气能源供应方面的作用愈加突出

　　虽然随着“增储上产七年行动计划”实施，我国天然气产量快速增长，但我国工业生产水平平稳提升、制造业和基础设施投资回升、出口快速增长等因素形成合力，共同推动国内天然气的旺盛需求。2021年上半年，我国天然气对外依存度由2020年的41%进一步提升至45%。2021年上半年，根据思亚能源咨询（北京）有限公司统计的数据，我国LNG进口量同比增长29%，我国已经超越日本成为全球最大的LNG进口国。

　　LNG接收站作为我国LNG进口的唯一窗口，在整个天然气产业链中具有接收、气化和调峰功能，是产业链上的重要基础设施，截至2021年6月末，我国已投运LNG接收站22座，仍较为稀缺，未来其在稳定天然气能源供应方面的作用愈加突出。《浙江省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》提出要提升天然气储气能力，推进宁波舟山LNG接收中心建设，接收中转能力达2,300万吨/年以上。舟山接收站位于中国沿海经济最发达地区之一的核心位置，紧靠长江口，LNG供应可直接覆盖整个华东地区和长江沿线各大省市。通过舟山接收站进口的LNG已成为浙江省第二大稳定气源，为华东地区天然气迎峰度夏、冬季保供发挥着重要作用。

　　（二）本次交易的目的

　　1、优化公司产业链一体化布局，构建清洁能源新生态

　　新奥舟山下属舟山接收站是首个国家能源局核准的由民营企业投资、建设和管理的大型LNG接收站，集LNG接卸储存、气液外输、分拨转运、LNG船舶加注、应急调峰等多业务、多功能于一体，对于上市公司上游气源获取具有重要意义。

　　本次交易前，上市公司通过重组新奥能源确立了“天然气产业智能生态运营商”的战略定位，天然气全产业链布局逐步形成。本次交易完成后，新奥舟山将成为上市公司间接子公司，上市公司将能更为灵活的发挥舟山接收站的支点作用，有利于上市公司在上游进一步获取优质资源，中游充分发挥接收、储运能力，下游进一步提升天然气分销能力和综合能源服务能力；同时增加上中下游的协同合作，利用中游储运在产业链中的调节作用进行高效赋能，在商业模式拓展、业务信息共享、运营成本降低等方面进行整合协同，进一步夯实和提升公司在天然气行业领域的领先地位，提高综合效益，构建清洁能源新生态。

　　2、有利于形成丰富、有竞争力的资源池，拓展多样化业务模式

　　舟山接收站位于中国沿海经济最发达地区之一的核心位置，紧靠长江口，LNG供应可直接覆盖整个华东地区和长江沿线各大省市，是国内运行的22座LNG接收站之一。本次交易完成后，上市公司可通过窗口串换等生态合作方式，形成覆盖华北、华东、华南的沿海LNG进口通道，将舟山接收站打造为LNG资源全球配置能力的重要平台，从而实现海外LNG资源采购长中短约的动态调整，形成更加稳定、有市场竞争力的资源池。

　　此外，本次交易完成后，新奥股份一体化运营效率将显著提高，全场景运营价值将被进一步释放。上市公司可通过舟山接收站开展窗口交易、罐容租赁、LNG船舶加注、离岸保税仓、LNG罐箱海陆联运等新型业务，也将为创新灵活、多元的天然气国际贸易提供更多可能，实现天然气贸易国际化。

　　3、提升盈利能力，降低关联交易

　　通过本次交易，上市公司将置入具有高度协同效应的LNG接收站资产，对于新奥股份上中下游一体化发展意义重大，有利于进一步提升上市公司的经营能力和盈利水平。

　　舟山接收站一期工程于2018年顺利投产，其二期工程已于2021年6月完工并进入试运行。建设完成后，一、二期工程合计年设计处理能力为500万吨；根据国家能源局于2018年10月发布的《液化天然气接收站能力核定办法》（SY/T 7434-2018），一、二期工程合计年实际处理能力有望达到800万吨。2021年1-6月，新奥股份接受接收站使用服务关联交易金额为5.10亿元，通过本次交易，新奥舟山纳入上市公司合并范围，有利于降低彼此间关联交易，有助于上市公司规范运营，保护上市公司及其中小股东权益。

　　4、响应国家绿色低碳发展战略，助力清洁能源供应安全

　　2017年，习近平总书记在党的十九大报告中指出，必须树立和践行“绿水青山就是金山银山”的理念，坚持节约资源和保护环境的基本国策。2020年，我国进一步提出2030年前完成“碳达峰”、2060年前要实现“碳中和”的目标。

　　本次交易前，新奥股份积极响应国家绿色低碳发展战略，在应对气候变化与环境保护方面，主动承担及履行社会责任，全方位多维度实践，降低生产、运营及服务对环境的影响，不断提高综合能源业务场景中可再生能源的使用比例，为打造绿色生态做出贡献。通过本次交易，新奥股份与新奥舟山可更好地加强协同配合，进一步落实绿色发展战略，发挥一体化优势，优化能源供应结构，全力提升迎峰度夏和冬季保供能力，助力清洁能源供应安全和“双碳”目标实现。

　　三、发行股份及支付现金购买资产

　　（一）交易对价及支付方式

　　上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付标的资产交易对价。截至本预案摘要签署之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具体交易对价将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为依据，由上市公司、新奥天津与交易对方协商确定，并由各方签订协议另行约定。

　　（二）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　（三）定价基准日、定价依据及发行价格

　　1、定价基准日

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即上市公司第九届董事会第三十五次会议决议公告日。

　　2、定价依据及发行价格

　　根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：

　　单位：元/股

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　　经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为17.22元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：

　　假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派息：P1＝P0－D

　　送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

　　增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

　　假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

　　如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。

　　（四）发行对象和发行数量

　　1、发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行对象为新奥科技、新奥集团和新奥控股共3名投资者。

　　2、发行数量

　　上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=以发行股份形式支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股部分计入资本公积。截至本预案摘要签署之日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考依据，由交易各方协商确定，并在《重组报告书（草案）》中予以披露。

　　自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　（五）锁定期安排

　　交易对方新奥科技、新奥集团和新奥控股出具如下有关锁定期的承诺函：

　　“本公司在本次交易中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

　　本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次重组完成后6个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的，则本公司持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

　　若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。股份锁定期之后按上市公司与本公司签署的发行股份购买资产协议及其补充协议（如有）以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行。”

　　（六）过渡期间损益归属

　　评估基准日至目标股权交割日为本次股份收购的过渡期。

　　过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司、新奥天津享有，但交易对方对标的公司进行增资的，交易价格应按照《重组协议》相关约定进行调整。过渡期内标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按其交割前在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司、新奥天津补足。

　　（七）滚存未分配利润安排

　　本次发行股份及支付现金购买资产完成后，新奥股份滚存的未分配利润由新老股东按本次发行完成后各自持有新奥股份的比例共同享有。

　　（八）减值测试及补偿

　　根据上市公司、新奥天津与交易对方签署的《重组协议》，交易对方拟对上市公司在本次交易中标的资产减值部分按照《重组协议》的约定对上市公司、新奥天津进行减值补偿。减值承诺期为本次重组实施完毕（即标的资产交割完毕）当年及其后连续两个会计年度，即假定本次重组于2022年度内交割完毕，则减值承诺期为2022年、2023年、2024年。如果本次重组交割完毕的时间延后，则减值承诺期相应顺延。

　　上市公司有权在减值承诺期届满后对标的资产进行减值测试，并聘请符合《证券法》的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。经减值测试，如标的资产期末价值较本次重组的标的资产交易价格出现减值，交易对方应以其获得的股份和现金向新奥股份、新奥天津承担资产减值补偿责任，具体如下：

　　（1）应补偿的股份数量=标的资产减值额/本次重组的每股发行价格

　　若上市公司、新奥天津在减值承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。

　　（2）交易对方各自应补偿的股份数量=应补偿的股份数量×交易对方各自持有标的公司股权比例；

　　（3）股份不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，应支付的现金补偿=（该交易对方应补偿的股份数量－该交易对方已经补偿的股份数量）×本次重组的每股发行价格；

　　（4）如新奥股份在减值承诺期内实施转增股本或送股分配，则交易对方应补偿股份数量应相应调整为：交易对方各自应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例），如新奥股份在减值承诺期内实施多次转增或送股，则补偿的股份数量需依本公式依次进行调整；

　　（5）如新奥股份在减值承诺期内实施现金分配，则交易对方应将其需补偿的股份数量所对应的现金分配金额作相应返还，交易对方应返还金额=交易对方各自应补偿的股份数量×每股已分配现金（以税后金额为准），如新奥股份在减值承诺期内实施多次现金分配，则返还金额需依本公式依次进行调整。

　　交易对方的补偿总金额应不超过交易对方根据《重组协议》及补充协议（如有）向其以发行股份及支付现金方式支付的交易对价总额，且交易对方补偿的股份数量不超过新奥股份根据《重组协议》及补充协议（如有）向交易对方发行股份的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。

　　（九）决议有效期

　　与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　四、本次交易预计构成重大资产重组

　　本次交易标的资产评估值及交易作价均尚未确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在《重组报告书（草案）》中予以详细分析和披露。

　　本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　五、本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方新奥科技、新奥集团和新奥控股与上市公司受同一实际控制人控制，系上市公司的关联方。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

　　六、本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，上市公司最近36个月实际控制人为王玉锁。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，交易完成后上市公司实际控制人仍然为王玉锁。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　七、标的资产预估值和作价情况

　　截至本预案摘要签署之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具体交易对价将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为依据，由上市公司、新奥天津与交易对方协商确定，并由各方签订协议另行约定。

　　相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在《重组报告书（草案）》中予以披露，提请投资者关注。

　　八、本次交易实施需履行的批准程序

　　（一）本次交易已经取得的授权和批准