■

　　注：①应收账款周转率=营业收入/期末期初应收账款平均净额；②存货周转率=营业成本/期初期末存货平均净额

　　公司一贯重视应收账款的管理及信用风险控制。报告期内，公司应收账款周转率分别为4.32次、4.18次、3.40次和1.72次，应收账款周转率保持在较好的水平。

　　公司存货管理能力良好。报告期内，公司存货周转率分别为4.77次、5.85次、5.77次和2.60次，整体呈上升的趋势。

　　5、盈利能力分析

　　报告期内，公司主要经营情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司分别实现营业收入194,905.18万元、266,928.81万元、278,550.61万元和164,610.97万元，净利润分别为12,473.77万元、20,155.71万元、24,671.35万元和15,324.46万元，呈持续增长趋势。

　　2020年度，新冠疫情席卷全球，中美贸易摩擦依然持续，对全球经济造成巨大打击。面对国内外错综复杂的外部环境，公司立足整体战略发展规划，坚持深耕细作，不断提升产品质量和经营管理水平，把占领HDI技术与市场高地列为未来的发展战略，重点抓住“5G”和“汽车电子”两大领域的发展机遇，进一步扩大业务规模。公司2020年度营业收入稳中有升，盈利能力得到进一步提升。

　　2019年度，公司实现的归属于母公司股东的净利润为20,155.71万元，较上年同期增长61.58%，主要系公司2019年将非同一控制下合并取得的全资子公司君天恒讯的全年利润纳入公司合并报表范围以及公司营业规模扩大所致。

　　四、本次募集资金运用计划

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过139,000.00万元（含139,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，先行投入部分在募集资金到位后予以置换。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行适当调整。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　1、公司的利润分配原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

　　2、公司的利润分配形式和比例

　　公司可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

　　公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后可以进行现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　3、利润分配的期间间隔

　　公司每年度至少进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

　　4、利润分配政策的决策程序

　　（1）在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。

　　董事会制订的利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（2）监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见。

　　（3）董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　（4）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。

　　5、公司利润分配政策的调整条件及程序

　　（1）调整条件：公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整公司章程确定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　（2）调整程序：公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在议案中详细论证和说明原因；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

　　（二）公司2021-2023年股东分红回报规划

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，切实保护中小投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件的精神以及《公司章程》的规定，董事会特制定《博敏电子股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　1、制定原则

　　根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑和听取公司股东（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见，坚持优先采取现金分红的利润分配方式，采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的需要，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　公司董事会还应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情况并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化现金分红政策。

　　2、股东未来三年分红回报规划

　　（1）公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司优先以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

　　为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（2）公司现金分红的具体条件和比例：在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议批准。

　　（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　3、分红规划的制定周期和相关决策、调整机制

　　（1）公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东分红规划。

　　（2）公司董事会应结合《公司章程》的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，独立董事应当发表明确意见并公开披露。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（3）公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

　　公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（4）若年度实现盈利而未提出现金利润分配预案的，公司董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上进行披露。

　　（5）公司因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以保护股东特别是中小股东的权益为出发点，且调整后的利润分配政策应当符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（6）存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

　　4、公司未分配利润的使用原则

　　公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新的项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

　　（三）公司最近三年利润分配情况

　　1、利润分配情况

　　（1）2018年利润分配方案

　　公司第三届董事会第二十二次会议和2018年年度股东大会审议通过了2018年度利润分配方案：

　　①公司拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。截至2018年12月31日公司总股本为225,027,345股，以此计算合计拟派发现金红利22,502,735.00元（含税）。

　　②公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增4股。截至2018年12月31日，公司总股本为225,027,345股，本次转增后公司的总股本为315,038,283股。

　　该利润分配方案已于2019年6月5日实施完成。

　　（2）2019年利润分配方案

　　公司第三届董事会第二十八次会议和2019年年度股东大会审议通过了2019年度利润分配方案：

　　①公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本为315,038,283股，以此计算合计拟派发现金红利22,052,680元（含税）。本年度公司现金分红比例为归属于母公司净利润的10.94%。

　　②公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增4股。截至2019年12月31日，公司总股本为315,038,283股，本次转增后公司的总股本为441,053,596股。

　　该利润分配方案已于2020年6月4日实施完成。

　　（3）2020年利润分配方案

　　公司于2021年5月31日完成2020年度利润分配方案的实施，以实施权益分派股权登记日（2021年5月28日）扣除回购专户上已回购股份数量（5,701,600股）的总股本（即505,310,497股）为基数，向全体股东（博敏电子股份有限公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利人民币0.60元（含税），合计派发现金红利30,318,629.82元（含税）。

　　2、现金分红情况

　　公司近三年的现金分红情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、公司最近三年未分配利润使用情况

　　最近三年，结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润转入下一年度主要用于发展投入，以满足公司主营业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

　　博敏电子股份有限公司董事会

　　2021年10月15日