证券代码：603906     证券简称：龙蟠科技       公告编号：2021-116

　　江苏龙蟠科技股份有限公司

　　第三届董事会第二十五次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议（以下简称“本次董事会会议”）通知于2021年10月12日以书面或电话方式通知公司全体董事、监事和高级管理人员。公司本次董事会会议于2021年10月15日以通讯表决方式召开。公司本次董事会会议应到董事9人，实到董事9人；公司第三届监事会的全体监事和公司的全体高级管理人员列席了本次董事会会议。

　　公司本次董事会会议由公司董事长石俊峰先生召集和主持。公司本次董事会会议的召集程序、召开程序以及表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　公司董事就提交董事会审议的事项进行了充分审议，并通过如下议案：

　　1、审议通过《关于向控股子公司增加借款额度暨关联交易的议案》

　　具体内容请详见公司于2021年10月16日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于向控股子公司增加借款额度暨关联交易的公告》。（公告编号：2021-118）

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事石俊峰、朱香兰、沈志勇回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　2、审议通过《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》

　　具体内容请详见公司后续在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　三、上网公告附件

　　独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见

　　独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见

　　董事会审计委员会关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的专项意见

　　四、报备文件

　　第三届董事会第二十五次会议决议

　　特此公告。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

　　2021年 10月16日

　　证券代码：603906         证券简称：龙蟠科技       公告编号：2021-117

　　江苏龙蟠科技股份有限公司

　　第三届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议（以下简称“本次监事会会议”）通知于2021年10月12日以书面或电话方式通知了第三届监事会的全体监事和其他列席人员。公司本次监事会会议于2021年10月15日在公司会议室召开以现场书面记名投票表决方式召开。公司本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人；公司董事会秘书和公司财务总监列席了公司本次监事会会议。

　　公司本次监事会会议由公司监事会主席薛杰先生召集和主持。公司本次监事会会议的召集程序、召开程序以及参与表决的监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于向控股子公司增加借款额度暨关联交易的议案》

　　监事会认为本次关联交易符合相关法律法规和《公司章程》的规定，借款利率定价公允、合理。本次关联交易有利于缓解控股子公司的资金压力，符合公司未来发展规划和经营管理的需要，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容请详见公司于2021年10月16日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于向控股子公司增加借款额度暨关联交易的公告》。（公告编号：2021-118）

　　表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

　　关联监事薛杰回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、报备文件

　　第三届监事会第十九次会议决议

　　特此公告。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司监事会

　　2021年10月16日

　　证券代码：603906         证券简称：龙蟠科技        公告编号：2021-118

　　江苏龙蟠科技股份有限公司

　　关于向控股子公司增加借款额度

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）拟增加向控股子公司常州锂源新能源科技有限公司（以下简称“常州锂源”）提供不超过人民币10,000万元的借款，借款期限不超过1年，借款利率将按照实际发放日中国人民银行公布的一年期LPR确定。在上述借款额度内常州锂源可循环办理相关借款。

　　●因关联人南京金贝利创业投资中心（有限合伙）（以下简称“南京金贝利”）、常州优贝利创业投资中心（有限合伙）（以下简称“常州优贝利”）、贝特瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“贝特瑞”）、南京超利创业投资中心（有限合伙）（以下简称“南京超利”）未向控股子公司提供同比例的借款，根据《关联交易实施指引》第十二条的规定，本次交易构成关联交易。

　　●公司过去12个月内与常州锂源之间发生此类借款暨关联交易累计次数2次，借款金额为2.82亿元。

　　●本次关联交易已经公司2021年10月15日召开的第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，尚须提交股东大会审议。

　　一、 关联交易概述

　　（一）交易基本情况

　　为确保控股子公司常州锂源新能源科技有限公司生产经营的正常进行和各投资项目的顺利实施，江苏龙蟠科技股份有限公司拟增加向其提供不超过人民币10,000万元的借款，借款期限不超过1年，借款利率将按照实际发放日中国人民银行公布的一年期LPR确定。在上述借款额度内常州锂源可循环办理相关借款。

　　（二）本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　（三）本次交易构成关联交易

　　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条，“（十七）本所根据实质重于形式原则上认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等”，因以上关联人均未向控股子公司及孙公司提供同比例的借款，故本次交易构成关联交易。最终的贷款金额、期限、利率等以实际签署的协议为准。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　常州锂源新能源科技有限公司作为公司的重要控股子公司，目前注册资本为35,700万元，股权结构如下：

　　■

　　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，南京金贝利、常州优贝利和南京超利为公司管理层参与设立的持股平台且由公司高管或监事担任执行事务合伙人；贝特瑞在过去12个月内持有公司控股公司10%以上的股权，均为公司的关联方。

　　（二）关联人基本情况

　　1、南京金贝利创业投资中心（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91320117MA25DB5R9C

　　注册地点：南京市溧水经济开发区柘宁东路368号

　　注册资本：10万元人民币

　　执行事务合伙人：沈志勇

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　合伙人信息：沈志勇、张羿

　　南京金贝利为公司管理层于2021年新设立的持股平台，暂无财务数据。

　　2、常州优贝利创业投资中心（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91320413MA25EAYB5M

　　注册地点：常州市金坛区金龙大道563号

　　注册资本：10万元人民币

　　执行事务合伙人：石俊峰

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　合伙人信息：石俊峰、席小兵

　　常州优贝利为公司管理层于2021年参与新设立的持股平台，暂无财务数据。

　　3、贝特瑞新材料集团股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司（非上市）

　　统一社会信用代码：914403007230429091

　　注册地点：深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第1、2、3、4、5、6栋、7栋A、7栋B、8栋

　　注册资本：48,538.615万元人民币

　　法定代表人：贺雪琴

　　经营范围：一般经营项目是：经营进出口业务。许可经营项目是：生产经营锂离子电池正极材料和负极材料；普通货运。

　　主要股东：中国宝安集团控股有限公司、中国宝安集团股份有限公司、北京华鼎新动力股权投资基金（有限合伙）、岳敏、葛卫东、贺雪琴、张啸等

　　主要财务数据：截至2021年6月30日，公司资产总额为1,263,610.92万元，归属于挂牌公司股东的净资产为561,033.21万元，营业收入为420,698.65万元，归属于挂牌公司股东的净利润为73,040.86。（以上数据未经审计）

　　4、南京超利创业投资中心（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91320117MA26JGGEXT

　　注册地点：南京市溧水经济开发区汇智产业园科创大厦A座

　　注册资本：10万元人民币

　　执行事务合伙人：薛杰

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　合伙人信息：薛杰、解一超

　　南京超利为公司管理层于2021年新设立的员工持股平台，暂无财务数据。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易名称和类别

　　向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的借款。

　　（二）本次借款方案

　　资金需求方：常州锂源新能源科技有限公司

　　资金提供方：江苏龙蟠科技股份有限公司

　　资金额度：增加向常州锂源提供借款不超过人民币10,000万元

　　借款期限：不超过1年

　　资金占用费率：借款利率将按照实际发放日中国人民银行公布的一年期LPR确定

　　资金用途：用于常州锂源日常生产经营和各投资项目

　　（三）关联交易价格确定的一般原则和方法

　　本次交易的借款利率经各方充分协商，依据市场情况定价，与实际发放日中国人民银行公布的一年期LPR的利率相同。关联交易的定价方法遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　（四）累计关联交易情况

　　公司过去12个月内与常州锂源之间发生此类借款暨关联交易累计次数2次，借款金额为2.82亿元

　　四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　（一）本次交易目的

　　公司向控股子公司借款是在不影响自身正常经营的情况下进行的，目的是基于对控股子公司未来发展前景的信心，保障了常州锂源日常生产经营的顺利进行和各投资项目的正常开展。

　　（二）本次交易对上市公司的影响

　　常州锂源为公司的控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。公司本次向控股子公司增加借款额度暨关联交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，并将对上市公司的经营状况产生一定的积极作用。

　　五、年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易

　　截至本公告披露日，公司与上述关联方发生过2次同类型关联交易，交易金额累计为人民币2.82亿元。（具体内容请详见公司分别于2021年4月24日和2021年9月16日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于向控股子公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：2021-059）、《江苏龙蟠科技股份有限公司关于向控股子公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：2021-109））

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司于2021年10月15日召开了第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向控股子公司增加借款额度暨关联交易的议案》，本事项系关联交易事项，关联董事石俊峰、朱香兰、沈志勇回避表决。

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司已就《关于向控股子公司增加借款额度暨关联交易的议案》涉及的关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们审阅了相关材料，认为公司向控股子公司借款主要是为了更好地满足公司经营发展需要，为子公司提供临时周转资金。借款利率定价公允、合理，符合公司及全体股东的利益。我们同意将上述事项提交公司第三届董事会第二十五次会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司向控股子公司提供借款以满足其生产经营需要，符合公司发展战略，具有必要性和合理性，该项借款未损害上市公司、上市公司股东尤其是中小股东的利益，我们同意该项借款。

　　（三）监事会意见

　　本次关联交易符合相关法律法规和《公司章程》的规定，借款利率定价公允、合理。本次关联交易有利于缓解控股子公司的资金压力，符合公司未来发展规划和经营管理的需要，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次关联交易事项。

　　（四）审计委员会意见

　　董事会审计委员会对本次关联交易发表如下书面审核意见：经过认真审核，我们认为，以上关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　特此公告。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

　　2021年10月16日