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2021年10月12日 星期二 上一期  下一期
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证券代码:605060 证券简称:联德股份 公告编号:2021-041
杭州联德精密机械股份有限公司
关于与关联方共同投资暨关联交易的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  杭州联德精密机械股份有限公司(以下简称 “公司”)于 2021年 10 月 9日发布2021-039 号《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》及2021-040号《关于与关联方共同投资暨关联交易的补充公告》(以下简称“补充公告”),披露了公司控股股东杭州联德控股有限公司(以下简称“联德控股”)拟通过北京产权交易所受让力源液压(苏州)有限公司(以下简称“力源液压”或“标的公司”)57.55%的股权,公司全资子公司海宁弘德机械有限公司(以下简称“海宁弘德”)及间接持有公司5%以上股东方东晖先生近亲属控制的浙江东音科技有限公司(以下简称“东音科技”)拟参与力源液压的增资(即“增资扩股”)。本次股权转让及增资完成后,联德控股持有力源液压的股权比例约为36%,海宁弘德及东音科技分别持有力源液压约14.6%的股权(以下简称“本次投资”或“本次交易”),前述事项构成公司和关联方共同对外投资。本次交易有关事项的进展具体如下:

  一、关联交易概述

  公司控股股东联德控股拟通过北京产权交易所收购力源液压57.55%的股权,公司全资子公司海宁弘德拟认购本次力源液压增资项目,增资后持有力源液压的股权比例约为14.6%,公司关联方东音科技拟同时认购力源液压本次增资项目,增资后持有力源液压的股权比例约为14.6%,即本次交易完成后,海宁弘德、东音科技及联德控股持有力源液压股权比例分别为14.6%、14.6%、36%(暂定,最终比例以签订正式交易协议约定的结果为准)。

  根据力源液压在北京产权交易所公告的挂牌方案,本次老股转让及增资均以力源液压2020年6月30日为评估基准日,按经具有证券期货从业资格的评估机构评估确定的评估值68,549.69万元为老股转让及增资的底价,且增资价格和老股转让价格相互不低于。截至2021年5月31日的财务数据,力源液压股东权益账面值为61,935.13万元,即按截至2021年5月31日的资产情况,评估增值为6,614.56万元,增值率10.68%。交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定,交易定价方式合理,交易价格公允,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。

  二、本次关联交易的进展

  1、根据力源液压在北京产权交易所挂牌的交易方案及北京产权交易所于2021年9月30日向海宁弘德出具的《意向投资方资格确认通知书》,海宁弘德已在2021年10月11日就本次增资向北京产权交易所缴纳保证金3,200万元。

  根据北京产权交易所就的相关规定,若非力源液压方原因,出现以下任何一种情况时,该保证金将依法被全部扣除:(1)海宁弘德交纳保证金后单方撤回投资申请的;(2)本项目挂牌公告期满,力源液压方启动遴选程序后,海宁弘德未参加或未按要求参加后续遴选的;(3)在被确定为投资方后未按约定时限与力源液压方签署《增资协议》或未按约定时限支付增资款的;(4)其他违反增资公告内容或承诺事项的情形的。若海宁弘德成为投资方的,保证金后续转为增资款;未被确认为投资方且不涉及保证金扣除情形的,则保证金在确认未成为投资方之日起3个工作日内原路径全额无息返还。

  2、鉴于本次交易尚待股东大会审议批准并需根据北京产权交易所相关流程履行各项后续程序,且本次交易尚未正式签署增资协议,且未完成交割,尚存在不确定性。为保障公司及中小股东利益,公司控股股东联德控股已承诺,如非因交易对方的原因导致海宁弘德缴纳的交易保证金被扣除的,则公司控股股东承诺将对公司子公司因此遭受的保证金损失予以全额补足。

  三、控股股东关于保障公司利益的承诺及安排

  就本次交易,公司控股股东在本次共同对外投资暨关联交易的补充公告中对海宁弘德在本次交易中可能承担的损益问题作出了相应承诺,就该等问题,公司控股股东联德控股进一步承诺如下:

  鉴于公司在《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》中公告了标的公司截至2021年5月31日未经审计的财务数据,且截至本公告日,标的公司截至2021年9月30日的财务数据正在审计过程中。据此,控股股东联德控股特此承诺如下:如最终经审计标的公司截至2021年9月30日的净资产低于公司已公告的标的公司于2021年5月31日的净资产的,则海宁弘德按其在本次交易后持有力源液压的股权比例相应承担的净资产减少的损失【即(截至2021年9月30日标的公司经审计的净资产 - 2021年5月31日的净资产 61,935.13万元)*14.6%(股权比例最终以正式协议确定的为准)】,均由联德控股补偿给公司,确保公司不致因此遭受额外损失。

  四、内容更正

  公司于2021年10 月9日发布2021-039号《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》,其中,“三、关联交易标的基本情况 2、股权结构”中披露的“力源液压系国务院国有资产监督管理委员会下属企业、国有控股子公司,其为中航力源液压股份有限公司(证券代码:600765)的全资子公司。”现更正为“力源液压系国务院国有资产监督管理委员会下属企业、国有控股子公司,其为中航重机股份有限公司(证券代码:600765)的全资孙公司。”

  五、所涉及事项及风险提示

  本次交易尚待公司股东大会审议批准并根据北京产权交易所相关流程履行各项后续程序,且本次交易尚未正式签署增资协议,且未完成交割,尚存在不确定性。

  特此公告。

  杭州联德精密机械股份有限公司董事会

  2021年10月12日

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