证券代码：000965      证券简称：天保基建    公告编号：2021-41

　　天津天保基建股份有限公司

　　2021年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会未出现否决提案的情形。

　　2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1.召开时间

　　（1）现场会议时间：2021年10月11日（星期一）下午2:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年10月11日上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午1:00至3:00；通过互联网投票系统投票的时间为2021年10月11日上午9:15至下午3:00。

　　2.召开地点：天津空港经济区西五道35号汇津广场一号楼公司七楼会议室

　　3.召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

　　4.召集人：公司董事会

　　5.主持人：董事长夏仲昊先生

　　6.会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　（二）会议出席情况

　　1.股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东4人，代表股份571,362,502股，占上市公司总股份的51.4819％。

　　其中：通过现场投票的股东1人，代表股份570,995,896股，占上市公司总股份的51.4489％。

　　通过网络投票的股东3人，代表股份366,606股，占上市公司总股份的0.0330％。

　　2.中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东3人，代表股份366,606股，占上市公司总股份的0.0330％。

　　其中：通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％。

　　通过网络投票的股东3人，代表股份366,606股，占上市公司总股份的0.0330％。

　　3.公司全体董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议通过了1项提案，表决结果如下：

　　1. 关于选举尹琪女士为公司非独立董事的议案

　　总表决情况：

　　同意571,015,936股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9393％；反对346,566股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0607％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意20,040股，占出席会议中小股东所持股份总数的5.4664％；反对346,566股，占出席会议中小股东所持股份总数的94.5336％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份总数的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　离任董事薛晓芳女士因退休已辞任公司董事职务，亦不在公司及其控股子公司担任其他任何职务。薛晓芳女士未持有公司股份。公司对薛晓芳女士任职期间为公司发展所做出的指导和贡献表示衷心的感谢！

　　三、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：天津森宇律师事务所

　　2.律师姓名：付玉静、彭体超

　　3.结论性意见：

　　公司本次临时股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会召集人的资格以及本次股东大会的审议议案表决方式、表决程序和表决结果均符合法律、法规和公司现行有效之《公司章程》的规定，会议所通过的决议均合法有效。

　　四、备查文件

　　1.天津天保基建股份有限公司2021年第三次临时股东大会决议；

　　2.天津森宇律师事务所关于天津天保基建股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见书；

　　3.《公司章程》。

　　特此公告

　　天津天保基建股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二一年十月十二日

　　证券代码：000965       证券简称：天保基建    公告编号：2021-42

　　天津天保基建股份有限公司

　　八届十八次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津天保基建股份有限公司关于召开第八届董事会第十八次会议的通知，于2021年10月8日以书面文件方式送达全体董事，并同时送达公司全体监事和高级管理人员。会议于2021年10月11日在公司会议室举行。本次董事会应出席董事7人，实际出席董事7人。公司全体董事夏仲昊先生、侯海兴先生、王小潼先生、尹琪女士、严建伟女士、于海生先生、张昆先生共7人亲自出席了会议。全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长夏仲昊先生主持。会议符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议、逐项表决，对会议议案形成决议如下：

　　一、以2票回避、5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司及全资子公司与天津天保租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易的议案》。关联董事王小潼先生、尹琪女士回避表决。

　　为盘活存量资产，拓宽融资渠道，公司拟与全资子公司天津滨海开元房地产开发有限公司、天津天保房地产开发有限公司作为共同承租人，以售后回租形式向天津天保租赁有限公司融资，融资总金额不超过人民币40,000万元，期限一年，融资利率不超过8%/年。

　　公司董事会拟同意上述融资事项，并授权公司总经理办公会待股东大会审议通过该事项后组织办理有关合同签署相关工作。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的《关于公司及全资子公司与天津天保租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易的公告》。

　　本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了“同意”独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司及全资子公司与天津天保租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于公司及全资子公司与天津天保租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易的独立意见》。

　　二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》。

　　以上第一项议案将提请公司2021年第四次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》。

　　特此公告

　　天津天保基建股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二一年十月十二日

　　证券代码：000965     证券简称：天保基建   公告编号：2021-43

　　天津天保基建股份有限公司关于公司及全资子公司与天津天保租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为盘活存量资产，拓宽融资渠道，天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”）拟与全资子公司天津滨海开元房地产开发有限公司（以下简称“滨海开元”）、天津天保房地产开发有限公司（以下简称“天保房产”）作为共同承租人，以售后回租形式向天津天保租赁有限公司（以下简称“天保租赁”）融资，融资总金额不超过人民币40,000万元，期限一年，融资利率不超过8%/年。

　　本公司控股股东天津天保控股有限公司（以下简称“天保控股”）与天保租赁均为天津保税区投资控股集团有限公司（以下简称“天保投控集团”）的全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司及全资子公司滨海开元、天保房产与天保租赁属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

　　公司第八届董事会第十八次会议以2票回避、5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司及全资子公司与天津天保租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易的议案》。关联董事王小潼先生、尹琪女士回避表决。上述关联交易相关事项已取得独立董事的事前认可并发表了独立意见。

　　本次关联交易议案尚须获得股东大会的批准，关联股东天保控股将对本次关联交易议案进行回避表决。

　　本次关联事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：天津天保租赁有限公司

　　2、住所地址：天津自贸试验区（空港经济区）西三道166号投资服务中心C区520

　　3、企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　4、法定代表人：任强

　　5、注册资本：10亿元人民币

　　6、统一社会信用代码：91120116583287225C

　　7、经营范围：公共设施、房屋、基础设施、各种先进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等设备及其附带技术的融资租赁业务；租赁交易咨询和担保业务；产权交易代理中介服务；国际国内保付代理；自营和代理货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、股东及实际控制人：天津保税区投资控股集团有限公司（以下简称“天保投控集团”）为天保租赁的唯一股东，实际控制人为天津港保税区国有资产监督管理局

　　（二）历史沿革、主要业务及财务情况

　　1、历史沿革及主要业务

　　天保租赁成立于2011年10月，由天保投控集团100%持股，是商务部、税务总局批准的第八批内资融资租赁试点公司。天保租赁主要通过直租、售后回租、转租赁、联合租赁等多种形式开展服务，自成立至2020年底，累计已开展融资租赁业务约人民币300亿元，存量资产规模约人民币57.67亿元。

　　2、财务情况

　　天保租赁公司近三年及最新一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）关联关系

　　本公司控股股东天保控股与天保租赁均为天保投控集团的全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司及全资子公司滨海开元、天保房产与天保租赁属于受同一法人控制的关联关系。

　　（四）关联方天保租赁不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司及全资子公司滨海开元、天保房产拟以所持有的相关资产以售后回租形式向天保租赁融资，融资总金额不超过人民币40,000万元，期限一年，融资利率不超过8%/年。

　　公司及全资子公司滨海开元、天保房产将按照合同约定将所持有的相关资产一次性或分期分批出售给天保租赁，并在出售的同时向天保租赁租回使用的资产。拟出租资产的具体情况以合同中相应租赁物清单的约定为准。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易各方参照融资租赁市场行情，同时结合公司目前实际情况以及房地产行业融资情况协商确定本次售后回租融资租赁业务的融资利率，定价遵循公平、合理、公允的原则，属于合理范围，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　公司及全资子公司滨海开元、天保房产拟与天保租赁签订《融资租赁合同》、（以下简称“合同”），主要内容为公司及全资子公司滨海开元、天保房产作为共同承租人将所持有的相关租赁物一次性或分期分批出售给天保租赁，并在出售的同时向出租人天保租赁租回使用的资产。承租人按合同约定支付租赁本金及利息。待租赁期结束，承租人按合同约定支付留购价款购回相关资产所有权。

　　合同主要内容如下：

　　承租人：天津天保基建股份有限公司

　　天津滨海开元房地产开发有限公司

　　天津天保房地产开发有限公司

　　出租人：天津天保租赁有限公司

　　租赁物：具体以合同中相应《租赁物清单》的约定为准

　　租赁资产转让价格：以租赁物资产预评估价值为定价依据

　　租赁期限：一年

　　融资总额：不超过人民币40,000万元

　　租赁利率：不超过8%/年

　　租赁方式：售后回租

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　本次公司及全资子公司作为共同承租人与天保租赁开展售后回租业务，主要是为了满足公司项目建设及经营发展等方面的资金需求，有利于公司盘活固定资产，拓宽融资渠道。本次交易不会影响公司对相关资产的正常运营，对公司生产经营不会产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况，亦不影响公司的独立性。

　　七、当年年初至今与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

　　2021年年初至今，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的各类关联交易类型主要包括日常关联交易、关联方存贷款及支付股权转让价款，其中日常关联交易累计发生总金额为人民币272.17万元；公司在关联方存款余额为人民币753.99万元，贷款金额为人民币140,376.86万元；支付天保创源股权收购首期款人民币1,000万元。

　　八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核，同意将本次关联交易相关事项提交公司第八届董事会第十八次会议审议，并发表了如下独立意见：

　　经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，公司及全资子公司与天保租赁开展上述售后回租融资租赁业务是公司正常经营所需，具有必要性、合理性，有利于公司盘活存量资产，拓宽融资渠道，符合公司经营发展的需要。本次关联交易是在公平、平等、互利的基础上进行的，遵循了公平、公允的原则，交易定价客观、合理，符合市场情况，不存在利益转移，不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情况。本次关联交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

　　公司董事会审议该议案时,关联董事进行了回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　综上，我们同意本次公司及全资子公司与天保租赁开展售后回租融资租赁业务的关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1、第八届董事会第十八次会议决议；

　　2、独立董事有关该事项发表的事前认可意见及独立意见；

　　3、《融资租赁合同》及附件；

　　4、天津天保租赁有限公司营业执照复印件。

　　特此公告

　　天津天保基建股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二一年十月十二日

　　证券代码：000965      证券简称：天保基建       公告编号：2021-44

　　天津天保基建股份有限公司关于召开2021年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第四次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　公司第八届董事会第十八次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性:会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2021年10月27日（星期三）下午2:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年10月27日上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午1:00至3:00；通过互联网投票系统投票的时间为2021年10月27日上午9:15至下午3:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2021年10月20日（星期三）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

　　于股权登记日2021年10月20日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权亲自或委托代理人出席本次股东大会行使表决权。股东委托的代理人可不必是本公司的股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员

　　（3）公司聘请的见证律师

　　8、现场会议地点：天津空港经济区西五道35号汇津广场一号楼公司七楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）审议事项

　　关于公司及全资子公司与天津天保租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易的议案。

　　（二）特别强调事项

　　因上述提案涉及关联交易，关联股东天津天保控股有限公司将对此提案进行回避表决。

　　（三）披露情况

　　上述提案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，详细内容请参见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《八届十八次董事会决议公告》、《关于公司及全资子公司与天津天保租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易的公告》。

　　巨潮资讯网网址：http://www.cninfo.com.cn。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式与要求

　　（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书（详见附件二）。

　　（3）异地股东可持上述证件用信函或传真方式进行登记。

　　2、登记时间：2021年10月25日、2021年10月26日（星期一、星期二）

　　上午9:00～11:30 ；下午1:30～3:30

　　3、登记地点：天津天保基建股份有限公司证券事务部

　　公司地址：天津空港经济区西五道35号汇津广场一号楼六楼

　　4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　5、会议联系方式：

　　（1）联系电话：022-84866617

　　（2）联系传真：022-84866667（自动）

　　（3）联 系 人：侯丽敏

　　6、其他事项：参会股东食宿费用自理

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　公司股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统进行网络投票的具体操作流程（详见附件一）。

　　六、投票规则

　　同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　天津天保基建股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二一年十月十二日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360965，投票简称：天保投票

　　2.填报表决意见

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年10月27日的交易时间，即上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午1:00—3:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年10月27日上午9:15，网络投票结束时间为2021年10月27日下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托             先生/女士代表本人（本公司）出席天津天保基建股份有限公司2021年第四次临时股东大会并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己决定进行表决。委托人对下述议案表决如下：

　　■

　　表决票填写方法：在所列每一项表决事项对应的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项，以打“√”为准。

　　委托人股票帐号：                      持股数：           股

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：

　　受托人身份证号码：

　　受托人（签名）：

　　委托书有效期：    年  月  日至    年  月  日

　　委托日期： 年  月  日