证券代码：002445             证券简称：中南文化             公告编号：2021-090

　　中南红文化集团股份有限公司

　　2021年第四次临时股东大会决议公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、特别提示：

　　为加强疫情防控工作，避免人员聚集，阻断疫情传播，同时保证股东大会依法召开，公司部分参会董事、监事、高级管理人员以视频会议方式出席，所有现场出席人员经过严格体温监测、并做好防护措施，保障与会人员健康。

　　1、本次股东大会未出现否决提案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　二、会议召开及出席情况

　　1、召开时间：

　　（1）现场会议时间：2021年9月29日（星期三）下午14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年9月29日上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年9月29日9:15-15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：江苏省江阴市高新技术产业开发园中南路3号

　　3、召开方式：现场投票与网络投票相结合

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议主持人：公司董事长陈飞

　　6、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》与《深圳证券交易所股票上市规则》、《中南红文化集团股份有限公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。

　　7、会议出席情况：参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共27人，代表股份967,789,729股,占公司股份总数的40.4650％。其中：出席现场会议的股东及股东授权代表0人、代表股份0股，占公司股份总数0%；通过网络投票的股东27人、代表股份967,789,729股，占公司股份总数40.4650％。本公司部分董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师出席本次会议。

　　三、提案审议及表决情况：

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，审议了如下议案：

　　审议通过了《关于变更公司注册地址及修改〈公司章程〉的议案》

　　表决情况：同意票962,269,529股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.4296％；反对票5,380,200股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.5559％；弃权票140,000股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0145％。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意票2,131,240股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的27.8541％；反对票5,380,200股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的70.3162％；弃权票140,000股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的1.8297％。

　　该议案为特别决议事项，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　表决结果：本议案获得通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　北京植德（上海）律师事务所律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，发表结论性意见如下：综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及中南文化章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及中南文化章程的规定，表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、公司2021年第四次临时股东大会决议

　　2、北京植德（上海）律师事务所出具的《关于中南红文化集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会的法律意见书》

　　特此公告。

　　中南红文化集团股份有限公司董事会

　　2021年9月30日

　　证券代码：002445              证券简称：中南文化            公告编号：2021-091

　　中南红文化集团股份有限公司

　　关于违规事项的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、违规事项具体情况

　　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）于2018年8月27日披露了《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》,于2018年9月4日披露了《关于未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项核查进展公告》,于2018年9月28日、2018年10月26日披露了《关于未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的进展公告》，于2018年11月28日、2018年12月29日、2019年1月26日、2019年2月27日、2019年3月30日、2019年4月27日、2019年5月31日、2019年6月29日、2019年7月26日、2019年8月29日、2019年9月21日、2019年10月28日、2019年11月30日、2019年12月26日、2020年1月23日、2020年2月29日、2020年3月28日、2020年4月29日披露了《关于未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、关联方资金占用等事项的进展公告》，于2020年5月29日、2020年6月30日、2020年7月29日、2020年8月29日、2020年9月26日、2020年10月29日、2020年11月7日、2020年11月28日、2020年12月31日、2021年1月30日、2021年2月25日、2021年4月30日、2021年5月28日、2021年6月30日、2021年7月31日、2021年8月30日披露了《关于违规事项的进展公告》。

　　具体内容详见上述公告。

　　二、违规事项进展

　　江苏省无锡市中级人民法院（以下简称“无锡中院”）于2020年12月25日裁定批准《中南红文化集团股份有限公司重整计划》、《江阴中南重工有限公司重整计划》，并终止中南红文化集团股份有限公司、江阴中南重工有限公司重整程序。公司于2021年3月29日收到无锡中院的（2020）苏02破54号之一《民事裁定书》，裁定确认公司重整计划执行完毕，终结公司重整程序；同日，中南重工收到无锡中院的（2020）苏02破8号之二《民事裁定书》，裁定确认江阴中南重工有限公司重整计划执行完毕，并终结江阴中南重工有限公司重整程序。

　　截止到本公告披露日，相关违规事项解决进展如下：

　　1、基于《重整计划》第三大点历史遗留问题的解决及重整投资人和财务投资人的承诺，上述芒果传媒有限公司（以下简称“芒果传媒”）的违规担保债权（金额为193,521,877.42元）所需的偿债资金及股票均由重整投资方、财务投资方无偿赠与中南文化，现金清偿部分38,585,810.08元已于2020年12月31日汇入芒果传媒银行账户；该债权所对应的19,273,613股股票已于2021年1月14日划转至芒果传媒股票账户，该项债权已清偿完毕。

　　2、镇江新利拓车用能源有限公司（以下简称“镇江新利拓”）的债权（申报金额总计704,362,301.37元，利息计算至重整受理日2020年11月24日）目前诉讼已一审判决，尚未生效，公司将会在规定的时间内向上海金融法院递交上诉状，上诉于上海市高级人民法院。具体判决情况详见公司于2021年9月24日在公司指定媒体披露的《关于诉讼事项的进展公告》（公告编号：2021-088）。

　　因该等债权涉及上市公司违规担保，清偿该等债权所需的偿债资金及股票已由重整投资方、财务投资方承诺在《重整计划（草案）》所列中南文化偿债资金及股票来源之外另行无偿赠与中南文化，确保中南文化不因清偿该等债权而受损失。

　　公司控股股东江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙）（以下简称“澄邦企管”）已于2021年5月28日向公司名下银行账户汇入2.3亿元保证金，并约定若镇江新利拓案件生效法律文书确认公司承担责任的，控股股东澄邦企管及财务投资方应在判决生效后3日内按照《重整计划》予以清偿。若未能按时清偿的，则公司可直接以该笔保证金清偿债权，保证公司自身利益不受损害。该笔保证金已经能够完全覆盖镇江新利拓案件中公司可能承担的最大损失。镇江新利拓违规担保事项不再对上市公司及其全体股东特别是中小股东利益产生重大不利影响，涉及的风险隐患已消除。

　　3、对于中南文化被占用资金124,836,807.51元，其中追索不能部分将导致中南文化损失，以中南文化在预重整和重整中的削债收益，包括同意重整预案和同意重整计划草案的普通债权人所放弃的对中南文化享有的债权本金、利息、罚息、违约金及其他费用（计算至重整受理日2020年11月24日）等，进行损失与收益的对冲，使该损失通过收益予以填补。该笔占用资金已通过上述方式解决。   对于芒果传媒和镇江新利拓以外的其他小额违规担保债权（已获知金额为 120,362,242.46 元），在本次重整中也已妥善解决。

　　4、公司于2021年6月25日在指定媒体披露了《关于诉讼事项的公告》（公告编号：2021-069），原告为江苏正信和荣石油化工有限公司；被告为中南红文化集团股份有限公司、陈少忠。具体内容详见巨潮资讯网。对该案件说明如下：

　　（1）2020年11月24日，无锡市中级人民法院裁定受理公司的重整申请，江苏正信和荣石油化工有限公司向江苏神阙律师事务所、江苏正卓恒新会计师事务所有限公司（以下简称“管理人”）申报债权，申报金额为44,122,740.00元，其中，本金为30,000,000.00元，利息及其他费用为14,122,740.00元。因该笔借款担保未履行公司内部决策程序，违反《公司法》及《公司章程》的规定，且江苏正信和荣石油化工有限公司未提供证据证明其已尽审查义务，因此担保合同无效；且根据合同约定，此担保债权已过保证期间，管理人对该笔债权不予确认，管理人于2020年12月7日向江苏正信和荣石油化工有限公司邮寄了不予认可的《询证函》，告知其不予确认该笔债权，并告知其应于2020年12月14日前向管理人提出异议或在收到《询证函》之日起15日内向江苏省无锡市中级人民法院提起债权确认之诉。江苏正信和荣石油化工有限公司于2020年12月9日签收了上述《询证函》。根据管理人的说明，债权人未在《询证函》载明期限内回函或提出异议，亦未在规定期限内提起债权确认之诉，且《中南红文化集团股份有限公司重整计划》及债权表已经无锡市中级人民法院裁定确认，因此公司不再承担该笔债权。

　　（2）根据公司与控股股东澄邦企管签订的《关于违规担保及资金占用解决事项的协议书》，若上述案件生效判决公司承担责任，则全部由控股股东澄邦企管承担，确保公司不因该等事项遭受损失。

　　截至本公告披露日，该案件还在审理中，尚未宣判。

　　特此公告。

　　中南红文化集团股份有限公司董事会

　　2021年9月30日