证券代码：603377       证券简称：东方时尚       公告编号：临2021-100

　　转债代码：113575       转债简称：东时转债

　　东方时尚驾驶学校股份有限公司

　　关于控股股东拟协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“东方时尚”或“公司”）控股股东东方时尚投资有限公司（以下简称“东方时尚投资”）于2021年9月8日分别与李晓燕、王浩及招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）签署了《东方时尚股份转让协议》。东方时尚投资通过协议转让方式以股份转让价款偿还其在招商证券的质押债务。本次权益变动不涉及要约收购。

　　●本次协议转让完成后，控股股东持股比例由29.67%减少至23.01%，东方时尚投资及其一致行动人持股比例由36.50%减少至29.84%。本次股权转让事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

　　●本次股权转让需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。本次交易最终是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次权益变动基本情况

　　公司收到控股股东东方时尚投资的通知，东方时尚投资于2021年9月8日分别与李晓燕、王浩及招商证券签订了《东方时尚股份转让协议》，东方时尚投资拟将其持有的公司24,240,000股（占公司2021年9月7日总股本的3.33%）无限售流通股份以每股5.73元的价格转让给李晓燕，转让价款总额为138,895,200元；将其持有的公司24,240,000股（占公司2021年9月7日总股本的3.33%）无限售流通股份以每股5.73元的价格转让给王浩，转让价款总额为138,895,200元。东方时尚投资通过协议转让方式以股份转让价款偿还其在招商证券的质押债务。上述交易符合《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》以及《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定。

　　本次权益变动前后相关股东的持股情况如下：

　　■

　　二、交易各方介绍

　　（一）转让方

　　名称：东方时尚投资有限公司

　　统一社会信用代码：911100006750506045

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：徐雄

　　成立日期：2008年5月7日

　　注册资本：19080.37万元人民币

　　住所：北京市大兴区金星西路19号东方时尚驾校西配楼106室

　　经营范围：项目投资；投资管理；会议服务；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售百货、办公用品、机电设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、工艺美术品、针纺织品、建筑材料、装饰材料。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）受让方

　　受让方一：

　　姓名：李晓燕

　　性别：女

　　通讯地址：上海市浦东新区******

　　受让方二：

　　姓名：王浩

　　性别：男

　　通讯地址：江苏省睢宁县******

　　（三）质权人

　　名称：招商证券股份有限公司

　　统一社会信用代码：91440300192238549B

　　类型：股份有限公司（上市）

　　法定代表人：霍达

　　成立日期：1993年8月1日

　　注册资本：869652.6806万元人民币

　　住所：广东省深圳市福田区福田街道福华一路111号

　　经营范围：一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融劵；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务；证券投资基金托管；股票期权做市。

　　三、《股份转让协议》主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方（转让方）：东方时尚投资有限公司

　　乙方（受让方）：李晓燕、王浩

　　丙方（质权人）：招商证券股份有限公司

　　（二）转让标的、转让方式及价格

　　1、标的股票一：东方时尚投资持有的已质押给招商证券的东方时尚（股票代码：603377）无限售流通股股票24,240,000股，占东方时尚总股本的3.33%。

　　标的股票二：东方时尚投资持有的已质押给招商证券的东方时尚（股票代码：603377）无限售流通股股票24,240,000股，占东方时尚总股本的3.33%。

　　2、转让方式：乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让上述标的股份，丙方同意甲方转让上述股份。

　　3、转让价格及总价：转让价格为本转让协议生效日前一交易日标的股份收盘价格的70%。即转让价格为5.73元/股，标的股票交易总价分别为人民币138,895,200元。

　　（三）支付安排

　　经甲方、乙方、丙方协商同意，乙方将标的股份转让价款优先支付至丙方账户，用于归还甲方在丙方的股票质押的负债金额。乙方应于取得上海证券交易所的确认文件后3个工作日内，向甲方支付100%转让款，该款项优先划付至甲方指定的丙方银行账户，用于归还甲方在丙方的股票质押融资借款。乙方向丙方转账金额以截止到乙方转账时甲方在丙方的实际负债金额为准（甲方在丙方的实际负债金额以丙方通知为准）。剩余标的股份转让价款由乙方划付至甲方指定银行账户内。

　　如甲方、乙方、丙方未按指定期限向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交申请，或中国证券登记结算有限责任公司上海分公司未审核通过本次协议转让，甲方、丙方应于3个交易日内，将乙方已付转让价款（无利息）按原路径退回给乙方。

　　（四）标的股份过户

　　乙方支付100%转让款完成后10个工作日内，甲乙丙三方应共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理如下手续：

　　1、由甲方、乙方、丙方共同负责提供所有办理标的股份转让过户手续时须交付的文件，并办理标的股份转让过户的手续。

　　2、甲乙双方按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用。

　　3、甲方应于在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户前，完成相关个人所得税费的缴纳，并取得完税凭证，以保障过户的顺利执行。

　　4、办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开出的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。

　　（五）甲方的承诺及保证

　　1、甲方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。

　　2、甲方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。

　　3、甲方为自然人的，承诺提供的婚姻状况属实，如有配偶，已事先就本转让征得配偶同意；甲方为机构的，已同意及批准本协议及本协议项下股份转让；甲方承诺本协议项下股份转让于转让完成日前取得中国法律规定的所有主管部门批准。

　　4、本协议项下所转让的股份是甲方合法取得的；没有任何第三人对所转让标的股权主张权利；也未有任何司法机关或行政机关对甲方持有的标的股份作出过冻结或禁止转让的裁定或者决定。

　　5、甲方承诺本协议拟转让股份均为甲方合法所有，亦不涉及股份代持、信托等其他可能产生争议的情形。甲方为机构的，将于签署本协议时提供本次交易符合公司内部规章制度的规定，履行相应的决议程序的说明。

　　6、甲方承诺本次转让不存在中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》规定的不得减持的情形；不违反转让双方作出的相关承诺；不存在可能导致规避股份限售相关规定的情形；不存在可能构成短线交易或者其他违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或上海证券交易所业务规则的情形；不存在上海证券交易所认定的其他不得协议转让的情形。

　　7、甲方承诺与乙方不存在实际控制关系、或均受同一控制人所控制。

　　如因前述情形导致本协议无法履行或者致使乙方、丙方遭受损失的，乙方、丙方均有权主张解除本协议，并要求甲方予以全额赔偿。

　　（六）乙方的承诺与保证

　　1、乙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。

　　2、乙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。

　　3、乙方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的批准及授权。

　　4、乙方承诺本次转让不存在中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》规定的不得减持的情形；不违反转让双方作出的相关承诺；不存在可能导致规避股份限售相关规定的情形；不存在可能构成短线交易或者其他违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或上海证券交易所业务规则的情形；不存在上海证券交易所认定的其他不得协议转让的情形。

　　5、乙方承诺与甲方不存在实际控制关系、或均受同一控制人所控制。

　　6、乙方承诺股份过户登记在其名下后遵守上市公司章程，全面履行法律法规和章程约定的各项义务。

　　（七）丙方的承诺及保证

　　1、丙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。

　　2、丙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。

　　（八）费用

　　由于签署以及履行本协议而发生的除股份转让款以外的所有税收和费用，本协议有约定的，根据本协议约定办理；如本协议无约定，而法律、行政法规有明确规定税费承担主体的，依规定办理；无约定且无相关法律法规等规定的，按甲方承担的原则处理。

　　（九）保密和信息披露

　　1、甲方、乙方、丙方均须严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关上市公司保密和信息披露的规定，承担保密义务和信息披露义务。

　　2、本协议任何一方在未得到其他两方书面允许时，不得将本协议内容向甲方、乙方、丙方及各自聘请之中介机构以外的其他方披露，但乙方根据合同约定向其投资者进行披露的除外，本保密条款不适用于有关主管部门要求的披露。

　　（十）违约责任

　　1、本协议任何一方违反本协议任一约定或未履行本协议约定义务，导致协议其他方损失（含诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的费用，及守约方对外承担的责任或作出的赔偿）时，守约方有权终止本协议的履行，同时违约方应承担赔偿责任，其损害赔偿的责任不因本协议终止而免除。

　　2、本协议一方对违约方的任何违约及延误行为给与的任何宽容、宽限，或延缓行使其根据本协议享有的权利或权力，除非法律另有规定，不能视为该方对其权利或权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方根据本协议和中国有关法律法规享有的一切权利和权力；而单独或部分地行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，不应妨碍其进一步行使上述或其他权利和补救办法。

　　3、对于无法预见、无法抗拒、无法避免且在本协议签署之日后发生的不可抗力事件，包括但不限于国家法规、政策、证券交易所规则等方面的重大变动；地震、台风、水灾、火灾等自然性灾害；不可预测的无法控制的系统故障、设备故障、通讯故障、停电、网络病毒、黑客攻击等突发事故的情况，导致各方无法全部履行或部分履行本协议的，各方不承担违约责任，但是各方应当在合理行为能力范围内勤勉尽责，以降低此类事件对其他当事人方的影响。

　　（十一）法律适用及争议解决方式

　　1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

　　2、本协议生效后，协议甲方、乙方、丙方应履行协议约定的义务，一方不履行或不完全履行协议给其他方造成经济损失的，责任方应当赔偿。

　　3、与本协议有关的任何争议，甲方、乙方、丙方均应当通过友好协商的方式解决。甲方、乙方、丙方不愿协商者协商不成的，任何一方均应向丙方所在地人民法院提起诉讼。除甲方、乙方、丙方发生争议的事项外，甲方、乙方、丙方仍应本着善意的原则按照本协议继续履行各自的义务。

　　4、争议处理期间，甲方、乙方、丙方当事人应各自继续忠实、勤勉、尽责地履行本协议约定的义务。

　　（十二）合同生效、变更与终止

　　1、本协议自甲方、乙方、丙方加盖公章、法定代表人或授权代表签章/签名之日起成立并生效。

　　2、本协议一式陆份，甲方执贰份，乙方执贰份，丙方执贰份，每份均具有同等法律效力。

　　3、经甲方、乙方、丙方协商一致，甲方、乙方、丙方可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。

　　4、本协议于下列情形之一发生时终止：

　　（1）经甲方、乙方、丙方协商一致终止；

　　（2）法律法规规定的其他协议终止事由。

　　四、对公司的影响

　　本次协议转让有利于降低控股股东的股权质押率及负债规模，降低质押风险。不会导致公司控股股东发生变化，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同时，本次协议转让对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响，对公司日常的经营管理不会产生影响。

　　五、涉及后续事项

　　1、本次权益变动后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司控股股东为东方时尚投资，实际控制人为徐雄。

　　2、本次协议转让股份事项需经上海证券交易所合规性审查确认后，方能在中国结算办理协议转让过户相关手续。本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。

　　3、截至本公告披露日，不考虑本次权益变动因素的影响，公司控股股东及实际控制人质押股份情况如下：

　　■

　　4、公司将密切关注该事项的进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、《股份转让协议》。

　　特此公告。

　　东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会

　　2021年9月8日

　　东方时尚驾驶学校股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：东方时尚驾驶学校股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：东方时尚

　　股票代码：603377

　　信息披露义务人：东方时尚投资有限公司

　　住所：北京市大兴区金星西路19号东方时尚驾校西配楼106室

　　通讯地址：北京市大兴区金星西路19号东方时尚驾校西配楼106室

　　一致行动人：徐雄

　　住所：北京市大兴区黄村镇

　　通讯地址：北京市大兴区金星西路19号

　　股份变动性质：减少（协议转让）

　　签署日期：2021年9月8日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在东方时尚驾驶学校股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在东方时尚驾驶学校股份有限公司拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

　　释义

　　在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：

　　■

　　注：本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

　　（一）信息披露义务人的基本情况

　　■

　　（二）信息披露义务人的一致行动人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人主要负责人情况

　　■

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人均不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节 权益变动目的及持股计划

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人本次权益变动主要目的是招商证券为履行股票质押协议约定，通过协议转让方式处置东方时尚投资持有的公司股份。本次权益变动有利于化解股票质押风险，保护中小股东权益。

　　二、信息披露义务人未来12个月的股份增减计划

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，履行相关信息披露义务。

　　第三节 权益变动方式

　　一、本次权益变动方式

　　本次权益变动前，信息披露义务人东方时尚投资持有公司215,975,700股，占公司股份总数的29.67%，其一致行动人徐雄持有公司无限售流通股49,728,000股，占公司总股本的6.83%，合计持有公司总股本的36.50%。

　　本次权益变动后，信息披露义务人东方时尚投资持有公司167,495,700股，占公司股份总数的23.01%，其一致行动人徐雄持有公司无限售流通股49,728,000股，占公司总股本的6.83%，合计持有公司总股本的29.84%。

　　二、本次权益变动情况

　　东方时尚投资于2021年9月8日分别与李晓燕、王浩及招商证券签订了《东方时尚股份转让协议》，东方时尚投资拟将其持有的公司24,240,000股（占公司2021年9月7日总股本的3.33%）无限售流通股份以每股5.73元的价格转让给李晓燕，转让价款总额为138,895,200元，将其持有的公司24,240,000股（占公司2021年9月7日总股本的3.33%）无限售流通股份以每股5.73元的价格转让给王浩，转让价款总额为138,895,200元。

　　本次权益变动前后相关股东的持股情况如下：

　　■

　　本次权益变动后，东方时尚投资仍为东方时尚控股股东，徐雄仍为东方时尚实际控制人。

　　三、本次权益变动涉及的权利限制

　　本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，不存在附加特殊条件、补充协议，协议双方没有就股份表决权的行使存在其他安排，没有就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

　　四、权益变动所涉及协议主要内容

　　2021年9月8日，东方时尚投资有限公司分别与李晓燕及招商证券和王浩及招商证券签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　甲方（转让方）：东方时尚投资有限公司

　　乙方（受让方）：李晓燕、王浩

　　丙方（质权人）：招商证券股份有限公司

　　（二）转让标的、转让方式及价格

　　1、标的股票一：东方时尚投资持有的已质押给招商证券的东方时尚（股票代码：603377）无限售流通股股票24,240,000股，占东方时尚总股本的3.33%。

　　标的股票二：东方时尚投资持有的已质押给招商证券的东方时尚（股票代码：603377）无限售流通股股票24,240,000股，占东方时尚总股本的3.33%。

　　2、转让方式：乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让上述标的股份，丙方同意甲方转让上述股份。

　　3、转让价格及总价：转让价格为本转让协议生效日前一交易日标的股份收盘价格的70%。即转让价格为5.73元/股，标的股票交易总价分别为人民币138,895,200元。

　　（三）支付安排

　　经甲方、乙方、丙方协商同意，乙方将标的股份转让价款优先支付至丙方账户，用于归还甲方在丙方的股票质押的负债金额。乙方应于取得上海证券交易所的确认文件后3个工作日内，向甲方支付100%转让款，该款项优先划付至甲方指定的丙方银行账户，用于归还甲方在丙方的股票质押融资借款。乙方向丙方转账金额以截止到乙方转账时甲方在丙方的实际负债金额为准（甲方在丙方的实际负债金额以丙方通知为准）。剩余标的股份转让价款由乙方划付至甲方指定银行账户内。

　　如甲方、乙方、丙方未按指定期限向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交申请，或中国证券登记结算有限责任公司上海分公司未审核通过本次协议转让，甲方、丙方应于3个交易日内，将乙方已付转让价款（无利息）按原路径退回给乙方。

　　第四节 信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　信息披露义务人在本次权益变动之日前6个月内买卖上市公司股票的情况如下：

　　■

　　除前述变动情况外，在本次权益变动发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在其他买卖上市公司股票的情况。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、东方时尚投资的营业执照（复印件）；

　　2、李晓燕女士的身份证明文件；

　　3、王浩先生的身份证明文件；

　　4、《股份转让协议》。

　　二、备查文件置备地点

　　本报告书及上述备查文件已备置于东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会办公室，供投资者查阅。

　　信息披露义务人及一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：东方时尚投资有限公司

　　法定代表人：徐雄

　　一致行动人：徐雄

　　2021年9月8日

　　附表一

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：东方时尚投资有限公司

　　法定代表人：徐雄

　　信息披露义务人之一致行动人：徐雄

　　签署日期：2021年9月8日