本项目的实施主体为公司。

　　6、项目涉及报批事项情况

　　本项目已取得了所在地发展改革部门出具的项目备案文件，项目环评正在办理中。

　　三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响分析

　　（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

　　公司本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主业展开，符合国家产业政策、符合行业发展方向和公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金项目投产后，公司一级耐水药用玻璃瓶和预灌封注射器的生产规模将有所扩大，产品结构将更加优化，高毛利产品产能增加，有利于提升公司产品的市场份额，全面提升公司的竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护全体股东的长远利益。

　　（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的增加，公司资产负债率将有所下降，财务结构更趋稳健，资本实力进一步增强。由于募投项目需要一定的投资建设期，本次发行后短期内公司的净资产收益率或将有所降低，但从中长期来看，随着项目建成投产并产生效益，公司的业务收入规模将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的综合竞争力和抗风险能力均将得到显著增强。

　　四、可行性分析结论

　　综上所述，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策、行业发展趋势及公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争力和抗风险能力、优化产品结构，提高盈利水平，募集资金的用途必要、合理、可行，符合公司及全体股东利益。

　　第三节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行对公司业务和资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的影响

　　（一）本次发行对公司业务和资产的影响

　　本次非公开发行不涉及对公司现有业务与资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和行业发展方向，有利于巩固和发展公司产业优势，将有效扩充公司产能，并助力公司业务的长远持续发展。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将相应增加，公司股本结构将有所变动，公司将根据发行结果对公司章程中的相关条款进行相应修订，并办理工商变更登记。本次非公开发行对公司章程无其他影响。

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　2021年8月29日，公司收到沂源县人民政府与凯盛集团签署的《战略合作框架协议》，协议约定在沂源县人民政府与凯盛集团各自履行国资审批程序，取得有权机构批准后，沂源县政府负责将下属国有投资公司鲁中投资持有的公司65,446,453股股份无偿划转给凯盛集团，届时双方将签订无偿划转协议；划转完成后，凯盛集团将持有公司11.00%的股份，成为公司第一大股东，鲁中投资将持有公司10.75%的股份，成为公司第二大股东。

　　此外，鲁中投资目前正在筹划将所持剩余股份表决权委托给凯盛集团的相关事项。未来如双方签署正式的无偿划转协议，鲁中投资届时将明确股权转让和剩余股份表决权委托相关安排。鲁中投资向凯盛集团转让股权并委托表决权后，凯盛集团将直接持有公司65,446,453股股票（占公司总股本的11.00%），并另拥有公司63,934,527股股票的表决权（占公司总股本的10.75%），合计拥有公司21.75%股份的表决权，将成为公司控股股东；中国建材集团有限公司持有凯盛集团100%股权，将成为公司实际控制人。

　　截至本预案公告日，各方尚未签署正式的股权无偿划转协议、转让协议，也未就表决权委托事宜达成书面意向，本次股权转让和剩余股份表决权委托尚待有权机构批准。

　　如本次发行前鲁中投资与凯盛集团完成股权转让及股份表决权委托，则公司的控股股东将变更为凯盛集团，实际控制人将变更为中国建材集团有限公司。本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的不超过35名特定投资者。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构及控股股东的持股比例将有所变化，预计凯盛集团仍将为公司控股股东，中国建材集团有限公司仍将为公司实际控制人，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。此外，本次发行数量在经中国证监会审核批准后，董事会与本次非公开发行保荐机构（主承销商）将根据实际认购情况依法确定发行数量和投资者，避免可能导致控制权变更的情形出现。

　　如本次发行前鲁中投资与凯盛集团完成股权转让，但尚未完成剩余股份表决权委托，则凯盛集团为公司第一大股东；鲁中投资为公司第二大股东，双方各自拥有与持股比例相同的表决权，公司无控股股东及实际控制人。本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的不超过35名特定投资者。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构及控股股东的持股比例将有所变化。本次发行数量在经中国证监会审核批准后，董事会与本次非公开发行保荐机构（主承销商）将根据实际认购情况依法确定发行数量和投资者，避免可能导致控制权变更的情形出现。

　　如本次发行前鲁中投资与凯盛集团尚未完成股权转让及股份表决权委托，则公司的控股股东仍为鲁中投资，实际控制人仍为沂源县财政局。本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的不超过35名特定投资者。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构及控股股东的持股比例将有所变化。预计鲁中投资仍将为公司控股股东，沂源县财政局仍将为公司实际控制人，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。本次发行数量在经中国证监会审核批准后，董事会与本次非公开发行保荐机构（主承销商）将根据实际认购情况依法确定发行数量和投资者，避免可能导致控制权变更的情形出现。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　截至本预案公告日，公司暂无因本次发行事项而调整高级管理人员结构的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）本次发行对业务结构的影响

　　本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，与公司现有业务具有协同效应，将有效扩大公司经营规模，提升持续盈利能力，公司的业务结构不会发生重大变化。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产将相应增加，公司的资本实力进一步增强，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力，公司业务发展能力进一步增强。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次募集资金投资项目预计盈利情况良好，项目投产后，公司主营业务收入和主营业务利润将得以提升，公司持续盈利能力将得到增强。但是由于募集资金投资项目的经营效益需要一定的时间才能完全体现，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会有所下降。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；公司使用募集资金投资拟定项目，公司投资活动产生的现金流出将相应增加。随着投资项目的陆续建成投产以及产能的逐渐释放，公司盈利能力将得以提高，从而带来经营活动产生现金流入的增长，公司的现金流情况将进一步优化。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次非公开发行而发生重大变化。公司与控股股东及其关联方之间不会因本次非公开发行而新增关联交易，不会因本次非公开发行而产生同业竞争。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

　　截至2021年6月30日，公司资产负债率（合并报表口径）为25.90%。本次发行完成后，公司的资金实力将增强、资产负债率将下降，财务风险有所降低，资本结构进一步得到优化。本次非公开发行不会导致公司大量增加负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　（一）政策风险

　　国家仿制药一致性评价工作，带动了我国药品包材及容器质量水平的提升。未来如果国家或下游客户进一步提高药品包材质量要求和技术标准，将促使公司进一步升级现有产品及生产工艺，可能导致生产成本增加，降低公司产品的市场竞争力和盈利水平。

　　此外，随着我国医药卫生体制改革的不断深入，我国药品总体价格水平持续下降，药品包材作为药品成本的一部分，药品价格的下降将可能导致药品生产企业压低包材采购价格，对公司的盈利水平产生一定不利影响。

　　（二）新冠疫情风险

　　受新冠疫情影响，2020年医疗机构患者就诊数量和药品使用量有所下降，普通药品包材需求增长有所放缓；因疫情防控需要，国际市场推广及客户开发放缓，国外客户现场合规性审计不便；受疫情影响，2020年以来，出口海运费用价格水平较快上涨、出口海运能力下降、海运周期延长，降低了境外客户采购意愿和公司出口利润水平。若未来新冠疫情反复，将可能再次导致一般药品使用量的下降，物流供销周期的延长，国际市场开发的放缓，从而对公司业绩产生一定不利的影响。

　　（三）市场竞争风险

　　随着我国仿制药一致性评价工作的推进，一级耐水药用玻璃的市场需求将不断增长，包括公司在内的药用玻璃主要厂商均积极布局以中硼硅药用玻璃为代表的一级耐水药用玻璃业务。但如果一致性评价进程放缓或市场增量未达预期，竞争对手产能扩张将导致市场竞争加剧、产品售价及毛利率水平下降，从而对公司的经营业绩造成不利影响。

　　此外，随着材料产业的不断发展，药用包材的种类或将更加多样化，从而对公司经营业绩造成影响。

　　（四）国际贸易环境风险

　　经多年发展，公司已成为全球药用玻璃包装行业的主要厂商之一，产品出口收入不断增长。近一时期以来，随着全球经济增速减缓、国际贸易保护主义抬头，中美贸易摩擦加剧，未来如果国际贸易环境出现重大不利变化，公司产品出口可能面临更高的关税水平等更强的贸易壁垒，从而削弱公司产品竞争力，对公司产品出口造成不利影响。国际贸易环境的变化还可能导致人民币汇率的大幅波动，对公司的国际业务造成不利影响。

　　（五）质量控制风险

　　公司药用玻璃产品直接接触药品，产品质量直接关系到药品的安全性和稳定性。药品作为一种特殊商品，与民众身体健康、生命安全息息相关。如果因包材质量导致用药安全事件发生，将会给包材生产企业带来严重负面影响。多年来，公司已形成了良好有效的质量管理体系，近年来，公司产品没有出现重大质量纠纷，但未来如果因偶发事项或疏漏导致公司出现重大产品质量问题，将可能对公司的声誉以及生产经营带来不利影响。

　　（六）募集资金投资项目风险

　　本次募集资金项目建成投产后，将对公司经营规模的扩大和盈利能力的提升产生积极影响。虽然公司对募投项目可行性进行了充分论证，但如果出现募集资金不能如期足额到位、项目实施的组织管理不力、项目不能按计划完工达产、市场环境发生重大不利变化、一致性评价工作推进放缓及市场增幅不及预期等情况，将使得公司面临项目盈利下降甚至亏损、新增产能无法消化等情况，导致投资项目无法达到预期效益的风险，新增资产的折旧摊销也会对公司业绩带来不利影响。

　　（七）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险

　　本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，因此短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

　　（八）审批风险

　　本次非公开发行股票方案还需经国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过，因此本方案存在无法获得国有资产监督管理部门批准或公司股东大会审议通过的可能；另外，公司本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。

　　（九）股市波动风险

　　公司股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、偶发的重大自然灾害、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动，提请投资者注意公司股票价格波动导致的投资风险，审慎判断。

　　（十）控股股东及实际控制人可能存在变化的风险

　　根据沂源县人民政府与凯盛集团签署的《战略合作框架协议》，双方在取得有权机构批准后，沂源县政府将鲁中投资持有的65,446,453股公司股份无偿划转给凯盛集团。股份划转完成后，凯盛集团将持有公司11.00%的股份，将成为公司第一大股东，鲁中投资将持有公司10.75%的股份，将变为公司第二大股东。鲁中投资正在筹划将所持有的剩余股份表决权委托给凯盛集团，股份表决权委托完成后，凯盛集团将持有公司65,446,453股股票，占公司总股本的11.00%，并将另拥有公司63,934,527股股票的表决权，占公司总股本的10.75%，合计拥有公司21.75%的表决权，将成为公司控股股东；中国建材集团有限公司持有凯盛集团100%股权，将成为公司实际控制人。

　　截至本预案公告日，各方尚未签署正式的股权无偿划转协议、转让协议，也未就表决权委托事宜达成书面意向，本次股权转让和剩余股份表决权委托尚待有权机构批准。上述事项可能导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　第四节 公司利润分配政策及执行情况

　　一、公司利润分配政策

　　根据公司《章程》第一百五十七条，公司利润分配政策为：

　　“（一）制定股东回报规划考虑因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑经营发展规划、股东意愿与要求、现金流量状况、外部融资环境及资本成本，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）股东回报规划的制定原则

　　股东回报规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（三）公司股东回报的基本原则

　　1、公司的股东回报应重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

　　2、股东回报政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　3、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合规定的股东回报利润分配条件下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　4、在符合相关法律法规及公司章程对利润分配原则、现金分红条件规定的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分红。

　　（四）公司实施现金分红应同时满足以下条件

　　公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且相对上一年度同比有增长，公司可以进行现金分红分配。

　　根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司有重大项目投资的情况下，且项目投资额达到或超过当年实现的可分配利润，为满足长期发展的需求，增强后续发展，经股东大会批准，公司可不进行现金红利分配。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且达到或者超过人民币5,000万元。

　　（五）利润分配时间间隔及比例

　　在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。每年度具体现金分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，并经公司股东大会审议决定。公司也可以进行中期利润分配。

　　公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（六）根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素，确定股票股利分配比例。

　　（七）股东回报规划的决策机制

　　1、公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

　　独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（包括不限于投资者热线、投资者邮箱、互动易平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　股东大会应为股东提供网络投票方式。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

　　3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

　　（八）利润分配政策调整机制

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策时，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

　　二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

　　（一）公司最近三年利润分配情况

　　1、2018年度利润分配情况

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润358,209,968.42元，按照规定提取盈余公积30,891,642.65元，加年初未分配利润1,450,979,519.01元，减分配2017年度的现金红利91,066,491.90元，2018年度末未分配利润为1,687,231,352.88元。

　　2019年5月13日，公司2018年年度股东大会审议通过了2018年度利润分配方案，以2018年末总股本424,976,962股为基数，向全体股东每10股派发现金3.00元（含税），分配现金股利共计127,493,088.60元（含税），剩余未分配利润结转下一年度；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股。

　　2、2019年度利润分配情况

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司母公司实现净利润413,849,222.34元，按照规定提取盈余公积41,384,922.23元，加年初未分配利润1,587,225,591.70元，减分配2018年度的现金红利127,493,088.60元，2019年度末未分配利润总额为1,832,196,803.21元。

　　2020年5月18日，公司2019年年度股东大会审议通过了2019年度利润分配方案，以2019年末总股本594,967,747股为基数，向全体股东每10股派发现金3.00元（含税），分配现金股利共计178,490,324.10元（含税），占公司2019年度归属于上市公司股东净利润的38.91%，剩余未分配利润结转下一年度。

　　3、2020年度利润分配情况

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司母公司实现净利润478,087,362.35元，按照规定提取盈余公积47,808,736.24元，加年初未分配利润1,832,196,803.21元，减分配2019年度的现金红利178,490,324.10元，2020年度末未分配利润总额为2,083,985,105.22元。

　　2021年5月17日，公司2020年年度股东大会审议通过了2020年度利润分配方案，以2020年末总股本594,967,747股为基数，向全体股东每10股派发现金3.00元（含税），分配现金股利共计178,490,324.10元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。

　　（二）公司最近三年现金分红情况

　　2018年度至2020年度，公司现金分红合计484,473,736.80元，最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于母公司所有者的年均可分配利润的比例为105.22%。具体情况如下表：

　　单位：元

　　■

　　（三）公司最近三年未分配利润使用情况

　　为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，作为公司业务发展资金的一部分用以满足公司各项业务发展的需要，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

　　三、公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划

　　为完善和健全山东省药用玻璃股份有限公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资的理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规的相关要求和《山东省药用玻璃股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的规定，公司董事会结合公司实际情况经过专项研究论证，制订了未来三年（2021年-2023年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　（一）制定股东回报规划考虑因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑经营发展规划、股东意愿与要求、现金流量状况、外部融资环境及资本成本，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）本规划的制定原则

　　公司的股东回报应重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。股东回报政策应保持连续性和稳定性，并在充分考虑股东利益的基础上兼顾公司的实际经营情况、长远利益和可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。

　　（三）未来三年（2021年-2023年）股东回报的具体规划

　　1、利润分配的形式

　　公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。在符合规定的股东回报利润分配条件下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　2、利润分配时间间隔

　　公司原则上每年度进行一次分红，经公司董事会提议，股东大会审议通过，也可以进行中期分红。

　　3、现金分红的条件

　　公司实施现金分红应同时满足以下条件：

　　公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且相对上一年度同比有增长，公司可以进行现金分红分配。

　　根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司有重大项目投资的情况下，且项目投资额达到或超过当年实现的可分配利润，为满足长期发展的需求，增强后续发展，经股东大会批准，公司可不进行现金红利分配。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且达到或者超过人民币5,000万元。

　　4、现金分红的比例

　　未来三年（2021年-2023年），在满足现金分红的条件下，以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。每年度具体现金分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，并经公司股东大会审议决定。公司也可以进行中期利润分配。

　　公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　5、股票股利的分配条件和比例

　　未来三年（2021-2023年），根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素，确定股票股利分配比例。

　　6、利润分配的决策机制

　　（1）公司的利润分配方案由公司董事会结合公司《章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

　　独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（包括不限于投资者热线、投资者邮箱、上证e互动等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会应为股东提供网络投票方式。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

　　（3）公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

　　7、利润分配政策调整机制

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策时，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（四）本规划的实施

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司《章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　第五节 本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设公司2021年11月末完成本次非公开发行，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本594,967,747股为基础，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；假设本次非公开发行股票数量为公司发行前总股本的30%，即178,490,324股（发行股票数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量）；

　　4、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为186,649.47万元（上述募集资金总额仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额，且未考虑发行费用影响）；

　　5、根据公司2020年度利润分配方案，2020年末总股本为594,967,747股，向全体股东每10股派发现金3.00元（含税），拟分配现金股利共计178,490,324.10元（含税）。除上述利润分配事项外，假设公司2021年不进行中期利润分配，无其他可能产生的股权变动事项；

　　6、2020年，公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为56,443.96万元和55,341.13万元，假设2021年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率分别为0%（持平）、10%（上涨10%）、-10%（下降10%）三种情形；

　　7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

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　　注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　公司本次非公开发行符合国家的产业政策，顺应未来市场需求趋势，能够有效扩大公司高附加值产品的规模，优化公司的产品结构，巩固公司行业领先地位。本次募集资金计划投资项目符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。关于本次非公开发行的必要性和合理性分析，请见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

　　公司主要从事各种药用玻璃包装产品的研发、生产和销售，涵盖从玻璃瓶到丁基胶塞、到铝塑组合盖一整套的药用包装产品，能满足不同客户的需求，在行业内具有规模优势。本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于山东省药用玻璃股份有限公司一级耐水药用玻璃瓶项目、年产5.6亿只预灌封注射器扩产改造项目，将有效扩大现有产品产能，是公司现有业务的拓展，具有良好的市场发展前景和经济效益。

　　本次非公开发行围绕公司现有主业进行，将有效扩大公司生产产能，强化公司竞争力，提高市场份额，巩固行业领先地位，增强公司的可持续发展能力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司核心管理团队拥有多年的工作经验和管理经验，对于行业的发展情况、技术特征以及未来走势有着深刻的理解。公司历来重视高素质人才的培养及生产工艺技术的研发与储备：2020年公司完成了国家级企业技术中心、山东省国家重点人才计划工作站的创建；完成了省级企业中心复审、淄博市企业重点实验室验收、省级工业设计中心复核；完成了山东省技术创新中心申报，申请专利38项，获得国家知识产权专利授权34项等，为募投项目实施奠定了良好的人员、技术基础。

　　公司长期从事药用玻璃生产经营，在药用玻璃包装行业及制药企业中享有较高知名度，与客户建立了紧密联系，国内大型制药企业及包括辉瑞、拜耳、诺华等跨国公司均为公司客户。在当前仿制药一致性评价过程中，公司中硼硅模制注射剂瓶等一级耐水药用玻璃瓶产品，以优越的性能受到众多药品生产企业的青睐。

　　公司在人员、技术、市场等方面的储备为募集资金投资项目的实施提供了较为充分的保证。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：

　　（一）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构

　　公司将改进完善业务流程，提高生产效率，加强对研发、采购、生产、销售各环节的管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。

　　同时，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

　　（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司制定了《募集资金管理办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提高募集资金使用效率；节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（三）加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益

　　董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化产品结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率，争取募集资金投资项目早日建成并实现效益。

　　（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制

　　根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定及公司《章程》等有关要求，公司制定了《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配。未来，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。在公司实现产品升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　综上所述，公司将提升管理水平，完善公司治理结构，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加强对募集资金的管理，加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　（一）控股股东的承诺

　　公司的控股股东山东鲁中投资有限责任公司对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、不越权干预山东药玻经营管理活动，不侵占山东药玻利益；

　　2、自本承诺出具日至山东药玻本次发行实施完毕期间，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等有关监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及相关承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足新规定时，承诺届时将按照有关监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　3、若本公司违反或拒不履行上述承诺，本公司将在山东药玻股东大会及中国证监会等有关监管机构指定报刊公开作出解释并道歉；并同意由中国证监会等有关监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施；若本公司违反承诺给山东药玻或者其他股东造成损失的，依法承担补偿责任。

　　（二）董事、高级管理人员的承诺

　　1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺作出后，若中国证监会等有关监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人前述承诺不能满足新规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　7、若本人违反或拒不履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会等有关监管机构指定报刊公开作出解释并道歉；并同意由中国证监会等有关监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

　　山东省药用玻璃股份有限公司董事会

　　2021年9月7日