证券代码：600083 证券简称：*ST博信 公告编号：2021-039

　　江苏博信投资控股股份有限公司

　　第九届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏博信投资控股股份有限公司（以下简称“公司”、“博信股份”）第九届董事会第三十次会议于2021年9月2日发出书面通知，于2021年9月3日以通讯方式召开，会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及其他规范性文件的有关规定。会议形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规的议案》（千平机械股权），同意提请公司股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次重大资产购买（千平机械股权）符合有关法律法规及规范性文件规定的条件。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　二、逐项审议通过《关于本次重大资产购买方案的议案》（千平机械股权），同意提请公司股东大会审议。

　　本次交易，公司通过其全资子公司新盾保以协议转让和现金增资的方式取得江西千平机械有限公司（以下简称“千平机械”“标的公司”）51%的股权，其中：（1）公司全资子公司杭州新盾保装备有限公司（以下简称“新盾保”）支付现金9,800.00万元购买王飞持有的千平机械14,509,246元注册资本，占千平机械增资前注册资本的29.02%；（2）同时新盾保以与协议转让同等价格对千平机械增资15,150.00万元，认购其新增注册资本22,430,110元。前述协议转让及增资完成后，新盾保合计持有千平机械36,939,356元注册资本，占千平机械增资后注册资本的51%，公司成为千平机械的间接控股股东。

　　1、交易对方

　　本次现金购买股权的交易对方为王飞，本次增资的交易对方为千平机械。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　2、交易标的

　　本次交易的标的为两部分：（1）自然人股东王飞持有的标的公司29.02%股权（对应千平机械增资前的14,509,246元注册资本）；（2）千平机械新增的22,430,110元注册资本。本次交易完成后，博信股份全资子公司新盾保合计持有千平机械36,939,356股，占千平机械增资后注册资本的51%。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　3、定价依据及交易对价

　　本次现金购买股权标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。根据中铭国际评估师出具的《评估报告》，截至评估基准日2021年3月31日，千平机械100%股权评估值为34,920.00万元。参考前述评估结果并结合本次交易整体方案并经交易双方友好协商一致，标的股权交易对价为9,800万元，本次增资对价为15,150万元。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　4、支付方式及支付安排

　　博信股份通过其全资子公司新盾保以现金方式支付股权转让及增资的交易对价。其中：

　　①现金购买股权部分：股权转让价款分为四期支付，在标的股权交割完成后20个工作日内，新盾保将股权转让价款70%，即68,600,000元支付至交易对方指定的银行账户，剩余股权转让价款根据交易对方对标的公司在2021年、2022年、2023年度合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润承诺完成情况分期支付，具体支付方式由博信股份与交易对方签署《股权转让及增资协议》、《盈利承诺及补偿协议》进行约定。

　　②现金增资部分：杭州新盾保于标的股权交割完成后20个工作日内，新盾保将增资价款151,500,000元一次性支付至标的公司指定的银行账户。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　5、交割安排

　　自股权转让及增资协议生效之日起15个工作日内或各方另行协商的其他期间内，千平机机械应办理完毕本次交易涉及的工商变更登记/备案手续。千平机械应在递交工商变更登记/备案申请前分别向博信股份、新盾保、王飞送达以下文件的原件：一份载明新盾保、王飞各自所持千平机械认缴注册资本金额、实缴出资金额、持有股份数量的《股东出资证明》，及载明千平机械各股东认缴注册资本金额、实缴岀资金额、持有股份数量、出资方式及持股比例的《股东名册》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　6、质押安排

　　交易对方王飞应于标的股权交割完成后10个工作日内，将其持有的千平机械剩余30,990,754元股权（占标的公司增资后注册资本的42.79%）质押给公司或新盾保，并办理完毕质押登记手续。前述股权质押在达成以下任一条件时予以解除：（1）公司、新盾保和王飞协商一致；（2）王飞按照双方另行签署的《盈利承诺及补偿协议》履行完毕相关补偿义务。本次交易完成后，千平机械股东赵顺微若质押其持有的千平机械股权，需取得博信股份或新盾保的书面同意。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　7、盈利补偿及减值测试补偿方式

　　本次现金购买股权及增资的业绩承诺方为交易对方王飞，王飞承诺标的公司在2021年度、2022年度、2023年度合并报表范围内实现经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于6,500.00万元、7,000.00万元、7,500.00万元。

　　本次交易完成后，上市公司应在盈利承诺期间年度审计时对千平机械当年度实现的盈利额与承诺盈利额的差异情况进行审查，并由具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构出具《专项审核报告》。各方同意，实际盈利额与承诺盈利额的差异根据审计机构出具的专项审核结果确定。

　　（1）触发盈利补偿情形：在盈利承诺期间，如千平机械当期累计实现的实际盈利额未达到按约定计算的承诺盈利额，则王飞应对博信股份进行现金补偿。

　　（2）盈利补偿对价计算

　　当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺盈利额－截至当期期末累积实际盈利额）÷承诺期内各年的承诺盈利额总和×本次股权转让的交易价格－累积已补偿金额（如有）

　　以上公式运用中，应遵循：（a）前述盈利额均应当以标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数确定；（b）以上盈利补偿对价计算中本次股权转让的交易价格为上市公司向交易对方支付的本次股权转让的对价，即9,800.00万元。

　　（3）资产减值补偿

　　业绩承诺期届满，上市公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对标的公司进行资产减值测试，并出具《资产减值报告》。除非法律法规另有强制性规定，资产减值测试采取的估值方法应与本次交易标的股权评估报告采取的估值方法保持一致。如果标的公司期末减值额乘以交易完成后上市公司持有标的公司的股权比例，大于业绩承诺补偿金额，则补偿义务人应以现金对上市公司另行补偿，补偿金额的计算方法为：

　　资产减值补偿金额=标的公司期末减值额×51%-承诺期内已补偿金额。

　　标的公司期末减值额为本次收购标的公司100%股权的作价金额减去期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　（4）业绩补偿及资产减值补偿上限

　　业绩补偿及资产减值补偿金额合计不超过本次股权转让的交易价格扣除相关税费（如有）后的净额，且补偿义务人应优先以尚未支付的股权转让价款予以抵偿，抵偿后仍有差额由补偿义务人以现金补偿上市公司。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲。

　　若发生触发补偿的情形，在《专项审核报告》或《资产减值报告》出具后15个工作日内，补偿义务人王飞将应补偿的现金直接支付给上市公司。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　8、滚存未分配利润安排

　　标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的新老股东共同享有。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　9、过渡期损益安排

　　千平机械自评估基准日至标的股权交割日的过渡期间内所产生的收益及所有者权益增加按本次交易后博信股份、王飞和赵顺微的持股比例享有；所发生的亏损及所有者权益减少按本次交易后的持股比例承担，其中博信股份按比例应承担的部分应由王飞、赵顺微以现金方式向博信股份予以补足，并且王飞、赵顺微对上述因千平机械期间亏损而产生的弥补责任相互承担连带责任。

　　在标的股权按本协议约定完成交割后，由博信股份确定的审计机构在交割日后30个工作日内就标的公司在过渡期间产生的损益进行审计，过渡期损益的确定以审计机构出具的截至交割日的专项交割审计报告为准。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　10、交易的资金来源

　　本次交易为现金收购，上市公司指定其全资子公司新盾保以其自有或自筹资金，按照交易进度支付相应的股权转让及增资款项。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　11、本次决议的有效期

　　本次重大资产重组事项的决议有效期为该议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于〈江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》（千平机械股权），同意提请公司股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《江苏博信投资控股股份有限公司章程》的规定，公司结合本次交易实际情况，编制了《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（千平机械股权）及其摘要。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（千平机械股权）及其摘要。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　四、审议通过《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》（千平机械股权），同意提请公司股东大会审议。

　　本次重大资产购买的交易对方为自然人王飞、江西千平机械有限公司，在本次交易前，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定认定，上述交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　五、审议通过《关于本次重大资产购买构成重大资产重组的议案》（千平机械股权），同意提请公司股东大会审议。

　　本次重大资产购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例、在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例、交易对价占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例均达到50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　六、审议通过《关于本次重大资产购买符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》（千平机械股权），同意提请公司股东大会审议。

　　经认真对照、审慎判断，董事会认为公司本次重大资产购买（千平机械股权）（以下简称“本次交易”）符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，具体情况如下：

　　（一）本次交易的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　（二）本次交易的实施不会导致公司不符合股票上市条件；

　　（三）本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形；

　　（四）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　（七）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　七、审议通过《关于本次重大资产购买不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》（千平机械股权），同意提请公司股东大会审议。

　　本次交易前，公司的实际控制人为苏州市姑苏区人民政府国有（集体）资产监督管理委员会。根据本次重大资产购买交易方案，本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易完成后，公司的实际控制人仍为苏州市姑苏区人民政府国有（集体）资产监督管理委员会，公司的控制权不发生变更。因此公司本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　八、审议通过《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》（千平机械股权），同意提请公司股东大会审议。

　　经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会公告[2016]17号）第四条的规定进行审慎判断，董事会认为公司本次重大资产购买（千平机械股权）（以下简称“本次交易”）符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：

　　（一）本次交易标的资产所涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，均已在《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（千平机械股权）中披露；本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　（二）本次交易的标的资产为千平机械51%股权，在审议本次交易的董事会决议公告前，本次交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。公司本次拟购买的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，公司仍有实际经营业务，不属于持股型公司。

　　（三）本次交易将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　九、审议通过《关于本次重大资产购买相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》（千平机械股权），同意提请公司股东大会审议。

　　本次交易涉及的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定相关主体，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形，具体如下：不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　十、审议通过《关于本次重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》（千平机械股权），同意提请公司股东大会审议。

　　公司聘请的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司为本次交易出具了《资产评估报告》（千平机械股权）。公司董事会根据相关法律、法规在详细核查了有关评估事项后认为，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　十一、审议通过《关于批准本次重大资产购买相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》（千平机械股权），同意提请公司股东大会审议。

　　为本次交易之目的，公司批准中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、《备考财务报表审阅报告》；批准中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《资产评估报告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　十二、审议通过《关于公司签署本次重大资产购买相关交易协议的议案》（千平机械股权），同意提请公司股东大会审议。

　　公司就拟进行的重大资产购买（千平机械股权）相关事宜，公司与交易对方签署了附生效条件的《江苏博信投资控股股份有限公司与王飞、赵顺微关于江西千平机械有限公司之股权转让及增资协议》及《江苏博信投资控股股份有限公司与