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　　上市公司声明

　　本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：江苏省苏州市姑苏区朱家湾街8号姑苏软件园B3栋16层江苏博信投资控股股份有限公司。

　　江苏博信投资控股股份有限公司及其全体董事会成员、全体监事会成员、全体高级管理人员承诺：

　　1、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。

　　4、如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。

　　本次重组尚需履行相关决策程序。本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易事项时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书披露的各项风险因素。

　　投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　证券服务机构声明

　　为本次交易出具独立财务顾问报告的独立财务顾问国金证券股份有限公司已出具声明：

　　本公司及本公司经办人员同意《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　为本次交易出具法律意见书的法律顾问国浩律师（杭州）事务所已出具声明：

　　国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）及本所经办律师同意江苏博信投资控股股份有限公司在《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，并对所引用的相关内容进行了审阅，确认《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　为本次交易出具审计报告和审阅报告的审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具声明：

　　本所及本所签字注册会计师同意江苏博信投资控股股份有限公司在《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中引用本所出具的专项审计报告《中兴华审字（2021）第470261号》、备考审阅报告《中兴华阅字（2021）第470005号》相关内容，且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本所及本所签字注册会计师承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　为本次交易出具资产评估报告的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司已出具声明：

　　本公司及本公司经办资产评估师同意江苏博信投资控股股份有限公司在《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的评估报告以及评估说明的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　释  义

　　在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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　　本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，上述差异是由四舍五入所致。

　　重大事项提示

　　本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意以下事项：

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易，上市公司通过其全资子公司新盾保以协议转让和现金增资的方式取得千平机械51%的股权，其中：（1）新盾保支付现金9,800.00万元购买王飞持有的千平机械14,509,246元注册资本，占千平机械增资前注册资本的29.02%；（2）同时新盾保以与协议转让同等价格对千平机械增资15,150.00万元，认购其新增注册资本22,430,110元。前述协议转让及增资完成后，上市公司全资子公司新盾保合计持有千平机械36,939,356元注册资本，占千平机械增资后注册资本的51%，千平机械成为上市公司的控股子公司。

　　针对本次股权转让及现金增资，千平机械的相关股东均已放弃优先购买权和优先认缴权。前述股权转让和现金增资的实施互为前提。

　　关于本次交易方案中的对价支付方式、标的资产交割、质押安排等具体安排可详见重组报告书“第一节 本次交易概况/三、本次交易具体方案”。

　　二、本次交易评估及作价情况

　　根据中铭评估出具的《评估报告》（中铭评报字[2021]第16159号），以2021年3月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对千平机械100%股权进行评估。经评估，千平机械100%股权资产基础法和收益法的评估值分别为14,940.96万元和34,920.00万元，中铭评估采用收益法评估结果作为最终评估结论，千平机械100%股权估值为34,920.00万元????，较千平机械在评估基准日2021年3月31日合并口径归属于母公司所有者权益账面价值14,402.03万元增值20,517.97万元，增值率142.47%。

　　根据评估结果，经各方友好协商，确定千平机械100%股权的交易作价为33,771.57万元，较其评估基准日的股权估值折价3.29%。根据交易作价测算，本次上市公司协议转让14,509,246元注册资本的作价为9,800.00万元，认购22,430,110元新增注册资本的作价为15,150.00万元，合计作价24,950.00万元。

　　三、本次交易构成重大资产重组

　　根据上市公司2020年度经审计财务数据、千平机械经审计财务数据以及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：

　　单位：万元

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　　注1：上市公司收购千平机械51%股权选取的计算重大资产重组标准的数据为上市公司2020年年度数据；

　　注2：千平机械资产总额和资产净额数据为截至2021年3月31日经审计数据、营业收入为2020年经审计数据；

　　注3：本次交易对价为股权转让价格9,800.00万元与现金增资价格15,150.00万元的合计数，即24,950.00万元。

　　根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　四、本次交易不构成关联交易

　　本次交易前，交易对方、标的公司与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

　　五、本次交易不构成重组上市

　　根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

　　（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

　　（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

　　（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

　　（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

　　（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

　　（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

　　本次交易系上市公司以现金购买资产，不会导致上市公司控制权的变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　六、过渡期及期间损益

　　根据《股权转让及增资协议》，千平机械自评估基准日至交割日的过渡期间内所产生的收益及所有者权益增加按本次交易后新盾保、王飞和赵顺微的持股比例享有；所发生的亏损及所有者权益减少按本次交易后的持股比例承担，其中新盾保按比例应承担的部分应由王飞、赵顺微以现金方式向新盾保予以补足，并且王飞、赵顺微对上述因千平机械期间亏损而产生的弥补责任相互承担连带责任。

　　七、业绩承诺及盈利预测补偿安排

　　（一）业绩承诺

　　经各方协商一致，王飞同意向上市公司、新盾保对千平机械在2021年、2022年、2023年度合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作出承诺，分别不低于6,500.00万元、7,000.00万元、7,500.00万元。

　　（二）业绩补偿安排

　　本次交易完成后，上市公司应当分别在2021年度、2022年度及2023年度结束后4个月内对千平机械累计实现的实际盈利额与承诺盈利额的差异情况进行审查，并由具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所出具《专项审核报告》。各方同意，当期累计实现的实际盈利额与承诺盈利额的差异根据会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。

　　在盈利承诺期间，如千平机械当期累计实现的实际盈利额未达到约定的承诺盈利额，则王飞应对上市公司进行现金补偿，补偿按照如下方式计算：

　　当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺盈利额－截至当期期末累积实际盈利额）÷承诺期内各年的承诺盈利额总和×本次股权转让的交易价格－累积已补偿金额（如有）

　　以上公式运用中，应遵循：①前述盈利额均应当以标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数确定；②以上盈利补偿对价计算中本次股权转让的交易价格为上市公司向交易对方支付的本次股权转让的对价，即9,800.00万元。

　　（三）资产减值补偿

　　业绩承诺期届满，上市公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对千平机械进行资产减值测试，并出具《资产减值报告》。除非法律法规另有强制性规定，资产减值测试采取的估值方法应与本次交易标的股权评估报告采取的估值方法保持一致。如果千平机械期末减值额乘以交易完成后上市公司持有千平机械的股权比例，大于业绩承诺补偿金额，则王飞应以现金对上市公司另行补偿，补偿金额的计算方法为：

　　资产减值补偿金额=标的公司期末减值额×51%-承诺期内已补偿金额。

　　标的公司期末减值额为本次收购千平机械100%股权的作价金额减去期末千平机械的评估值并扣除业绩承诺期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　（四）业绩补偿及资产减值补偿上限

　　业绩补偿及资产减值补偿金额合计不超过本次股权转让的交易价格扣除相关税费（如有）后的净额，且补偿义务人应优先以尚未支付的股权转让价款予以抵偿，抵偿后仍有差额由补偿义务人以现金补偿上市公司。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲。

　　八、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司对原有智能硬件及衍生产品领域业务进行了战略调整，并确立了以重型机械设备租赁及相关业务为核心的战略发展方向。围绕该战略发展方向，上市公司于2020年下半年相继购入盾构机、龙门吊等设备用于重型机械设备租赁业务的开展，并已形成一定规模的收入，上市公司的资产总额、资产净额亦有所提升。本次交易是上市公司践行既定发展战略的重大举措，通过取得千平机械51%的股权，上市公司可快速切入履带吊、旋挖钻租赁市场，分享风电、基建等行业发展红利，同时绑定优秀的业务和技术团队，逐步构建核心竞争力，持续提升自身盈利能力和抗风险能力。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　上市公司将以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。本次交易前后公司的控股股东仍为苏州文化、实际控制人仍为姑苏区国资办。

　　（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

　　根据中兴华出具的《备考审阅报告》以及上市公司2020年经审计财务报表、2021年1-3月未经审计财务数据，本次交易前后上市公司主要财务指标的变化如下表所示：

　　单位：万元

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　　本次交易完成后，上市公司将通过新盾保间接持有千平机械51%的股权，千平机械将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易，上市公司的资产总额、资产净额、营业收入、归属于母公司的净利润将有所提高，资产负债率将有所降低，有利于进一步优化上市公司资本结构，提升上市公司的盈利水平。

　　九、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件

　　本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例预计不少于25%，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

　　十、本次交易的决策过程和审批情况

　　（一）本次交易已履行的程序

　　2021年9月2日，千平机械股东会做出决议，一致同意本次交易相关事项。

　　2021年9月3日，上市公司召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了本次重大资产重组等相关议案。

　　2021年9月3日，上市公司召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了本次重大资产重组等相关议案。

　　（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准