一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）债券基本信息

　　■

　　（2）截至报告期末的财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、重要事项

　　公司于2021年8月11日召开七届四十四次董事会，审议通过了《2021年度配股公开发行股票预案》等议案。本次配股的股份数量以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，拟募集资金总额不超过人民币120,000万元（含发行费用），用于补充公司流动资金与偿还借款。

　　本次配股方案尚须经有关国有资产管理部门审核、公司股东大会审议，及中国证监会核准后方可实施。

　　有关本事项的具体情况详见公司于2012年8月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度配股公开发行股票预案》。

　　股票简称：北方国际               股票代码：000065            公告编号：2021-051

　　转债简称：北方转债               转债代码：127014

　　北方国际合作股份有限公司

　　2021年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现增加、变更或否决议案的情形；

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开情况

　　1、会议的通知：北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）于2021年8月12日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（2021-049）。

　　2、召开时间：

　　现场会议召开时间为：2021年8月27日14:30开始

　　网络投票时间为：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年8月27日9:15至9:25，9:30至11:30和13:00至15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2021年8月27日9:15至15:00。

　　3、现场会议召开地点：公司会议室（北京石景山区政达路6号院北方国际大厦）。

　　4、会议召集人：公司董事会。

　　5、会议主持人：董事长张冠杰。

　　6、表决方式：本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式召开。

　　本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、会议的出席情况

　　出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共12人，共计持有公司有表决权股份467,675,773股，占公司股份总数的60.3859%。

　　1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计3人，共计持有公司有表决权股份443,962,737股，占公司股份总数的57.3241%。

　　2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计9人，共计持有公司有表决权股份23,713,036股，占公司股份总数的3.0618%。

　　公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）10人，代表公司有表决权股份数39,042,874股，占公司股份总数的5.0412%。

　　除上述公司股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人员及律师出席、列席了本次股东大会现场会议。

　　三、议案审议和表决情况

　　1、关于审议《选举公司第八届董事会非独立董事》的议案

　　(1) 非独立董事张冠杰先生

　　表决情况：同意464,538,816票，占出席会议有效表决权的99.3292%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意35,905,917票，占出席会议有效表决权的91.9654%。

　　表决结果：通过。

　　(2) 非独立董事万程先生

　　表决情况：同意464,538,815票，占出席会议有效表决权的99.3292%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意35,905,916票，占出席会议有效表决权的91.9654%。

　　表决结果：通过。

　　(3) 非独立董事原军先生

　　表决情况：同意464,538,814票，占出席会议有效表决权的99.3292%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意35,905,915票，占出席会议有效表决权的91.9653%。

　　表决结果：通过。

　　(4) 非独立董事燕云飞先生

　　表决情况：同意464,542,815票，占出席会议有效表决权的99.3301%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意35,909,916票，占出席会议有效表决权的91.9756%。

　　表决结果：通过。

　　(5) 非独立董事张晓明女士

　　表决情况：同意464,538,815票，占出席会议有效表决权的99.3292%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意35,905,916票，占出席会议有效表决权的91.9654%。

　　表决结果：通过。

　　(6) 非独立董事程坷飞先生

　　表决情况：同意464,538,815票，占出席会议有效表决权的99.3292%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意35,905,916票，占出席会议有效表决权的91.9654%。

　　表决结果：通过。

　　2、关于审议《选举公司第八届董事会独立董事》的议案

　　(1) 独立董事何佳先生

　　表决情况：同意444,538,814票，占出席会议有效表决权的95.0528%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意15,905,915票，占出席会议有效表决权的40.7396%。

　　表决结果：通过。

　　(2) 独立董事袁立先生

　　表决情况：同意444,542,815票，占出席会议有效表决权的95.0536%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意15,909,916票，占出席会议有效表决权的40.7499%。

　　表决结果：通过。

　　(3) 独立董事耿建新先生

　　表决情况：同意444,538,815票，占出席会议有效表决权的95.0528%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意15,905,916票，占出席会议有效表决权的40.7396%。

　　表决结果：通过。

　　3、关于审议《选举公司第八届监事会监事》的议案

　　(1) 监事时延军先生

　　表决情况：同意444,542,815票，占出席会议有效表决权的95.0536%。

　　表决结果：通过。

　　(2) 监事马红艳女士

　　表决情况：同意444,537,814票，占出席会议有效表决权的95.0526%。

　　表决结果：通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　北京市天元律师事务所经办律师王铮铮、王宁现场见证并就本公司2021年第二次临时股东大会出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议的人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、《2021年第二次临时股东大会决议》。

　　2、律师出具的《法律意见书》。

　　特此公告。

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇二一年八月三十日

　　股票简称：北方国际  股票代码：000065       公告编号：2021-052

　　转债简称：北方转债  转债代码：127014

　　北方国际合作股份有限公司

　　八届一次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）八届一次董事会会议通知已于2021年8月17日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。本次会议于2021年8月27日以现场会议表决的形式召开。会议应到会董事9名，实际到会董事8名，燕云飞董事委托原军董事表决，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会董事审议：

　　一、会议审议通过了《选举公司第八届董事会董事长》的议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　选举张冠杰先生为北方国际合作股份有限公司第八届董事会董事长。任期自此次董事会审议通过之日起，至八届董事会任期届满为止，任期三年。

　　二、会议审议通过了《聘任公司第八届董事会专门委员会成员》的议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　董事会同意聘任袁立独立董事、何佳独立董事、张晓明董事作为薪酬与考核委员会成员，袁立独立董事担任主任委员。任期自此次董事会审议通过之日起，至八届董事会任期届满为止，任期三年。

　　董事会同意聘任耿建新独立董事、何佳独立董事、原军董事作为审计与风险管理委员会成员，耿建新独立董事担任主任委员。任期自此次董事会审议通过之日起，至八届董事会任期届满为止，任期三年。

　　三、会议审议通过了《聘任公司第八届高级管理人员》的议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　董事会同意聘任原军先生为北方国际合作股份有限公司第八届经营班子总经理，倪静女士为北方国际合作股份有限公司第八届董事会秘书，郝峰先生、杜晓东先生、王新庆先生、单钧先生、王晓冰先生、陈翔先生为北方国际合作股份有限公司第八届经营班子副总经理；倪静女士为北方国际合作股份有限公司第八届经营班子财务总监。任期自此次董事会审议通过之日起，至八届董事会任期届满为止，任期三年。

　　独立董事对此议案发表独立意见：

　　（1）本次董事会聘任高级管理人员的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

　　（2）经审阅高级管理人员候选人履历等材料，未发现其中有《公司法》第146条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　高级管理人员的简历详见附件。

　　四、会议审议通过了《2021年半年度报告》的议案。

　　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0票。

　　全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、会议审议通过了《公司2021年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　全体独立董事对本议案发表独立意见。《2021年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、会议审议通过了《拟变更会计师事务所》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　全体独立董事对本议案发表独立意见。议案内容详见公司同日于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《拟变更会计师事务所的公告》。

　　七、会议审议通过了《关于公司在兵工财务有限责任公司存贷款情况的风险评估报告》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《2021年半年度兵工财务有限责任公司风险评估报告》全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、会议审议通过了《设立北方国际莫桑比克分公司》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　北方国际在莫桑比克签约的PERIP变电站改造项目正在执行，为满足当地法律和业主要求推动PERIP项目顺利执行，并为了开拓莫桑比克工程承包市场，进一步提升莫桑比克市场开发、合规经营程度，公司拟在莫桑比克设立分公司，该分公司具体情况如下：

　　1、分公司名称（中英文）：

　　中文：北方国际合作股份有限公司莫桑比克分公司(暂定名)；

　　英文：NORINCO INTERNATIONAL COOPERATION LIMITED MOZAMBIQUE BRANCH OFFICE(暂定名)；

　　2、注册地：马普托，莫桑比克；

　　3、经营职责：分公司将代表北方国际在莫桑比克完成PERIP变电站改造项目的工程建设任务；收集莫桑比克市场信息、编制市场分析报告；维护和开拓渠道资源；开发新的民用工程项目并协助国际工程部承担项目执行工作；

　　4、管理安排:分公司机构尽量简化，根据经营需要，安排总经理1人，另外根据PERIP项目执行安排将另外安排项目商务经理1人和项目工程师1人；

　　5、存续及退出：在莫桑PERIP项目及其他项目的跟踪及实施期间，分公司将保持存续。未来可根据莫桑比克市场项目开发及执行情况存续或退出。

　　董事会授权经营管理层具体办理北方国际合作股份有限公司莫桑比克分公司注册相关手续。

　　九、会议审议通过了《设立北方国际柬埔寨分公司》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　柬埔寨是北方国际重点开发的国际工程市场。为了满足柬埔寨市场的拓展需要，促进柬埔寨相关援建项目和军事工程项目开发，确保北方国际合法合规地参与项目投标和实施，公司拟在柬埔寨设立分公司，该分公司具体情况如下：

　　1、分公司名称（中英文）：

　　中文：北方国际柬埔寨分公司（暂定）；

　　英文：BRANCH OF NORINCO INTERNATIONAL COOPERATION LIMITED（暂定）；

　　2、注册地：金边，柬埔寨；

　　3、经营职责：国际工程市场开发与执行：收集柬埔寨市场信息、编制市场分析报告；开拓新的渠道资源；开发工程项目并协助承担项目执行工作；

　　4、存续及退出：在项目跟踪及实施期间，分公司将保持存续。未来可根据柬埔寨市场项目开发及执行情况存续或退出。

　　董事会授权经营管理层具体办理北方国际柬埔寨分公司注册相关手续。

　　十、会议审议通过了《设立北方国际孟加拉分公司》的议案

　　孟加拉博杜阿卡利1320MW燃煤电站投资项目是公司目前正在执行的重大投资项目之一，为巩固博杜电站项目投资塑造的市场地位，进一步开拓孟加拉国工程承包市场，公司拟在孟加拉国设立分公司，该分公司具体情况如下：

　　1、分公司名称（中英文）：

　　中文：北方国际合作股份有限公司孟加拉分公司（暂定名）；

　　英文：NORINCO INTERNATIONAL COOPERATION LIMITED BRANCH COMPANY IN BANGLADESH（Tentative）；

　　2、注册地：达卡，孟加拉人民共和国；

　　3、注册资本金：5万美元；

　　4、经营职责：协助博杜阿卡利燃煤电站项目执行并在孟加拉市场开发其他新项目；收集孟加拉市场信息、编制市场分析报告；开拓新的渠道资源；建立并维护与中国驻孟加拉大使馆和经商处的关系；开发新的民用工程项目并协助国际工程部承担项目执行工作；

　　5、存续及退出：在新项目开发及博杜阿卡利燃煤电站项目实施期间，分公司将保持存续。在博杜阿卡利燃煤电站项目投入运营后，根据届时运营需要以及进一步加强市场开发的需求，决定分公司是否存续。

　　董事会授权经营管理层具体办理北方国际合作股份有限公司孟加拉分公司注册相关手续。

　　备查文件

　　（1）八届一次董事会决议

　　（2）独立董事意见　

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇二一年八月三十日

　　高级管理人员简历

　　原军，1970年生，中共党员，北京理工大学光学成像专业，工学学士，南京理工大学工业外贸专业，经济学学士，研究员级高级工程师。历任中国燕兴总公司外贸五处业务员，中国北方工业有限公司第一地区部职员、副总经理，驻科威特代表处代表，市场推广部主任兼军贸办主任，振华石油控股有限公司党委书记、副总经理、纪委书记、总经理、党委副书记、董事，现任北方国际合作股份有限公司七届董事会董事、总经理，党委副书记。经核实，原军先生未持有北方国际的股票，不存在不得提名为高级管理人员的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，与本公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。本次经董事长提名，董事会聘任其为北方国际第八届经营班子总经理。

　　郝峰，1973年生，中共党员，中国人民大学世界经济专业，经济学博士，研究员级高级工程师。历任中国北方工业有限公司人力资源部业务经理、副主任、主任，银华国际（集团）有限公司董事，北方工业科技有限公司董事，北方装备有限责任公司董事，北京北方易尚酒店管理有限责任公司董事，北方国际合作股份有限公司董事、党委书记、副总经理；现任北方国际合作股份有限公司党委副书记、七届经营班子副总经理。经核实，郝峰先生未持有北方国际的股票，不存在不得提名为高级管理人员的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，与本公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。本次经总经理提名，董事会聘任其为北方国际第八届经营班子副总经理。

　　杜晓东，1969年生，中共党员，南京理工大学环境与工程专业，工学学士，北京理工大学管理工程专业，工学硕士，悉尼麦考瑞大学商学院访问学者，研究员级高级工程师。历任中国兵器工业总公司教育局工程师，中国北方工业有限公司经营管理部工程师，北方国际合作股份有限公司综合管理部主任，经营计划部主任，战略与投资部主任，北方国际合作股份有限公司职工监事、董事会秘书；现任北方国际合作股份有限公司七届经营班子副总经理。经核实，杜晓东先生未持有北方国际的股票，不存在不得提名为高级管理人员的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，与本公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。本次经总经理提名，董事会聘任其为北方国际第八届经营班子副总经理。

　　王新庆，1965年生，中共党员，兰州大学英语专业，文学学士，副译审。历任北方设计研究院翻译，中国北方工业有限公司军项一部项目经理，驻乌干达代表处副代表，中国万宝工程公司军工项目一部副总经理、总经理，中国北方工业有限公司第四地区部总经理，北方国际合作股份有限公司副总经理、纪委书记、党委副书记；现任北方国际合作股份有限公司七届经营班子副总经理。经核实，王新庆先生未持有北方国际的股票，不存在不得提名为高级管理人员的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，与本公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。本次经总经理提名，董事会聘任其为北方国际第八届经营班子副总经理。

　　单钧，1970年出生，中共党员，北京工业大学机械、企业管理专业，双学士，研究员级高级工程师。历任中国燕兴总公司外贸综合处职员，中国万宝工程公司项目二处业务经理，中国北方工业有限公司总裁办公室秘书，中国万宝工程公司项目三处项目经理，中国万宝工程公司驻埃塞俄比亚代表处项目经理，北方国际合作股份有限公司国际工程三部项目经理、水利电力工程部项目经理、项目开发部副经理、国际工程二部经理，总经理助理兼公司国际工程二部经理；现任北方国际合作股份有限公司七届经营班子副总经理。经核实，单钧先生未持有北方国际的股票，不存在不得提名为高级管理人员的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，与本公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。本次经总经理提名，董事会聘任其为北方国际第八届经营班子副总经理。

　　王晓冰，1968年生，中共党员，北方交通大学铁路信号专业，工学学士，研究员级高级工程师。历任铁道部第三勘测设计院助理工程师，铁道部电气化局北京电铁通号设计院工程师，北方国际合作股份有限公司国际工程二部项目经理、地铁工程部副经理、经理、国际工程一部副经理、经理、总经理助理兼公司国际工程一部经理；现任北方国际合作股份有限公司七届经营班子副总经理。经核实，王晓冰先生未持有北方国际的股票，不存在不得提名为高级管理人员的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，与本公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。本次经总经理提名，董事会聘任其为北方国际第八届经营班子副总经理。

　　倪静，1976年生，中共党员，中央财经大学会计学专业，管理学博士，注册会计师，高级会计师。历任中国北方工业有限公司财务金融部职员、副主任、稽察部副主任，中国北方工业有限公司审计与风险管理部主任，北方易尚酒店管理有限责任公司监事、监事会召集人，北方国际合作股份有限公司监事、监事会召集人；现任北方国际合作股份有限公司七届董事会秘书、财务总监。经核实，倪静女士未持有北方国际的股票，不存在不得提名为高级管理人员的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，与本公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。本次经总经理提名，董事会聘任其为北方国际第八届董事会秘书、财务总监。

　　陈翔，1984年生，中共党员，北京大学国际关系专业、伦敦政治经济学院国际事务专业，硕士学位，高级工程师。历任中国北方工业有限公司地区一部商务经理、采购部项目经理，晋西工业集团有限责任公司技术中心副主任、副总经济师，北京奥信化工科技发展有限责任公司副总经理；现任北方国际合作股份有限公司七届经营班子副总经理。经核实，陈翔先生未持有北方国际的股票，不存在不得提名为高级管理人员的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，与本公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。本次经总经理提名，董事会聘任其为北方国际第八届经营班子副总经理。

　　证券简称：北方国际 证券代码：000065              公告编码：2021-053

　　转债简称：北方转债 转债代码：127014

　　北方国际合作股份有限公司

　　八届一次监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）八届一次监事会会议通知已于2021年8月17日以电子邮件和传真方式送达公司全体监事。本次会议于2021年8月27日以现场会议表决的形式召开。会议应到会监事3名，实际到会监事2名，马红艳监事委托时延军监事表决，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会监事审议：

　　一、关于审议《选举公司第八届监事会召集人》的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　选举时延军先生为北方国际合作股份有限公司第八届监事会召集人，任期自此次监事会审议通过之日起，至八届监事会任期届满为止，任期三年。

　　二、关于审议《2021年半年度报告》的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会对公司2021年半年度报告做出专项审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审议《2021年半年度报告》及摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三、关于审议《公司2021年上半年募集资金年度存放与实际使用情况报告》的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：董事会出具的《公司2021年上半年募集资金年度存放与实际使用情况专项报告》真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况不存在重大差异。募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　备查文件

　　八届一次监事会决议

　　北方国际合作股份有限公司监事会

　　二〇二一年八月三十日

　　证券简称：北方国际 证券代码：000065              公告编码：2021-054

　　转债简称：北方转债 转债代码：127014

　　北方国际合作股份有限公司

　　拟变更会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　1、本次拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）。公司原聘任事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）。

　　2、拟聘任会计师事务所的原因：鉴于公司原聘任的会计师事务所聘期届满，综合考虑公司经营发展及未来审计工作需要，公司拟聘任立信担任公司2021年度审计机构。公司已就该事项与前后任会计师事务所进行了充分沟通，各方均已明确知悉本事项并确认无异议。

　　北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月27日召开了八届一次董事会，审议通过了《变更会计师事务所的议案》，拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度财务决算审计业务服务机构，服务范围包括公司本部及合并、国内分子公司的年度审计、内控审计及中国证监会指定的有关强制性审计事项。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　（1）概况

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　（2）人员信息

　　截至2020年末，立信拥有合伙人232名、注册会计师2323名、从业人员总数9114名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。

　　（3）业务信息

　　立信2020年度业务收入（经审计）41.06亿元，其中审计业务收入34.31亿元，证券业务收入13.57亿元。

　　2020年度立信为576家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户11家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2020年末，立信会计师事务所累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元职业风险基金计提或职业保险购买符合《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　截至2020年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施无和纪律处分3次，涉及从业人员62名，未受到刑事处罚。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

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　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：赵斌

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　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：熊宇

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　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：郭健

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　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律纪律处分的记录。

　　3、独立性

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　（1）审计费用定价原则

　　审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。2021年度审计费用为140万元，较上年减少8万元。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司原审计机构致同2016年至2020年期间为公司提供审计服务，此期间致同坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反应公司财务报表及内部控制情况，切实履行审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东的合法权益。上年度审计意见类型为标准无保留意见。公司不存在已委托致同开展部分审计工作后解聘的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所原因

　　鉴于公司原聘任的会计师事务所聘期届满，综合考虑公司经营发展及未来审计工作需要，公司拟聘任立信担任公司2021年度审计机构。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就该事项与前后任会计师事务所进行了充分沟通，各方均已明确知悉本事项并确认无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》要求，做好沟通及配合工作。

　　三、拟变更会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　董事会审计与风险管理委员会对立信的执业情况、专业资质、诚信状况进行了充分了解，认为立信具备独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具备证券、期货相关业务审计资格。

　　2021年8月20日，公司审计与风险管理委员会2021年第三次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《选聘2021年度财务决算审计业务会计师事务所》的议案，同意提议聘任立信为公司2021年度审计机构，并提交董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事对本议案事前认可并发表独立意见，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。本次聘任会计师事务所的审议程序符合相关法律法规的有关规定，同意聘任为2021年度财务决算审计业务服务机构并将本议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2021年8月27日召开了八届一次董事会，以9票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《变更会计师事务所的议案》。公司董事会同意聘任立信为2021年度财务决算审计业务服务机构。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、报备文件

　　（一）八届一次董事会决议；

　　（二）审计委员会履职情况的证明文件；

　　（三）独立董事意见；

　　（四）拟聘任立信会计师事务所关于其基本情况的说明。

　　北方国际合作股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年八月三十日

　　证券代码：000065                               证券简称：北方国际