第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　本报告期无利润分配和公积金转增股本预案。

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用 √不适用

　　证券代码：600171        证券简称：上海贝岭      公告编号：临2021-045

　　上海贝岭股份有限公司

　　第八届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议通知和会议文件于2021年8月16日以电子邮件方式发出，会议于2021年8月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事人数7人，实到董事人数7人（董事长马玉川先生、董事刘劲梅女士和独立董事陈丽洁女士以通讯方式参加会议）。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海贝岭股份有限公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事认真审阅，以书面记名方式对议案进行了表决，一致通过如下议案：

　　（一）《2021年半年度报告全文及摘要》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）《关于聘任总经理的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　上海贝岭股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2021年8月28日

　　证券代码：600171        证券简称：上海贝岭     公告编号：临2021-047

　　上海贝岭股份有限公司

　　关于同一控制下企业合并追溯

　　调整财务数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月26日召开公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　一、公司财务报表数据进行追溯调整的原因

　　2020年7月30日，公司收购华大半导体有限公司（以下简称“华大半导体”）、国投高科技投资有限公司、杨琨、乔维东、叶康宁、张洪俞、黄桦、叶明顺、欧阳金星持有的南京微盟电子有限公司（以下简称“南京微盟”）100%股权暨关联交易之资产过户登记手续已完成。

　　上述股权收购完成后，南京微盟成为公司的全资子公司，自2020年8月1日起纳入公司合并报表范围。公司与南京微盟在合并前后均受控股股东华大半导体控制且该控制并非暂时性的，因此上述合并为同一控制下企业合并。

　　根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》《企业会计准则第20号——企业合并》《企业会计准则第33号——合并财务报表》等准则的规定，对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算。编制合并财务报表时，无论该项合并发生在报告期的任一时点，合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况，相应地，合并资产负债表的留存收益项目，应当反映母子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况。对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

　　二、追溯调整后对比较期间财务状况和经营成果的影响

　　按照上述会计准则规定，本报告期内公司对涉及调整的比较期间利润表和现金流量表相关财务数据进行了追溯调整，报表调整前后具体情况见下表：

　　合并利润表

　　单位：人民币/元

　　■

　　合并现金流量表

　　单位：人民币/元

　　■

　　■

　　三、董事会关于本次追溯调整的相关说明

　　公司董事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整比较期间有关财务报表数据，符合国家颁布的《企业会计准则》及相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果。

　　四、独立董事的独立意见

　　公司独立董事发表了独立意见，内容如下：

　　1、公司因同一控制下企业合并进行追溯调整比较期间有关财务报表数据，符合《企业会计准则》及相关法律法规的要求，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况及经营成果。

　　2、公司本次追溯调整事项涉及的决议程序合法合规，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　综上所述，公司独立董事同意公司本次追溯调整事项。

　　五、监事会的审核意见

　　公司第八届监事会第十五次会议审议了相关议案，并发表审核意见如下：

　　公司对本次同一控制下企业合并追溯调整比较期间有关财务报表数据，依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》及相关指南、解释以及公司会计政策，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，没有损害公司及全体股东的合法权益。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十五次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十五次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、公司第八届监事会第十五次会议相关事项的审核意见。

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2021年8月28日

　　证券代码：600171         证券简称：上海贝岭       公告编号：临2021-048

　　上海贝岭股份有限公司

　　关于首期限制性股票激励计划首次

　　授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件达成的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）于2021年8月26日召开第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，董事会认为公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件已经达成。具体情况如下：

　　一、激励计划批准及实施情况

　　（一）2018年12月24日，公司第七届董事会第十六次会议及第七届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于公司〈首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》及其他相关议案。

　　（二）2019年3月26日，公司披露实际控制人中国电子信息产业集团有限公司收到的国务院国资委《关于上海贝岭股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]99号），国务院国资委原则同意上海贝岭实施首期限制性股票激励计划。

　　（三）2019年5月6日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于公司〈首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首期限制性股票激励计划（草案修订稿）发表了审核意见，认为有利于公司的持续发展、不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（四）2019年5月22日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》《关于〈首期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事项〉的议案》。

　　（五）2019年5月22日，公司第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

　　（六）2019年6月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作。

　　（七）2020年2月27日，公司第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

　　（八）2020年3月23日，公司召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（九）2020年4月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本计划限制性股票预留部分的授予登记工作。

　　（十）2020年6月23日，公司召开了第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

　　（十一）2021年3月18日，公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（十二）2021年6月22日，公司召开第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

　　（十三）2021年8月26日，公司召开了第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

　　二、激励计划第二个限售期公司业绩考核条件及完成情况

　　（一）激励计划第二个限售期公司业绩考核条件要求

　　根据《激励计划（草案修订稿）》和《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，第二个解除限售期公司层面业绩考核要求如下：

　　■

　　注：上述授予及解除限售业绩中“净利润”及△EVA计算所涉及的“净利润”均指归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。在本计划有效期内，若公司发生发行股份融资或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入发行股份当年及次年的考核计算范围。

　　（二）公司2020年业绩完成情况

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告[众环专字（2021）0201485号]，公司2020年业绩完成情况如下：2020年净资产收益率为6.25%，不低于4%；2020年度公司归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为17,155.33万元，较2017年度的5,656.36万元的净利润增长率为203.29%，不低于90%；2020年ΔEVA为7,802.41万元，△EVA＞0。

　　以上净资产收益率和净利润增长率与公司2020年年度报告中存在差异原因为：（1）2019年公司投资性房地产进行会计政策变更，后续计量方法由成本模式计量变更为以公允价值模式计量。（2）2019年公司执行新金融工具准则进行会计政策变更，原持有的以成本计量的可供出售金融资产变更为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。上述数据为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）使用原会计政策进行调整所得。

　　公司《激励计划（草案修订稿）》中规定的26家对标企业上市公司如下：

　　■

　　根据对标企业公司年度报告财务数据统计和分析，2020年对标企业净资产收益率75分位值为5.74%，净利润增长率75分位值为131.68%。公司2020年净资产收益率及净利润增长率完成值均高于对标企业75分位值。

　　综上，公司激励计划第二个限售期公司业绩考核条件及完成情况如下：

　　■

　　公司董事会认为首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件已经达成。公司后续将审议其他解锁条件达成情况，并根据解锁条件的达成情况按照解锁安排办理解锁事宜。

　　三、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第十五次会议决议；

　　（二）公司第八届监事会第十五次会议决议；

　　（三）公司独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　（四）上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件达成事项之独立财务顾问报告；

　　（五）北京大成（上海）律师事务所关于公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件达成事项的法律意见书；

　　（六）中审众环关于公司首期限制性股票激励计划2020年度业绩完成情况之审核报告【众环专字（2021）0201485】。

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2021年8月28日

　　证券代码：600171        证券简称：上海贝岭     公告编号：临2021-046

　　上海贝岭股份有限公司

　　第八届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十五次会议通知和会议文件于2021年8月16日以电子邮件方式发出，会议于2021年8月26日在公司会议室以现场方式召开。应到监事人数3人，实到监事人数3人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海贝岭股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事认真审阅，以书面记名方式对议案进行了表决，一致通过如下议案：

　　（一）《2021年半年度报告全文及摘要》

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　上海贝岭股份有限公司第八届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司监事会

　　2021年8月28日

　　证券代码：600171        证券简称：上海贝岭         公告编号：临2021-049

　　上海贝岭股份有限公司

　　关于总经理变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、审议情况

　　上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司总经理秦毅先生的书面辞职报告，秦毅先生因工作调整原因申请辞去公司总经理职务。公司董事会对秦毅先生在担任公司总经理期间为公司发展作出的宝贵贡献表示衷心的感谢。

　　根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，秦毅先生的辞职报告于送达董事会之日起生效。秦毅先生辞去公司总经理职务不会对公司正常经营管理产生影响。截至本公告披露日，秦毅先生持有公司股票272,400股，占公司总股本的0.038%，均为股权激励限售股。秦毅先生在辞职后仍将继续按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及股权激励等相关法律、法规、规范性文件对其股份进行管理。

　　同时，公司于2021年8月26日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘任总经理的议案》，经公司董事长马玉川先生提名，董事会提名与薪酬委员会审核，公司董事会同意聘任杨琨先生为公司总经理（简历附后），任期自本次董事会决议作出之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　杨琨先生持有公司股票127,500股，占公司总股本的0.0179%，均为股权激励限售股，将继续按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及股权激励等相关法律、法规、规范性文件对其股份进行管理。

　　二、提名与薪酬委员会的审核意见

　　公司第八届董事会提名与薪酬委员会第六次会议审议了相关议案，并发表审核意见如下：

　　我们对杨琨先生进行了职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况进行认真审议，认为杨琨先生具备《公司法》等法律法规规定的担任上市公司高级管理人员的资格，符合《公司章程》规定的任职条件，且均不存在《公司法》规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。鉴于此，我们全体成员一致同意聘任杨琨先生为公司总经理，并同意提交公司董事会审议。

　　三、独立董事的独立意见

　　公司独立董事发表了独立意见，内容如下：

　　1、公司聘任高级管理人员的相关程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，杨琨先生不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除之现象，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。

　　2、经审阅董事会提供的杨琨先生的个人简历等相关资料，我们认为其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养具备担任公司高管的任职条件和履职能力。

　　3、作为公司独立董事，我们一致同意聘任杨琨先生为总经理。

　　四、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十五次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　3、公司第八届董事会提名与薪酬委员会第六次会议的审核意见。

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2021年8月28日

　　附：总经理简历

　　杨琨先生，1970年11月出生，工学硕士。曾任航天工业总公司五院504研究所工程师、测试中心主任助理，中兴通讯股份有限公司技术中心工程师、主任，中兴集成电路有限公司总经理，网泰金安有限公司总经理，上海贝岭股份有限公司副总经理；现任上海贝岭股份有限公司总经理、南京微盟电子有限公司总经理。