本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、该《合作经营协议书》还须兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会、股东大会批准后方能生效，能否顺利生效存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　2、本次交易对公司日常生产经营没有重大影响，不存在侵害公司、股东，尤其是中小投资者利益的情形。

　　一、交易概述

　　公司控股子公司天水黄河嘉酿啤酒有限公司（以下简称“天水公司”）的全资子公司甘肃庆河嘉源置业有限公司（以下简称“项目公司”）于2021年1月19日注册成立，负责天水公司闲置土地的开发建设。2021年7月14日，项目公司取得了由天水市自然资源局颁发的甘（2021）天水市不动产权第0005082号《不动产权证书》，所列土地使用权（以下简称“目标地块”）面积为44338平方米，坐落于天水市马跑泉东路6号，用途为城镇住宅用地/批发零售用地，使用期限为2021年7月 6日至2091年7月5日共计70年。有关详细内容请参阅公司于2021年1月26日和7月15日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定媒体”）上的《关于控股子公司天水黄河嘉酿啤酒有限公司闲置土地开发项目进展暨对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2021（临）-04）和《关于子公司天水黄河嘉酿啤酒有限公司闲置土地开发项目进展情况的公告》（公告编号：2021（临）-33）。

　　由于公司与天水公司主业均为啤酒制造与销售，为解决在房地产项目建设、管理、营销等方面经验不足和开发资金方面的问题，加快目标地块投资建设进度，天水公司将以人民币陆仟万元（￥60,000,000.00元）的价格、向兰州易兴通达置业有限公司（以下简称“易兴通达”）转让项目公司60%股权，引入易兴通达作为战略投资者，合作开发建设项目公司目标地块。双方于2021年8月14日签署了《合作经营协议书》。

　　2、2021年8月16日，天水公司第三届董事会2021年第一次临时会议以传真表决（5票同意、0票反对、0票弃权）方式，通过了天水公司《通过股权转让方式引入战略投资者合作开发闲置土地的议案》，决议同意天水公司以人民币陆仟万元（￥60,000,000.00元）作为对价、转让项目公司60%股权的方式引入易兴通达作为战略投资者合作开发建设项目公司目标地块，并批准了天水公司于2021年8月14日与易兴通达签署的《合作经营协议书》。

　　3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等的相关规定，天水公司与易兴通达签署《合作经营协议书》暨本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，但达到了公司董事会和股东大会的审议标准，尚须公司董事会和股东大会审议批准才能生效。

　　二、交易对方基本情况

　　1、公司名称：兰州易兴通达置业有限公司

　　2、统一社会信用代码：91620100MA71LYBU3H

　　3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控投的法人独资）

　　4、公司住所：甘肃省兰州市城关区天庆大道588号（天庆商务大厦2508室）

　　5、法定代表人：李涛涛

　　6、注册资本：壹佰万元整

　　7、成立日期：2019年6月27日

　　8、经营范围：房地产开发；商品房销售；自有房屋租赁；建筑材料、装饰材料、矿产品、五金交电批发零售，供热服务，建筑施工，会议服务，园林绿化（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　9、股权结构：甘肃天庆房地产集团有限公司（以下简称“天庆集团”）持有易兴通达100%股权，为其控投股东、实际控制人。

　　10、易兴通达最近一年一期主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　11、易兴通达成立时间较短、注册资本较少，但为天庆集团全资子公司。天庆集团为甘肃本土房地产龙头企业，连续十一年入榜“中国房地产开发企业500强”，2010年-2016年跻身“甘肃省纳税百强”行列，连续7年为甘肃本土房地产纳税榜首企业。近年来，天庆集团经营领域逐步涵盖文化产业、金融投资、物业服务、地产开发等八大板块，各板块相互促进的良好发展局面基本形成，资产规模不断扩大，盈利能力不断提高，具备相应的履约能力。

　　天庆集团的基本情况如下：

　　（1）公司名称：甘肃天庆房地产集团有限公司

　　（2）统一社会信用代码：916201007127577650

　　（3）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控投）

　　（4）公司住所：甘肃省兰州市城关区天庆大道588号

　　（5）法定代表人：韩庆

　　（6）注册资本：壹亿元整

　　（7）成立日期：2000年01月31日

　　（8）经营范围：房地产开发，商品房销售，房屋租赁，二手房居间代理，建筑材料、装饰材料、矿产品、五金交电批发零售，供热服务，建筑施工，会议服务，园林绿化（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（9）股权结构：

　　■

　　（10）天庆集团最近一年一期主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　12、经查询，易兴通达及天庆集团与天水公司、公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　13、经查询，易兴通达与天庆集团均不是失信被执行人，企业诚信状况良好。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的资产概况：

　　（1）公司名称：甘肃庆河嘉源置业有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91620500MA71E8EE29

　　（3）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（4）注册资本：伍仟贰佰伍拾壹万元整

　　（5）成立日期：2021年1月19日

　　（6）法定代表人：牛东继

　　（7）公司住所：甘肃省天水市麦积区马跑泉路6号

　　（8）经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁、二手房居间代理；建筑材料、装饰材料、五金交电的批发、零售；供热服务；建筑工程、园林绿化工程；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（9）项目公司不存在资产抵押、质押情况，无其他第三人权利，不存在涉及拟转让股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。

　　2、历史沿革：项目公司于2021年1月19日经天水市市场监督管理局批准成立，是由天水公司以闲置土地及地上房屋构筑物、机器设备等资产评估作价人民币5251万元出资设立。本次交易前，天水公司持有项目公司100%股权。

　　3、项目公司最近一期主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　4、项目公司不是失信被执行人。

　　5、本次交易不涉及债权债务转移。

　　6、截至本公告披露日，公司及子公司未向项目公司提供担保、财务资助，未委托项目公司理财，项目公司与公司之间未发生经营性往来，亦不存在其他非经营性占用公司资金的情况。

　　四、交易的定价政策、依据和交易价格

　　1、定价政策

　　本次交易中股权转让定价的参考依据为符合《证券法》规定的审计机构对项目公司所有者权益在审计基准日的审计结果和符合《证券法》规定的评估机构对项目公司全部股权价值在评估基准日的评估结果，最终价格以经核准的评估值为基准确定。

　　2、定价依据

　　（1）本次交易标的的审计情况

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2021年8月9日出具的“大华审字【2021】0015742号”《甘肃庆河嘉源置业有限公司2021年1月—7月审计报告》，截至2021年7月31日（审计基准日），项目公司总资产账面值为294,203,413.07元，总负债账面值为234,230,905.60元，所有者权益账面值为59,972,507.47元。

　　（2）本次交易标的的评估情况

　　根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司2021年8月10日出具的“鹏信资评报字【2021】第S150号”《甘肃庆河嘉源置业有限公司拟股权转让引进战略投资者所涉及的甘肃庆河嘉源置业有限公司股东全部权益资产评估报告》的评估结论：采用资产基础法评估的甘肃庆河嘉源置业有限公司股东全部权益于评估基准日（2021年7月31日）的评估值为：8,305.32万元（大写：人民币捌仟叁佰零伍万叁仟贰佰元整）。据此，本次交易中项目公司60%股权对应股东权益的评估价值为4,983.192万元（大写：人民币肆仟玖佰捌拾叁万壹仟玖佰贰拾元整）。

　　（3）评估对象及评估方法选择理由

　　本次评估的对象为项目公司股东全部权益，与评估对象相对应的评估范围为项目公司申报的经过大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的资产负债表载明的截至评估基准日项目公司的全部资产及相关负债,包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。

　　由于目前国内资本市场缺乏与项目公司类似或相近的可比上市公司；非上市公司的股权交易市场不发达且交易信息不公开，缺乏或难以取得类似企业相对完整的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。

　　项目公司为房地产开发企业，其主要资产中包括正在开发的在建项目。由于国家近期对房地产市场的调控政策不断出台，企业对开发项目的未来预期收益不能准确估计，很难对未来的盈利情况进行合理预测，未来收益的风险不能合理量化；未来收益期限及其所对应收益和风险不能进行相对合理预测和估计，因此本次评估不适用收益法。

　　项目公司有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，且主要资产土地使用权评估已采用剩余法和基准地价法两种方法进行了评估，主要资产的市场价值已充分体现，因此适宜采用资产基础法进行评估。

　　综上,本次评估确定采用资产基础法进行评估。

　　4、交易价格

　　参照上述项目公司60%股权的评估价值4,983.192万元，经交易双方协商同意，本次转让的项目公司60%股权的转让价格为人民币陆仟万元（￥60,000,000.00元）整。本次交易价格高于评估价值，本次交易的价格和交易安排不存在损害公司和公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　五、合作经营协议书的主要内容

　　甲方：天水黄河嘉酿啤酒有限公司

　　乙方：兰州易兴通达置业有限公司

　　1、交易标的：双方一致同意，按照本协议约定的方式和条件，乙方或乙方指定的关联公司收购甲方全资子公司甘肃庆河嘉源置业有限公司（即项目公司）60%股权，甲方愿意出让其合法持有的项目公司60%股权(以下简称“目标股权”)。

　　2、交易对价：详见本公告之“四、交易的定价政策、依据和交易价格”的相关内容。

　　3、交易保证金：为体现合作诚意，乙方同意支付人民币2000万元整（大写：人民币贰仟万元整）交易保证金（其中人民币壹仟万元整乙方已在双方筹划本次合作经营初期以诚意金方式支付给甲方）。在本协议签订后3个工作日内，乙方将剩余交易保证金人民币壹仟万元整支付至甲方指定账户。鉴于乙方获取项目公司60%股权后全面负责项目公司的运营及管理，为保障甲方所持项目公司剩余40%股权的股东权益，双方不可撤销地同意确认，自乙方实现本协议项下对项目公司股权收购及交割的事实发生时，乙方支付的2000万元整（大写：人民币贰仟万元整）交易保证金转化为对甲方的股东权益保证金。

　　4、支付方式：乙方于双方就本次股权转让签署相应的股东会/股东大会决议、公司章程修正案和市场监督局提供的制式股权转让协议之即日，将股权转让款6000万元整（大写：人民币陆仟万元整）一次性支付至甲方指定账户。甲方应在收到款项10个自然日内，在市场监督管理局完成项目公司股权变更登记手续，同时将项目公司董事、监事、总经理和法定代表人等成员全部变更为乙方委派人员。

　　5、生效条件：甲乙双方股权转让的先决条件主要为甲方须取得所有进行及完成本次股权转让的一切必要授权、同意、批准，以及乙方已取得所有进行及完成本次股权转让的一切必要授权、同意、批准。为本协议自双方签字盖章之日起成立，甲方控股股东兰州黄河企业股份有限公司就本协议完成法律法规规定的上市公司信息披露义务后生效。

　　6、过渡期安排：本协议生效之日至目标股权交割完成日之期间（包括首尾两天）为过渡期。双方同意过渡期项目公司产生的盈利及其他净资产增加由乙方享有，除项目公司正常、合理的运营费用外，因甲方原因造成项目公司非正常亏损及其他净资产减少的由甲方以现金方式补足。

　　7、违约责任：本协议双方均应严格遵守本协议的规定，以下每一件事件均构成违约事件：（1）如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，致使另一方无法达到签署本协议的目的；（2）如果本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证在任何实质性方面不真实、不完整、不准确或具有误导性。如果本协议任何一方违反本协议，造成另一方损失的，违约一方应赔偿因其违约行为或不作为给守约方造成的经济损失，违约方应对守约方的经济损失进行赔偿（包括但不限于诉讼费用、支出以及合理的律师费及其他顾问的成本和费用）。如果违约方的违约行为构成根本性违约，从而导致本协议无法继续履行，或继续履行已经没有实质意义，守约方有权解除本协议，违约方按照股权转让总价款的20%向守约方支付违约金，如违约金不能弥补守约方因此而受到的经济损失，违约方还应对超出部分进行赔偿（包括但不限于诉讼费用、支出以及合理的律师费及其他顾问的成本和费用）。

　　六、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易不会导致项目公司债权债务关系发生变化，不涉及相关人员安置、土地租赁等情况。

　　七、本次交易的目的和对公司的影响

　　天水公司与易兴通达签署《合作经营协议书》暨进行本次交易的目的是通过引入战略投资者，为项目公司目标地块后续开发建设提供有力的资金支持与保障，弥补项目公司在房地产建设、管理、营销等方面经验上的不足，加快目标地块投资开发进度。

　　本次交易不会影响公司主营业务的正常开展。本次交易符合公司盘活闲置资产、提升经济效益的战略规划，产生的收益将有利于促进公司主业稳步发展，有助于提升公司经营业绩。

　　本次交易完成后，天水公司持有项目公司股权的比例将下降至40%，天水公司对项目公司股权投资的核算方法将由成本法变更为权益法，项目公司不再纳入公司合并报表范围，预计将为公司贡献净利润约4500万元。

　　八、备查文件

　　1、天水公司与易兴通达签署的《合作经营协议书》；

　　2、天水公司第三届董事会2021年第一次临时会议决议；

　　3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字【2021】0015742号”《甘肃庆河嘉源置业有限公司2021年1月—7月审计报告》；

　　4、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的“鹏信资评报字【2021】第S150号”《甘肃庆河嘉源置业有限公司拟股权转让引进战略投资者所涉及的甘肃庆河嘉源置业有限公司股东全部权益资产评估报告》。

　　特此公告

　　兰州黄河企业股份有限公司董事会

　　二〇二一年八月十六日