证券代码：600539        证券简称：狮头股份      公告编号：临2021-085

　　太原狮头水泥股份有限公司

　　第八届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“狮头股份”）第八届董事会于2021年8月6日以现场方式在公司会议室召开了第二十二次会议。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于签署补充交易备忘录暨关联交易的议案》。

　　董事巩固为关联董事，回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　相关内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于签署补充交易备忘录暨关联交易的公告》。

　　二、审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》。

　　公司董事会同意聘任徐志华先生（简历附后）为公司总裁，任期自本次董事会通过之日起至第八届董事会届满为止。赵冬梅女士不再代行公司总裁职责。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　相关内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于聘任公司总裁的公告》。

　　特此公告。

　　太原狮头水泥股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年8月7日

　　附：徐志华先生简历

　　徐志华：男，1979年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。曾任安徽省电信公司互联网业务部主管、合肥卓尔科技开发有限公司CEO、安徽瑞迪信息技术有限公司CEO、杭州淘问网络科技有限公司创始人、杭州小荷品牌管理有限公司CEO、广州未来集市网络科技有限公司CEO；现拟任狮头股份总裁。

　　徐志华先生未持有公司股份，不存在《公司法》规定的不得担任公司高管的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律法规规定的任职条件。

　　证券代码：600539       证券简称：狮头股份       公告编号：临 2021-086

　　太原狮头水泥股份有限公司

　　第八届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会于2021年8月6日在公司召开了第十九次会议。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议由公司监事会主席吴家辉先生召集，与会监事一致审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于签署补充交易备忘录暨关联交易的议案》。

　　监事会认为：公司与方贺兵签订本次补充交易备忘录，系经双方友好协商后对原交易备忘录的补充调整，有利于推进公司重大资产重组进程，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。本补充交易备忘录的签署不会对公司财务及经营情况产生不利影响，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　特此公告。

　　太原狮头水泥股份有限公司

　　监 事 会

　　2021年8月7日

　　证券代码：600539        证券简称：狮头股份      公告编号：临2021-087

　　太原狮头水泥股份有限公司

　　关于签署补充交易备忘录暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易的基本情况

　　公司与方贺兵分别持有杭州昆汀科技股份有限公司（以下简称“昆汀科技”或“标的公司”）40%、36.38%的股权。为调整公司产业结构，推动公司产业转型，公司拟以发行股份和支付现金购买方式收购昆汀科技59.99%的股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。2021年6月21日，公司已召开第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》等相关议案。

　　2021年7月7日，公司召开第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于签署交易备忘录暨关联交易的议案》，具体内容详见公司 2021年7月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等媒体披露的《关于签署交易备忘录暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-074）。

　　为推进本次交易进程，公司现与交易对手方之一方贺兵签订《关于收购杭州昆汀科技股份有限公司59.99%股份补充交易备忘录》（以下简称“《补充交易备忘录》”），对原交易备忘录部分内容进行调整。

　　（二）交易涉及关联关系的说明

　　鉴于交易对方方贺兵为公司副总裁，本次交易构成关联交易。此外，《补充交易备忘录》的签订属于本次重组工作的一部分。截至《补充交易备忘录》签订时，本次重组相关的审计、评估工作尚未完成。公司将按照有关规定，积极推进本次重组的相关工作，并按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。

　　二、交易标的基本情况说明

　　（一）基本信息

　　企业名称：杭州昆汀科技股份有限公司

　　企业性质：其他股份有限公司（非上市）

　　统一信用代码：91330100589889702U

　　法定代表人：方贺兵

　　注册资本：1276.5957万人民币

　　注册地址：杭州经济技术开发区白杨街道科技园路2号5幢12层1208-1211单元

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；市场营销策划；品牌管理；企业形象策划；软件开发；专业设计服务；化妆品批发；化妆品零售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；日用品批发；日用品销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；软件销售；体育用品及器材零售；家用电器销售；母婴用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：保健食品销售；食品互联网销售；互联网信息服务；货物进出口；技术进出口；食品经营（销售预包装食品）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　（二）最近一年财务数据

　　单位：万元

　　■

　　以上财务数据已经会计师事务所审计。

　　（三）截止目前昆汀科技股权结构

　　■

　　昆汀科技股东中，方贺兵与方林宾系兄弟关系；昆阳投资为标的公司员工持股平台。上市公司直接持有昆汀科技 40.00%股份，通过表决权委托方式持有昆汀科技 10.54%表决权，合计控制昆汀科技 50.54%表决权。

　　（四）标的资产产权清晰，除刘佳东、方林宾、方贺兵所持合计2,111,658股股份被质押予上市公司外，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响标的资产合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；不存在与本次交易的标的资产权属有关的诉讼、仲裁或行政处罚的情形。

　　三、交易对方情况及关联关系说明

　　（一）基本信息

　　姓名：方贺兵

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：33012719850701****

　　住所：浙江省淳安县临岐镇鱼市街*号

　　（二）交易对方信用情况

　　方贺兵不属于失信被执行人。

　　（三）关联关系说明

　　方贺兵为公司副总裁，持有标的公司36.38%的股权。

　　四、《补充交易备忘录》的主要内容

　　甲方：太原狮头水泥股份有限公司

　　乙方、核心业绩承诺方：方贺兵

　　标的公司：杭州昆汀科技股份有限公司

　　鉴于：太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“投资主体”或“上市公司”）持有杭州昆汀科技股份有限公司（以下简称“标的公司”、“昆汀科技”）40%股份。出于各自发展战略需要，上市公司拟收购标的公司剩余59.99%股份（以下简称“标的股份”或“标的资产”），并于2021年7月7日与乙方签署了《关于收购杭州昆汀科技股份有限公司59.99%股份交易备忘录》（以下简称“原备忘录”）。经甲乙双方友好协商，就原备忘录相关内容进行以下调整，供进一步工作使用：

　　第一条 暂定交易对价总额

　　经甲乙双方进一步协商，标的股份的交易对价总额暂定为3.18亿元，最终的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方另行协商确定。若评估机构最终出具的评估报告中标的公司100%股权的评估价值扣除过渡期内的现金分红后所对应的标的资产评估值高于上述交易价格的，本次交易价格维持上述金额不变；若评估机构最终出具的评估报告中标的公司100%股权的评估价值扣除过渡期内的现金分红后所以对应的标的资产评估值低于上述交易价格的，交易双方将在协商后重新确定标的资产的交易价格及对价支付方式。

　　第二条 相关责任及违约责任

　　本补充备忘录所涉及的事项待投资主体完成对标的公司（乙方应予以配合）并经各方充分沟通后由相关各方共同签署具有法律效力的相关协议，具体交易安排及各方权利义务以届时各方签署的交易协议为准。具体交易事宜需投资主体和标的公司履行相关董事会、股东（大）会决议程序，并需取得中国证监会等监管部门的核准（如需）。

　　第三条 其他

　　3.1 本补充备忘录与原备忘录内容不一致的部分，以本补充备忘录为准，本补充备忘录未涉及的内容，双方仍根据原备忘录的内容推进相关工作。

　　3.2 本补充备忘录一式两份，投资主体、核心业绩承诺方各执壹份。

　　五、本次交易的相关安排

　　公司与交易对手方之一方贺兵签订本次补充交易备忘录，系经双方友好协商后对原交易备忘录的补充调整，有利于推进公司重大资产重组进程，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。后续公司将并积极推进本次重组的相关工作，并根据后续进展情况及时履行相应的审议程序及信息披露义务。

　　六、本次交易的目的及对上市公司的影响

　　本次交易前，上市公司已合计控制昆汀科技50.54%表决权，为昆汀科技的控股股东。昆汀科技是上市公司转型发展的基石，本次收购昆汀科技剩余的少数股份，符合上市公司的发展战略。通过本次收购，公司将进一步提升对电商业务的布局，未来在依托昆汀科技拥有的良好电商运营能力基础上，打造有自身特点的、具有可持续竞争力的电商业务。

　　昆汀科技盈利能力较强，其营业收入、净利润在上市公司营业收入、净利润中的占比较高。本次交易顺利完成有助于进一步提升公司的盈利能力、抗风险能力和持续发展能力。同时，上市公司将充分发挥资本市场平台作用，支持和促进昆汀科技电商业务的发展，拓宽昆汀科技融资渠道，为后续发展提供推动力，以实现上市公司股东的利益最大化。

　　七、风险提示

　　1、本次签署的《补充交易备忘录》系经双方友好协商后对原交易备忘录的补充调整，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。

　　2、公司将按照相关法律法规及《公司章程》等规定，将本次筹划的交易事项提交公司董事会、股东大会审议，并履行必要的决策及审批程序，本次所筹划的交易事项尚存在不确定性。

　　3、公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律、法规的规定和要求履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　太原狮头水泥股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年8月7日

　　证券代码：600539       证券简称：狮头股份       公告编号：临2021-088

　　太原狮头水泥股份有限公司

　　关于聘任公司总裁的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2021年8月6日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》，公司董事会同意聘任徐志华先生（简历附后）为公司总裁，任期自公司董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。赵冬梅女士不再代行公司总裁职责，公司董事会对赵冬梅女士代行总裁期间所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　太原狮头水泥股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年8月7日

　　附：徐志华先生简历

　　徐志华：男，1979年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。曾任安徽省电信公司互联网业务部主管、合肥卓尔科技开发有限公司CEO、安徽瑞迪信息技术有限公司CEO、杭州淘问网络科技有限公司创始人、杭州小荷品牌管理有限公司CEO、广州未来集市网络科技有限公司CEO；现拟任狮头股份总裁。

　　徐志华先生未持有公司股份，不存在《公司法》规定的不得担任公司高管的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律法规规定的任职条件。

　　证券代码：600539        证券简称：狮头股份      公告编号：临2021-090

　　太原狮头水泥股份有限公司

　　关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案的修订说明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年6月22日，太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议及第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2021年6月22日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2021年7月2日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对太原狮头水泥股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】0669号）（以下简称“《问询函》”），详见公司于2021年7月3日披露的《关于收到上海证券交易所《关于对太原狮头水泥股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》的公告》（公告编号：临 2021-070）。

　　根据《问询函》的相关要求，公司对《太原狮头水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”、“《预案》”）的部分内容进行了修订，并提交披露了《太原狮头水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。本次补充和修订的主要内容如下：

　　■

　　除以上修订外，公司对《太原狮头水泥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》进行了其他修订。具体修订内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《太原狮头水泥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。

　　特此公告。

　　太原狮头水泥股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年8月7日