本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的及金额：温州市青峰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青峰创投”或“基金”），投资金额为人民币6,500万元。

　　●本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　●风险提示：基金尚需取得中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）备案；本次投资无保本及最低收益承诺；本次投资的投资周期较长，基金在运营过程中将受到经济环境、宏观政策、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在未能寻求到合适的并购标的以及投资收益不达预期或亏损的风险。

　　一、投资概述

　　为拓宽产业投资领域，浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的全资子公司宁波梅山保税港区红蜻蜓资产管理有限公司（以下简称“红蜻蜓资管”）拟以自有资金6,500万元参与投资青峰创投，出资占比为32.5%，系有限合伙人。

　　红蜻蜓资管已于近日与青峰创投其他投资人重新签署了《温州市青峰创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）、《温州市青峰创业投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人决定书——关于同意宁波梅山保税港区红蜻蜓资产管理有限公司入伙的决定》。

　　本次对外投资的额度在董事长的审批权限范围内，无需提交董事会及公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 基金各方基本情况

　　（一） 基金管理人

　　1、公司名称：温州维度投资管理有限公司

　　2、统一社会信用代码：91330302350238457L

　　3、住所：浙江省温州市鹿城区怀江路1号金融大厦7楼

　　4、成立日期：2015年7月29日

　　5、注册资本：5,000万

　　6、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　7、法定代表人：厉汉华

　　8、股权结构：

　　■

　　9、经营范围：投资管理，私募股权投资，创业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资、担保、代客理财等金融服务）

　　10、温州维度投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）登记为私募基金管理人，登记编码为P1033883。

　　（二） 其他投资人情况

　　1、有限合伙人1

　　（1）公司名称：温州市基金投资有限公司（以下简称“温基金”）

　　（2）统一社会信用代码：9133030005130563XY

　　（3）住所：温州市鹿城区河通桥6号401室、402室

　　（4）成立日期：2012年7月27日

　　（5）注册资本：10,000万

　　（6）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（7）法定代表人：蔡耀正

　　（8）股权结构：温州市国有金融资本管理有限公司持有100%的股权

　　（9）经营范围：科技创业投资及管理；高新技术产业项目培育推广；公共科技平台、科技孵化器投资及建设管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、有限合伙人2

　　（1）企业名称：平阳维度嘉元股权投资基金中心（有限合伙）

　　（2）统一社会信用代码：91330326MA296PE090

　　（3）住所：浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫(南麂柳成山庄335室)

　　（4）成立日期：2017年6月22日

　　（5）注册资本：500万

　　（6）企业类型：有限合伙企业

　　（7）执行事务合伙人：温州维度投资管理有限公司

　　（8）股权结构：范曾持有99%的股权，温州维度投资管理有限公司持有1%的股权

　　（9）经营范围：私募股权投资；实业投资；投资管理；投资咨询服务（不含证券、期货）。（未经金融等监管部门批准，不得从事公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　3、有限合伙人3

　　（1）公司名称：温州市瓯海科技投资有限公司（以下简称“瓯科投”）

　　（2）统一社会信用代码：9133030457652689X2

　　（3）住所：浙江省温州市瓯海区仙岩街道风四路2号瓯海时尚智造小镇展示中心一楼102办公室

　　（4）成立日期：2011年6月8日

　　（5）注册资本：5,000万

　　（6）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（7）法定代表人：叶衍晓

　　（8）股权结构：温州市瓯海科创集团有限公司持有100%的股权

　　（9）经营范围：一般项目：科技孵化平台项目的投资和管理，科技创业项目的投资和管理；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；园区管理服务；企业管理；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。以下限分支机构经营：一般项目：鞋制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　4、有限合伙人4

　　（1）公司名称：宁波梅山保税港区红蜻蜓资产管理有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91330206MA283XTC7P

　　（3）住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C1302

　　（4）成立日期：2017年1月16日

　　（5）注册资本：3,000万

　　（6）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　（7）法定代表人：钱金波

　　（8）股权结构：公司持有100%的股权

　　（9）经营范围：资产管理、投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　根据上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》，上述投资人与公司不存在关联关系或利益安排，不存在直接或间接持有上市公司股份、拟增持公司股份及其他相关利益安排，亦无与第三方存在其他影响公司利益的安排。

　　三、 拟投资标的的基本情况

　　1、投资标的：温州市青峰创业投资合伙企业（有限合伙）

　　2、注册地址：温州市瓯海经济开发区凤坊路89号温州市国家大学科技园23号楼1楼106室

　　3、企业类型：有限合伙企业

　　4、经营范围：一般项目：创业投资；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　5、投资目的：通过从事对以温州市为重点区域的处于初创期具有良好发展前景和退出渠道的信息技术、医疗健康与生命科学、高端装备制造、激光与光电、新能源、新材料、节能环保等符合温州产业发展规划和政策的科技型产业为主的企业的投资事业，实现良好的投资效益，为合伙人创造满意的投资回报，并推动温州产业的转型和发展

　　6、出资方式：以货币方式出资

　　7、实缴情况及基金的运行情况：截至目前，青峰创投尚无实缴出资，尚未开展任何投资活动，尚未在基金业协会完成私募股权投资基金备案手续。

　　8、执行事务合伙人：温州维度投资管理有限公司（委派代表：范曾）

　　9、经营期限：合伙期限为7年，自本合伙企业在市场监督管理局注册设立之日起算（投资期5年，退出期2年）。投资期结束后，除全体合伙人一致同意外，合伙企业仅可对在投资期内已通过投资决议但尚未实施的项目进行投资，或对已投资项目进行后续投资

　　10、备案情况：尚未完成在基金业协会的备案登记

　　11、投资人及投资比例情况：

　　单位：元

　　■

　　四、 合伙协议主要内容

　　红蜻蜓资管与其他有限合伙人及普通合伙人共同签署《合伙协议》，《合伙协议》的主要内容如下：

　　（一）出资方式

　　全体合伙人之出资方式均为货币出资。

　　（二）出资进度与安排

　　本协议签订之日起六十日内完成首期实缴出资，各合伙人的首期出资额为其认缴出资额的50%，2022年6月30日前完成剩余出资，具体缴付时间以执行事务合伙人的缴付出资通知为准。

　　（三）存续期限

　　合伙期限为7年，自本合伙企业在市场监督管理局注册设立之日起算（投资期5年，退出期2年）。投资期结束后，除全体合伙人一致同意外，合伙企业仅可对在投资期内已通过投资决议但尚未实施的项目进行投资，或对已投资项目进行后续投资。

　　（四）各投资人的主要权利和义务

　　1、普通合伙人

　　普通合伙人作为执行事务合伙人，拥有《合伙企业法》及本协议所规定的执行合伙投资事务的权利，包括但不限于【本协议另有约定的除外】：（1）根据本协议约定执行由投资决策委员会表决通过的项目投资方案、退出方案，以及根据本协议约定决定、执行其他业务；（2）管理、维持和处分本合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等；（3）投资收益分配的实施；（4）为本合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉或仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决本合伙企业与第三方的争议；（5）根据法律法规及规范性文件处理本合伙企业的涉税事项；（6）代表本合伙企业签署文件；（7）有权取得执行合伙企业事务的管理费与业绩报酬；（8）采取为实现合伙目的、维护或争取本合伙企业合法权益所必需的其他行动；（9）法律及本协议授予的其他职权。

　　执行事务合伙人的义务，包括但不限于：（1）对合伙企业债务承担无限连带责任；（2）不得从事任何违反法律、法规、《市科技创投基金办法》规定、本协议约定的行为；（3）对本合伙企业负有勤勉尽责的义务；（4）不得实施违反本协议第八条约定行为；（5）严格执行《市科技创投基金办法》对资金的托管原则和要求；（6）编制合伙企业年度经营情况和审计报告并提交给有限合伙人；（7）有限合伙人需要了解和监督合伙企业情况的，应予以积极的配合；（8）定期安排审计机构对合伙企业进行审计，提供给有限合伙人；（9）对合伙企业投资项目等相关事宜予以保密；（10）法律、行政法规及本协议规定的其他义务。

　　2、有限合伙人

　　有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。有限合伙人以其认缴的出资为限对有限合伙债务承担责任。按期缴纳认购出资额，不能按期缴纳认购出资额的有限合伙人有义务根据执行事务合伙人的决定，无偿将其剩余出资权利转让给其他有限合伙人，并根据后续出资的实际情况调整出资比例；

　　对合伙企业投资项目等相关事宜予以保密，但市科技创投基金管委会及温州市科技局、温州市财政局、审计等相关部门需了解本条款规定的保密信息除外；法律、行政法规及本协议规定的其他义务。

　　（五）管理及决策机制

　　由执行事务合伙人制定《投资决策会议议事规则》（以下简称“议事规则”），并组建投资决策委员会负责项目的投资决策。投资决策委员会由3人组成，由执行合伙事务人任命或按本协议约定产生，投资决策委员会作出的决议须经全体3名委员一致同意方能通过，具体议事规则以《议事规则》为准。

　　温基金根据《温州市科技创新创业投资基金管理办法（试行）》（温政办〔2016〕61号）（以下简称“《市科技创投基金办法》”）入伙本合伙企业期间，自动获得合伙企业观察员身份。瓯科投入伙本合伙企业期间，自动获得合伙企业观察员身份，并拥有两名观察员名额。执行事务合伙人召开投资决策委员会会议，决定对外投资前应提前5天书面通知温基金、瓯科投。温基金、瓯科投各自有权派出观察员代表参加会议，对会议内容可提出建议或意见，如会议审议拟投项目触碰负面清单，观察员代表有权予以否定，其余情况下观察员不参加投资决策委员会的表决。

　　（六）投资原则

　　1、根据《市科技创投基金办法》，投资应符合以下要求：

　　（1）投资对象原则上是在温州市注册设立的科技创新创业企业，投资温州市范围内企业的资金不低于50%（即大于或等于1亿元）；关于对温州市的返投认定标准，参照《市科技创投基金办法》。投资于瓯海区范围内企业的资金不低于瓯海区出资额的2倍。鉴于市、区两级返投标准存在差异，对瓯海区的返投项目不当然构成对温州市的返投，应各自计算；若返投项目同时符合《市科技创投基金办法》及附件2的标准，可按各自的管理办法或认定标准相应计算返投；

　　（2）投资对象仅限于未上市企业，但所投资的未上市企业上市后，本合伙企业基金所持股份的未转让部分及其配售部分不在此限；

　　（3）投资对象应以处于初创期科技型中小企业（按“市科技创投基金办法”界定）为主，其投资比例不得低于全部投资额的50%；

　　（4）对单个科技创新创业企业的累计投资不得超过本合伙企业自身注册资金的20%，以保证本合伙企业资金的流动性，分散风险；

　　（5）投资对象不属于合伙或有限合伙企业；

　　（6）不得投资于其他投资企业以及资产管理产品；

　　（7）原则上不得控股被投资企业；

　　（8）不得投资空壳公司。

　　2、其他限制：

　　（1）不得直接或变相对外提供贷款；

　　（2）不得为本合伙企业的任何合伙人及以外的企业和个人提供担保、抵押、房地产（包括购买自用房地产）买卖、委托贷款等业务支出；

　　（3）不得用于金融性融资、股票、期货、房地产、理财产品、企业债券、信托产品、保险计划、赞助、捐赠及其它金融衍生品等支出，不得挪作他用；

　　（4）不得吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；

　　（5）不得进行承担无限连带责任的对外投资；

　　（6）不得直接或间接投资于国家禁止或限制投资的项目，不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的项目；

　　（7）各合伙人不得将其持有的合伙企业财产份额进行质押融资；

　　（8）不得用于国家法律法规、规章、规范性文件禁止市科技创投基金从事的其它业务。

　　（七）管理费

　　管理费的计算支付标准和计提基础依合伙企业所处不同运作阶段确定。具体如下：

　　（1）在合伙企业投资期内（自首期出资到位之日起计算），年管理费为合伙企业实缴出资总额减去已退出项目投资额、已亏损核销额、破产项目投资额（以人民法院受理破产之日起算）后的2%；

　　（2）在合伙企业退出期内，年管理费为合伙企业未退出项目投资额减去已亏损核销额、破产项目投资额（以人民法院受理破产之日起算）后的1%；

　　（3）在合伙企业回收延长期、清算期内，不收管理费。

　　（八）资金托管

　　全体合伙人承诺，承认《市科技创投基金办法》对资金的托管原则和要求，经全体合伙人协商确定，由执行事务合伙人委托经有限合伙人1温基金、有限合伙人3瓯科投和有限合伙人4红蜻蜓资管共同确认的有托管资质的商业银行，按照《市科技创投基金办法》规定和本协议约定，对合伙企业资金实施专户托管，托管银行具体负责资金保管、拨付、结算等日常工作，并对投资区域、投资比例、投资对象及投资限制进行动态监管。托管银行根据事先约定每半年出具监管报告，如遇突发事件，应及时告知有限合伙人1温基金，并须在事件发生后10个工作日内提供书面材料。合伙企业和托管银行应当签订《资金托管协议》。

　　（九）收益分配方式

　　收回投资原则上不再进行新的项目投资。回收的资金在扣除合伙企业费用

　　和管理费后，由执行事务合伙人按下列约定的分配顺序进行分配，分配顺序如下：

　　1、首先，向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人收回其实缴出资额。

　　2、仍有剩余的，向全体合伙人进行分配，直至所有合伙人按照实缴出资额的基础收益率达到年6%（单利）。以实际缴付之日起到收回该投资之日止计算，若分期缴付，则分期分段计算。

　　3、仍有剩余的，该剩余部分的20%分配给执行事务合伙人作为业绩报酬、80%由全体合伙人进行分配。

　　按照风险投资业的惯例，合伙企业应给予执行事务合伙人一定比例的投资净收益分成作为业绩报酬，以示激励。投资净收益的计算方式为：投资收益扣除支付给执行事务合伙人的管理费、合伙企业费用后的余额，具体数额根据经审计的合伙企业财务报告确定。投资净收益率为投资净收益除以经时间加权平均的出资总额。在投资净收益率超过约定的基础收益率（本合伙企业确定为6%/年）的，执行事务合伙人收取业绩报酬，否则不收取业绩报酬。

　　（十）入伙、退伙、财产份额的转让和身份转变

　　有限合伙人1温基金参与合伙企业经营期限原则上不超过7年，若确有需要，经报市科技创投基金管理委员会批准后，可适当延长。有限合伙人1温基金退出时，可采用转让出资份额、退伙、清算等退出方式，有限合伙人1温基金书面要求退出的，全体合伙人应在15日内协商讨论同意有限合伙人1温基金退出并明确温基金的具体退出方式。

　　本合伙企业存续期间，若任意连续两个半年报的财务报表中，本合伙企业的净资产都低于原始出资额的50%时，有限合伙人1温基金有权在执行事务合伙人提供半年度报告后30个工作日以内要求转让其合伙份额、退伙或要求本合伙企业清算，但具体以转让份额方式还是以退伙或清算方式退出，需由全体合伙人在15日内协商确定。

　　执行事务合伙人作为与市科技创投基金阶段参股合作的必需投资者，不得在有限合伙人1温基金退伙或者转让其财产份额前退伙或向其他人转让其财产份额，但本协议第四十三条约定的情形除外。有限合伙人可以相互转让其财产份额。

　　有限合伙人1温基金投入合伙企业的资金属于《市科技创投基金办法》所规定的政府引导基金，该投资在合伙企业所形成的财产份额，在合伙企业投资符合《市科技创投基金办法》和本协议第八条约定的前提下，普通合伙人、其他有限合伙人可按如下条件购买：

　　1、自市科技创投基金首期投资款支付到账日起算3年内（包括3年）转让，且届时基金对外投资总额达到实收资本总额的80%（含）的，其购买价格为市科技创投基金的累计实缴出资额，并按协议转让方式进行；

　　2、自市科技创投基金首期投资款支付到账日起算超过3年转让，且自市科技创投基金首期投资款支付到账日起满3年时基金对外投资总额达到实收资本总额的80%（含）的，其购买价格为市科技创投基金截止该时点累计的实缴资本加上以市科技创投基金实缴出资为基数，自市科技创投基金每期投资款支付到账日开始的第四年起按转让时全国银行间同业拆借中心公布的最新一年期贷款市场报价利率计算的利息，并按协议转让方式进行；

　　除上述情况外，则购买价格为市科技创投基金截止该时点累计的实缴资本加上以市科技创投基金实缴出资为基数，以市科技创投基金每期实缴出资到账之日起算的按转让时全国银行间同业拆借中心公布的最新一年期贷款市场报价利率计算的利息，并按协议转让方式进行。

　　3、如果普通合伙人和其他有限合伙人放弃购买的，其他投资者购买时，根据《市科技创投基金办法》第二十八条相关规定，以公开方式进行转让。有限合伙人1温基金根据本合伙协议第三十四条约定收回的本金与收益，若超过本条约定的购买价格则超额部分由有限合伙人1温基金回拨至购买方；若低于本条约定的购买价格，则差额部分由购买方支付给有限合伙人1温基金。

　　转让市科技创投基金阶段性参股所形成的出资，普通合伙人优先于其他合伙人拥有优先购买权。

　　普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时可从合伙企业中取回的财产承担责任。

　　经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。

　　有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　　自签订合伙协议之日起3个月内（因政策限制等不可抗力因未完成本合伙企业市场监督管理局注册设立，有限合伙人1温基金有权单方面终止合伙关系。

　　自本合伙企业设立之日起365天内未开展投资业务（以本合伙企业实际出资为准，投资前须完成基金在中国证券投资基金业协会相关备案手续）的；有限合伙人1温基金有权无需其他合伙人同意，选择提前退伙。

　　市科技创投基金拨付合伙企业设立的子基金账户1年以上，合伙企业未投资或未按规定向企业投资的，有限合伙人1温基金有权退出其在合伙企业的出资。有限合伙人3瓯科投实缴出资至执行事务合伙人指定帐户（即募集结算资金专用账户）1年以上，合伙企业未投资或未按规定向企业投资的，有限合伙人3瓯科投有权退出其在合伙企业的出资。

　　合伙企业在有限合伙人1温基金、有限合伙人3瓯科投阶段参股期内，对外投资情况等不符合本协议约定要求的任意一项，则有限合伙人1温基金、有限合伙人3瓯科投有权要求转让其在合伙企业中的全部出资份额及相应权益，且合伙企业的其它合伙人不再享有受让优惠条件，有限合伙人1温基金与其他合伙人按出资比例享有相同收益权。合伙企业未按上述约定投资的或因合伙企业缩减总认缴出资规模导致投资不符合上述约定的，有限合伙人1温基金和有限合伙人3瓯科投有权要求退出其在合伙企业的出资，合伙企业（不含有限合伙人1温基金和有限合伙3瓯科投）或普通合伙人、其他有限合伙人应按以下条件中孰高原则确定有限合伙人1温基金和有限合伙人3瓯科投退出价格，若合伙企业其他合伙人不愿意按以下孰高原则确定的价格购买的，则本合伙企业应当解散并清算：（1）除返还市科技创投基金、有限合伙人3瓯科投各自累计投资额外，还应当分别向有限合伙人1温基金、有限合伙人3瓯科投支付以其各自实缴金额为基数，自市科技创投基金、有限合伙人3瓯科投各自每期实缴出资投入合伙企业之日起，按转让时全国银行间同业拆借中心公布的最新一年期贷款市场报价利率计算的利息；（2）参照《市科技创投基金办法》及国有资产转让的相关法律法规并经温州市科技创投基金管理委员会批准确认的价格。

　　（十一）争议解决

　　合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以向合伙企业所在地人民法院起诉。

　　五、对外投资目的和对上市公司的影响

　　青峰创投从事对以温州市为重点区域的处于初创期具有良好发展前景和退出渠道的信息技术、医疗健康与生命科学、高端装备制造、激光与光电、新能源、新材料、节能环保等符合温州产业发展规划和政策的科技型产业为主的企业的投资事业。公司参与投资青峰创投，可借助其所拥有的专业经验和资源优势，使公司进一步有机会了解和把握各相关产业的发展前景及行业趋势，为公司未来可持续发展打下基础。本次投资有利于在保障公司主营业务正常开展的前提下，优化公司投资结构，提升公司资金投资收益水平和资产运作能力，助力公司长期发展战略的实现。本次投资的资金来源为公司自有资金，符合公司持续发展及稳定增长的需求。该项投资为中长期投资，红蜻蜓资管仅作为青峰创投的有限合伙人，后续不会担任青峰创投的普通合伙人，该投资事项不会使公司的合并范围发生变化，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、风险提示

　　基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，能否成功备案存在不确定性。本次投资无保本及最低收益承诺，且本次投资的投资周期较长，基金在运营过程中将受到经济环境、宏观政策、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在未能寻求到合适的并购标的以及投资收益不达预期或亏损的风险。公司将密切关注并防范有关风险，按照法律法规要求，严格风险管控，切实降低和规避投资风险，有效维护公司投资资金的安全。

　　公司将积极关注投资事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会

　　2021年8月5日