证券代码：600248           证券简称：陕西建工          公告编号：2021-065

　　陕西建工集团股份有限公司

　　第七届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议于2021年7月20日以通讯方式召开。会议通知已于2021年7月15日以书面、电子方式送达各位董事及相关与会人员。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由公司董事长张义光主持，监事、高级管理人员等有关人员列席。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事一致同意，会议形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于拟变更公司注册地址的议案》

　　鉴于公司重大资产重组已实施完毕，主要经营地点发生变更，为适应公司发展及实际经营需要，公司拟将注册地址由“陕西省杨凌示范区新桥北路2号,邮政编码：712100”变更为“陕西省西安市高新区高新二路14号i创途众创公园A-115-8号房,邮政编码：710075”（注册地址最终以工商行政管理部门核准备案为准）。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于拟变更注册地址的公告》（公告编号：2021-067）。

　　同意将该议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于重大资产重组2019年度业绩补偿及回购并注销股份相关事宜的议案》

　　基于北京石油化工工程有限公司未完成2019年度的业绩承诺，经公司董事会审议通过，根据2018年公司重大资产重组时签订的《盈利预测补偿协议》及《补充协议》的规定，业绩承诺方由此所应履行的2019年业绩补偿如下：

　　■

　　业绩承诺方应履行的现金分红返还义务如下：

　　■

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于重大资产重组业绩承诺方2019年度业绩补偿及回购并注销股份相关事宜的公告》（公告编号：2021-068）。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　同意将该议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于拟修订〈公司章程〉的议案》

　　根据公司注册地址变更情况、2019年度业绩补偿及现金分红返还方案和公司实际经营需要，同意对《公司章程》进行修订。详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2021-069）。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　同意将该议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于授权董事会全权办理业绩补偿及注册地址变更相关事宜的议案》

　　同意提请公司股东大会授权董事会全权办理业绩补偿及注册地址变更相关事宜。

　　同意将该议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于提请召开临时度股东大会的议案》

　　同意公司于2021年8月5日召开2021年第二次临时股东大会，审议第七届董事会第十六次、十七次和本次会议须经股东大会审议批准的各项议案。具体内容详见公司于指定媒体披露的《2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-070）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司董事会

　　2021年7月21日

　　证券代码：600248           证券简称：陕西建工          公告编号：2021-066

　　陕西建工集团股份有限公司

　　第七届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次会议于2021年7月20日以通讯方式召开。会议通知已于2021年7月15日以书面、电子方式送达各位监事及相关与会人员。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事一致同意，会议形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于拟变更公司注册地址的议案》

　　鉴于公司重大资产重组已实施完毕，主要经营地点发生变更，为适应公司发展及实际经营需要，公司拟将注册地址由“陕西省杨凌示范区新桥北路2号,邮政编码：712100”变更为“陕西省西安市高新区高新二路14号i创途众创公园A-115-8号房,邮政编码：710075”（注册地址最终以工商行政管理部门核准备案为准）。

　　同意将该议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于重大资产重组2019年度业绩补偿及回购并注销股份相关事宜的议案》

　　基于北京石油化工工程有限公司未完成2019年度的业绩承诺，经公司董事会审议通过，根据2018年公司重大资产重组时签订的《盈利预测补偿协议》及《补充协议》的规定，业绩承诺方由此所应履行的2019年业绩补偿如下：

　　■

　　业绩承诺方应履行的现金分红返还义务如下：

　　■

　　同意将该议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于拟修订〈公司章程〉的议案》

　　根据公司注册地址变更情况、2019年度业绩补偿及现金分红返还方案和公司实际经营需要，同意对《公司章程》进行修订。

　　同意将该议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司监事会

　　2021年7月21日

　　证券代码：600248         证券简称：陕西建工         公告编号：2021—067

　　陕西建工集团股份有限公司

　　关于拟变更注册地址的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月20日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于拟变更注册地址的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》及相关法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，公司拟变更注册地址并修订《公司章程》，具体情况公告如下：

　　一、拟变更公司注册地址

　　根据公司实际经营发展需要，拟将公司注册地址由“陕西省杨凌示范区新桥北路2号，邮政编码：712100”变更为“陕西省西安市高新区高新二路14号i创途众创公园A-115-8号房，邮政编码：710075”（注册地址最终以工商行政管理部门核准备案为准）。

　　二、《公司章程》修订内容

　　■

　　公司章程的其他修订，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2021-069）。

　　三、其他事项说明及风险提示

　　公司本次拟变更注册地址并修改《公司章程》是根据公司实际经营需要，符合公司的根本利益和长远发展规划，不会对公司实际经营和财务状况造成不利影响，不存在损害公司全体股东利益的情形。监事会对《关于拟变更公司注册地址的议案》进行了认真审核，并签署了书面同意意见。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议，公司将在股东大会审议通过后，授权相关工作人员具体办理变更公司注册地址并修改《公司章程》的工商变更登记手续。本次变更公司注册地址及《公司章程》中部分条款的修订，最终以工商行政管理部门核准备案为准。公司将根据上述事项进展情况，及时履行信息披露义务。

　　四、备查文件

　　第七届董事会第十八次会议决议

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司董事会

　　2021年7月21日

　　证券代码：600248         证券简称：陕西建工         公告编号：2021-068

　　陕西建工集团股份有限公司

　　关于重大资产重组2019年度业绩补偿及回购并注销股份相关事宜的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1. 拟获补偿情况：延长集团以股份补偿，共计补偿3,451,290股；刘纯权、毕派克、中派克、北派克以现金补偿，分别补偿：3,803,772.24元、609,325.00元、609,325.00元、487,460.00元。

　　2.拟获现金分红返还情况：延长集团向公司返还现金分红628,134.78元。

　　3.上述补偿股份及现金分红返还事项尚需提交公司股东大会审议。

　　鉴于陕西建工集团股份有限公司（原名“陕西延长石油化建股份有限公司”，以下简称“公司”）2018年重大资产重组标的公司北京石油化工工程有限公司（以下简称“北油工程”）未完成2019年度业绩承诺，陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）、刘纯权、武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“毕派克”）、武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中派克”）、武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“北派克”）共5名股东（以下合称“业绩承诺方”）须按《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》及《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下统称“《盈利预测补偿协议》”）中相关约定履行补偿义务。有关该次重大资产重组基本情况、业绩承诺情况、业绩承诺补偿约定及2019年业绩承诺完成情况详见公司于2021年4月28日披露于上海证券交易所网站的《关于重大资产重组2019年度业绩补偿及回购并注销股份相关事宜的公告》（公告编号：2021-040）。

　　经协商沟通，近期，公司与业绩承诺方拟确定具体补偿方案。2021年7月20日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于重大资产重组2019年度业绩补偿及回购并注销股份相关事宜的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、因业绩承诺未完成需补偿的股份和现金

　　根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京石油化工工程有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（希会审字(2019)1528号），北油工程2018年度实现的合并报表经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为19,822.13万元，2018年度业绩完成率为103.23%。

　　根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《陕西建工集团股份有限公司关于北京石油化工工程有限公司2019年度业绩承诺实现情况更正说明的鉴证报告》（希会其字(2021)0070号），北油工程2019年实现的合并报表经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为17,490.23万元，2019年度业绩完成率为90.49%。

　　综上，北油工程2018年和2019年两年累积实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为37,312.36万元，该两年累积承诺净利润为38,531.01万元，累计业绩完成率为96.84%，合计未完成净利润数为1,218.65万元。

　　根据《盈利预测补偿协议》，因北油工程未完成2019年业绩承诺，业绩承诺方须分别对公司进行补偿，其中延长集团应当以该次交易中所获得的公司股份进行补偿；刘纯权、毕派克、中派克、北派克优先以现金进行补偿。

　　由此确定因2019年业绩承诺未完成。各方具体应履行的2019年业绩补偿义务如下：

　　■

　　二、补偿股份所对应的现金分红返还

　　根据业绩承诺补偿约定：若公司在利润承诺期内实施现金分配，业绩承诺方所取得应补偿股份对应的现金分配部分应相应返还至公司指定的账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量。

　　鉴于公司业绩补偿期内曾进行过2018年度、2019年度和2020年度现金分红（其中2018年度现金分红为0.10元/股，2019年度现金分红为0.02元/股，2020年度现金分红为0.062元/股，合计0.182元/股）。

　　由此确定因2019年业绩承诺未完成,延长集团应履行的现金分红返还义务如下：

　　■

　　三、回购与注销

　　根据协议约定，上述补偿股份将由公司以总价人民币1.00元向业绩承诺方定向回购，并依法予以注销。注销完成后，公司总股本将发生变化。公司本次回购股份注销后，公司总股本由3,751,290,098股减少至3,747,838,808股，注册资本相应由3,751,290,098元减少至3,747,838,808元。

　　四、专项意见

　　（一）监事会意见

　　公司第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于重大资产重组2019年度业绩补偿及回购并注销股份相关事宜的议案》。监事会认为：经审议、核查关于重大资产重组2019年度业绩补偿及回购并注销股份相关事宜的议案,我们认为该方案内容及程序,符合法律、法规、证监会相关规定和业绩承诺约定。有利于公司和股东的长远利益。监事会同意本议案，并同意提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对《关于重大资产重组2019年度业绩补偿及回购并注销股份相关事宜的议案》进行了认真审核，并发表了如下独立意见：经审核相关资料，我们认为鉴于北油工程未能完成2019年度业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，公司董事会审议的业绩补偿及现金分红返还方案有利于保障上市公司和中小投资者的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。我们同意公司关于重大资产重组2019年度业绩补偿及现金分红返还方案相关事宜的议案，并同意提交股东大会审议。

　　五、后续事宜及风险提示

　　上述补偿股份及现金分红返还事项尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议通过后，公司将与业绩承诺方签订《业绩承诺补偿协议》，并积极督促业绩承诺方履行前述义务。公司将依照相关法律、法规及规范性文件的要求，办理补偿股份的回购及注销、公司减资、修订《公司章程》及相关工商变更登记手续等。

　　公司后续将根据业绩补偿进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意风险。

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司董事会

　　2021年7月21日

　　证券代码：600248         证券简称：陕西建工         公告编号：2021—069

　　陕西建工集团股份有限公司

　　关于拟修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“陕西建工”）于2021年7月20日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于拟修订〈公司章程〉的议案》，对《公司章程》部分条款做出修订。本次修订尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过 。

　　一、主要修订内容：

　　（一）拟变更注册地址

　　公司拟将公司注册地址由“陕西省杨凌示范区新桥北路2号”变更为“陕西省西安市高新区高新二路14号i创途众创公园A-115-8号房”，邮政编码：由“712100”变更为“710075”，注册地址的变更最终以工商行政管理部门核准备案为准，具体内容详见公司于2021年7月21日披露于上海证券交易所网站的《关于拟变更注册地址的公告》（公告编号：2021-067号）。

　　（二）减少注册资本

　　2018年，公司实施重大资产重组，以发行股份购买资产方式收购了北京石油化工工程有限公司（以下简称“北油工程”或“标的公司”）100%股权。因重组标的公司北油工程未能实现2019年业绩承诺，陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）、刘纯权、武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“毕派克”）、武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中派克”）、武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“北派克”）共5名股东须按《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》及《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》中相关约定履行补偿义务。具体情况如下：

　　■

　　根据前述协议约定，上述补偿股份将由公司以总价人民币1.00元向业绩承诺方定向回购，并依法予以注销。注销完成后，公司总股本将发生变化。公司本次回购股份注销后，公司总股本由3,751,290,098股减少至3,747,838,808股，注册资本相应由3,751,290,098元减少至3,747,838,808元。具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的《关于重大资产重组业绩承诺方2019年度业绩补偿及回购并注销股份的公告》（公告编号：2021-068号）。

　　（三）调整高管称谓

　　结合公司经营发展需要，公司拟将“总会计师（财务负责人）”调整为“财务总监（财务负责人）”。

　　二、具体修订情况

　　■

　　《公司章程》（修订版）于同日披露于上海证券交易所网站。公司独立董事对《关于拟修订〈公司章程〉的议案》进行了认真审核，并签署了独立意见，监事会对《关于拟修订〈公司章程〉的议案》进行了认真审核，并签署了书面同意意见。

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司董事会

　　2021年7月21日

　　证券代码：600248    证券简称：陕西建工    公告编号：2021-070

　　陕西建工集团股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年8月6日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年8月6日  9 点00 分

　　召开地点：陕西省西安市莲湖区北大街199号陕西建工集团股份有限公司总 部第一会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年8月6日

　　至2021年8月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第七届董事会第十六次会议、第十七次、第十八次会议及第七届监事会第十三次会议审议通过，并分别于2021年5月20日、2021年6月25日、2021年7月22日进行了披露。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》。

　　2、 特别决议议案：4、5

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、5

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：4

　　应回避表决的关联股东名称：应回避表决的关联股东名称：陕西延长石油（集团）有限责任公司、刘纯权、武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续：出席会议的个人股东应持本人身份证、股东帐户及持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书（格式见附件）、委托人股东帐户；法人股东由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

　　2、登记地点：证券管理部

　　3、会议登记时间：2021年8月2日星期一（9：00-17：00）异地股东可用信函或传真方式登记。

　　六、 其他事项

　　会期1天,参会者交通及食宿费自理；

　　联系人：张玉平

　　联系电话：029-87370168

　　邮编：710003

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司董事会

　　2021年7月21日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　陕西建工集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年8月6日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。