证券代码：603042         证券简称：华脉科技       公告编号：2021-039

　　南京华脉科技股份有限公司非公开

　　发行股票发行结果暨股本变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●发行数量：24,589,840股

　　●发行价格：10.24元/股

　　●预计上市时间： 本次增发的新股已于2021年7月19 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续，新增股份为有限售条件流通股，限售期自股份发行结束之日起开始计算。新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

　　●资产过户情况：本次发行的股票全部以现金方式认购，不涉及资产过户情况。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次非公开履行的内部决策程序

　　1、董事会决议

　　2020年5月17日，南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“华脉科技”）召开第三届董事会第二次会议，审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》（逐项审议）、《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。

　　2、股东大会决议

　　2020年6月3日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》（逐项审议）、《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。

　　2021年5月21日，发行人召开了2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案审议结果》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》等议案。

　　（二）监管部门审核情况

　　2020年9月21日，本次非公开发行股票通过了第十八届发行审核委员会2020年第141次发审委会议的审核。

　　2020年10月9日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准南京华脉科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2410号）核准文件，核准公司非公开发行不超过4,080万股新股。该批复自核准之日起12个月内有效。

　　（三）本次发行情况

　　1、发行方式：向特定对象非公开发行股票

　　2、股票类型：境内上市人民币普通股（A股）

　　3、股票面值：1.00元

　　4、发行数量：24,589,840股

　　5、发行价格：10.24元/股

　　6、募集资金总额：251,799,961.60元

　　7、发行费用（不含税）：6,700,921.99元

　　8、募集资金净额：245,099,039.61元

　　9、保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）

　　10、锁定期：公司实际控制人胥爱民所认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起十八个月内不得转让；其他发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

　　（四）募集资金验资和股份登记情况

　　截至2021年7月6日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇入中泰证券为本次发行开设的账户。2021年7月7日，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中泰证券股份有限公司验资报告》（永证验字（2021）第210027号），确认本次发行的认购资金到位。

　　2021年7月7日，中泰证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。2021年7月8日，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京华脉科技股份有限公司验资报告》（永证验字（2021）第210026号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，华脉科技共计募集货币资金人民币251,799,961.60元，扣除发行费用（不含税）人民币6,700,921.99 元，募集资金净额为人民币245,099,039.61元。其中，计入实收股本人民币24,589,840元，计入资本公积（股本溢价）220,509,199.61 元。

　　公司已于2021年7月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

　　（五）资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金方式认购，不涉及资产过户情况。

　　（六）保荐机构、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、保荐机构（主承销商）意见

　　（1）关于本次发行过程合规性的意见

　　华脉科技本次非公开发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件，符合中国证监会审核通过的《南京华脉科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定，符合中国证监会《关于核准南京华脉科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2410号）和华脉科技履行的内部决策程序的要求。

　　（2）关于本次发行对象选择合规性的意见

　　本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规，符合中国证监会审核通过的《南京华脉科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。除胥爱民外，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系；除胥爱民外，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

　　2、法律顾问意见

　　发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会决议的相关规定；本次发行的发行过程公平、公正，发行结果合法、有效；本次发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，符合中国证监会核准通过的《南京华脉科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。

　　二、发行结果及对象简介

　　(一) 发行结果

　　本次非公开发行按照《认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》以及上海证券交易所的相关规定，根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则确定认购获配对象及获配股数。本次非公开发行股票的发行价格为10.24元/股，发行数量为24,589,840股，募集资金总额为251,799,961.60元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会核准批复规定上限。本次发行对象及其认购股数、认购金额的具体情况如下：

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　　(二) 发行对象情况

　　1、胥爱民

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　　2、赵金芝

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　　3、浙商期货-浙商证券股份有限公司-浙商期货融畅2号单一资产管理计划

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　　4、常州投资集团有限公司

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　　5、南京祥运和投资管理有限公司-祥运和聚利3号私募证券投资基金

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　　6、中国银河证券股份有限公司

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　　7、银河德睿资本管理有限公司

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　　8、中信建投证券股份有限公司

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　　9、上海铂绅投资中心（有限合伙）代“铂绅二十九号证券投资私募基金”

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　　10、兴证全球基金管理有限公司

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　　11、虞燕飞

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　　上述发行对象中，除公司实际控制人胥爱民以外，其他发行对象与发行人均不存在关联关系，上述其他发行对象不包括发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。除发行人实际控制人胥爱民以外，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。上述发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

　　三、本次发行前后公司前10名股东变化

　　（一）本次发行前公司前10名股东持股情况

　　截至2021年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

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　　（二）本次发行后公司前10名股东持股情况

　　本次发行新增股份已完成股份登记，公司前十名股东持股情况如下：

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　　本次发行后，胥爱民先生直接持有公司22.98%的股份，仍为公司控股股东和实际控制人，本次发行不会导致控制权发生变化。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　根据中登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行前后上市公司股本结构变动情况如下：

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　　五、管理层讨论与分析

　　（一）对公司业务及资产整合的影响

　　发行人本次募集资金用于投资“5G无线网络覆盖射频器件产品研发及产业化项目”、“WiFi6+5G无线网络设备研发及产业化项目”、“基于应用切片的网络加速解决方案项目”和“补充流动资金及偿还银行借款”。公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

　　本次发行不会对公司主营业务和经营产生重大影响。募集资金投资项目投资建设完成后，公司业务和资产规模将相应扩大。

　　（二）对股东结构的影响

　　本次发行后，公司将增加24,589,840股限售流通股，公司的股东结构将发生一定变化。胥爱民先生直接持有公司股份的比例由25.71%变动至22.98%，仍为公司控股股东和实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

　　（三）对高级管理人员结构的影响

　　公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

　　（四）对业务结构的影响

　　本次发行完成后，本次非公开发行募集资金投资项目是围绕公司主营业务进行，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。

　　（五）对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司总资产、净资产规模相应增加，资产负债率下降，自有资金实力和偿债能力得到增强，从而有利于优化公司资本结构，有效降低财务风险，使公司的财务结构更加稳健。

　　（六）对公司与实际控制人、控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争的影响

　　本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

　　六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）

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　　（二）发行人律师

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　　（三）审计机构

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　　（四）验资机构

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　　七、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

　　2、南京华脉科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

　　3、中泰证券股份有限公司出具的《关于南京华脉科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

　　4、上海市锦天城律师事务所出具的《关于南京华脉科技股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》；

　　5、永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。

　　特此公告。

　　南京华脉科技股份有限公司董事会

　　2021年 7 月 21 日

　　证券代码：603042     证券简称：华脉科技          公告编号：2021-040

　　南京华脉科技股份有限公司

　　关于签订募集资金专户存储三方

　　监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京华脉科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】2410号）核准，南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华脉科技”）非公开发行人民币普通股（A股）24,589,840.00股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币10.24元，募集资金总额为人民币251,799,961.60元，扣除各项发行费用人民币6,700,921.99元，实际募集资金净额人民币245,099,039.61元。上述募集资金到位情况业经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“永证验字（2021）第210026号”《验资报告》。

　　二、募集资金专户存储三方监管协议的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　为规范募集资金的使用和管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司募集资金使用管理办法》等相关要求，公司设立了募集资金专用账户，并且与苏州银行股份有限公司南京分行、宁波银行股份有限公司南京江宁支行、南京银行股份有限公司南京分行及中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司募集资金专户开设及截至2021年7月8日账户余额情况如下:

　　单位：元

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　　三、三方监管协议的主要内容

　　公司简称为“甲方”，开户行简称为“乙方”，保荐机构简称为“丙方”。

　　公司与上述3家银行签订的《募集资金三方监管协议》的主要内容无重大差异，协议的主要内容为：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方5G无线网络覆盖射频器件产品研发及产业化项目、WiFi6+5G无线网络设备研发及产业化项目、基于应用切片的网络加速解决方案项目、补充流动资金及偿还银行借款等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。甲方以存单方式存放的募集资金/万元（若有），开户日期为/年/月/日，期限/个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人周扣山、吴彦栋可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　特此公告。

　　南京华脉科技股份有限公司董事会

　　2021 年 7 月21日

　　证券代码：603042       证券简称：华脉科技       公告编号：2021-041

　　南京华脉科技股份有限公司

　　关于持股5%以上股东持股比例

　　被动稀释超过1%的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动属于信息披露义务人因本次非公开发行股票认购新股致其合计持有股份数量增加、但持股比例被动减少。

　　●本次权益变动不触及要约收购；

　　● 本次权益变动后，信息披露义务人胥爱民先生持有上市公司股份比例从25.71%降至22.98%。

　　一、 本次权益变动基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京华脉科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】2410号）核准，南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）向包含控股股东、实际控制人胥爱民先生在内的11名特定对象非公开发行人民币普通股(A股)24,589,840股。2021年7月19日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成了本次非公开发行新增股份登记事项。

　　本次非公开发行中，胥爱民先生参与认购1,933,593股，新增股份登记完成后，胥爱民先生持股数由34,971,428股增加至36,905,021股。

　　二、 本次股份发行前后股东权益变动情况

　　本次非公开发行前，胥爱民先生持有公司34,971,428股股份，占公司总股本的25.71%；本次非公开发行完成后，胥爱民先生持有公司36,905,021股股份，占公司总股本的22.98%。信息披露义务人基本信息及权益变动情况如下：

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　　三、其他情况说明

　　1、本次权益变动属于信息披露义务人因本次非公开发行股票认购新股致其合计持有股份数量增加、但持股比例被动减少。

　　2、本次权益变动不触及要约收购；

　　3、本次权益变动不会引起公司控股股东及实际控制人发生变化，胥爱民先生仍是公司控股股东、实际控制人。

　　4、上述权益变动具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　南京华脉科技股份有限公司董事会

　　2021年 7 月 21 日

　　证券代码：603042       证券简称：华脉科技       公告编号：2021-042

　　南京华脉科技股份有限公司

　　关于持股5%以上股东持股比例

　　被动稀释超过1%的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动属于因公司非公开发行新股引起的被动稀释，不涉及增持、减持，不触及要约收购。

　　●本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　● 本次权益变动后，信息披露义务人王晓甫先生持有上市公司股份比例从7.18%降至6.08%，仍是公司5%以上股东。

　　一、 本次权益变动基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京华脉科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】2410号）核准，南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股(A股)24,589,840股。本次非公开发行完成后，公司总股本由136,000,000股增加至160,589,840股。

　　2021年7月19日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成了本次非公开发行新增股份登记事项。本次非公开发行完成后，公司5%以上股东王晓甫先生在持股数量保持不变的情况下，其持股比例被动稀释超过1%。

　　二、 本次股份发行前后股东权益变动情况

　　本次非公开发行前，王晓甫先生持有公司9,767,273股，占公司总股本的7.18%。本次非公开发行完成后，王晓甫先生持股数量不变，持股比例被动稀释至6.08%，仍是公司5%以上股东。具体明细如下：

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　　三、其他情况说明

　　1、本次权益变动属于公司非公开发行导致公司股本增加而使信息披露义务人持股比例被动稀释，不触及要约收购，不涉及资金来源；

　　2、本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　3、上述权益变动具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　南京华脉科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年 7 月 21 日