释义

　　本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

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　　特别提示

　　一、发行股票数量及价格

　　发行股票数量：170,341,873股

　　发行股票价格：4.79元/股

　　募集资金总额：人民币815,937,571.67元

　　募集资金净额：人民币800,972,652.93元

　　二、本次发行股票上市时间

　　1、股票上市数量：170,341,873股

　　2、股票上市时间：2021年7月20日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　三、发行对象和限售期安排

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　　上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　四、股权结构情况

　　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　五、资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　第一节 本次发行的基本情况

　　一、上市公司基本情况

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　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）董事会审议通过

　　1、2020年8月7日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案。

　　2、2021年1月18日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案，调整的主要内容为发行对象及认购方式，修订均在股东大会授权范围之内。

　　（二）股东大会审议通过

　　2020年9月16日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了非公开发股票方案及相关议案。

　　（三）本次发行履行的监管部门核准情况

　　1、2021年3月1日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。

　　2、2021年3月12日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕748号），本次发行方案获得中国证监会核准。

　　（四）募集资金到账和验资情况

　　2021年7月2日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZE10550号）。根据该验资报告，截至2021年6月30日止，中天国富证券为本次发行指定的认购资金专用账户已收到本次发行对象缴纳的申购款人民币815,937,571.67元。

　　2021年7月1日，中天国富证券将上述募集资金扣除承销保荐费用后划付至公司指定的募集资金专户。7月2日，立信会计师就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZE10549号）。根据该验资报告，截至2021年7月1日止，公司本次实际非公开发行A股普通股股票170,341,873股，募集资金总额815,937,571.67元，扣除与发行相关的费用（不含税）14,964,918.74元，此次非公开发行股票募集资金净额为人民币800,972,652.93元，其中股本人民币170,341,873.00元，出资溢价部分630,630,779.93元计入资本公积。

　　公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　　（五）股份登记托管情况

　　本次发行新增股份已于2021年7月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认股份登记相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。

　　三、本次发行基本情况

　　（一）本次发行的基本条款

　　1、发行种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行数量

　　根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为170,341,873股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量170,341,873股。

　　3、发行价格

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，即2021年6月23日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，即不低于4.59元/股。其中：发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。

　　北京市康达律师事务所对申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为4.79元/股，发行价格为基准价格的104%。

　　4、募集资金总额和发行费用

　　本次发行的募集资金总额为815,937,571.67元，扣除与发行相关的费用（不含税）14,964,918.74元后，募集资金净额为人民币800,972,652.93元。

　　发行费用明细如下：

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　　5、发行股票的锁定期

　　交旅集团通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。认购对象所认购的本次发行股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　6、上市地点

　　本次非公开发行股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市。

　　（二）本次发行的认购邀请书发送情况

　　发行人和保荐机构（主承销商）向中国证监会报送发行方案之后至2021年6月25日（T日），有22名新增投资者表达了认购意向，因此发行人和保荐机构（主承销商）在向中国证监会报送的拟邀请对象名单基础上，增加22名投资者，具体如下：

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　　2021年6月22日（T-3日）至2021年6月25日（T日）期间，在北京康达律师的见证下，发行人及主承销商向截至2021年5月31日收市后发行人前20名股东（不含关联方）中的20名，证券投资基金管理公司34家，证券公司18家，保险机构投资者6家，已提交认购意向书的投资者33家，合计111名投资者（已剔除重复）发送了《湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。

　　经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向证监会报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

　　（三）本次发行的申购报价情况

　　2021年6月25日上午9:00至12:00，在北京康达律师的见证下，发行人和主承销商共收到24家投资者回复的《申购报价单》。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，3家属于证券投资基金管理公司，无须缴纳保证金；21家投资者在规定的时间内发送缴纳保证金，保证金合计人民币5,250万元，上述24家投资者在规定的时间内发送全部申购文件为有效报价。

　　本次发行申购报价情况如下：

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　　（四）发行对象及获配数量

　　本次发行对象最终确定为15名，为宜昌交通旅游产业发展集团有限公司、UBS AG、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、深圳市大华信安资产管理企业（有限合伙）-信安成长一号私募证券投资基金、兴证全球基金管理有限公司、高艳明、中信建投证券股份有限公司、徐鸣园、五矿证券有限公司、三峡资本控股有限责任公司、深圳潇湘君宜资产管理有限公司-君宜祈圆私募证券投资基金、李素云、同程网络科技股份有限公司及青岛海控天程股权投资合伙企业（有限合伙），符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券期货投资者适当性管理办法》及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法规的相关规定。

　　本次发行确定的发行对象及获配情况如下表：

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　　经核查，本次发行定价及配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律、法规、规章制度的要求及向中国证监会及深圳证券交易所报送的发行方案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。

　　四、本次发行的发行对象情况

　　（一）发行对象的基本情况

　　1、宜昌交通旅游产业发展集团有限公司

　　名称：宜昌交通旅游产业发展集团有限公司

　　住所：宜昌市伍家岗区沿江大道182号

　　法定代表人：殷俊

　　注册资本：100,000万元人民币

　　企业类型：地方国有企业

　　经营范围：三峡旅游新区基础设施建设投资与经营；旅游资源开发及经营；旅游产品开发、生产、销售（不含工商登记前置审批事项）；国有资本运营；文化会展；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；旅游策划；票务代理、停车服务；汽车租赁（以上均不含需前置许可项目）；房地产开发与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　认购数量：17,034,187股

　　限售期：36个月

　　2、UBS AG

　　名称：UBS AG

　　住所：Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1, 4051 Basel, Switzerland

　　法定代表人（分支机构负责人）：房东明

　　企业类型：境外法人（合格境外投资机构）

　　经营范围：境内证券投资

　　认购数量：5,219,206股

　　限售期：6个月

　　3、华夏基金管理有限公司

　　名称：华夏基金管理有限公司

　　住所：北京市顺义区安庆大街甲3号院

　　法定代表人：杨明辉

　　注册资本：23,800万元人民币

　　企业类型：有限责任公司(中外合资)

　　经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　认购数量：11,482,254股

　　限售期：6个月

　　4、财通基金管理有限公司

　　名称：财通基金管理有限公司

　　住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

　　法定代表人：夏理芬

　　注册资本：20,000万元人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　认购数量：10,718,966股

　　限售期：6个月

　　5、深圳市大华信安资产管理企业（有限合伙）-信安成长一号私募证券投资基金

　　名称：深圳市大华信安资产管理企业（有限合伙）

　　住所：深圳市福田区福田街道岗厦社区深南大道2003号华嵘大厦2003室

　　法定代表人：齐延冲

　　注册资本：1,500万元人民币

　　企业类型：有限合伙企业

　　经营范围：一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。

　　认购数量：6,263,048股

　　限售期：6个月

　　6、兴证全球基金管理有限公司

　　名称：兴证全球基金管理有限公司

　　住所：上海市金陵东路368号

　　法定代表人：杨华辉

　　注册资本：15,000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　认购数量：5,219,206股

　　限售期：6个月

　　7、高艳明

　　姓名：高艳明

　　性别：男

　　身份证号：3601021967********

　　住址：广东省深圳市罗湖区桂园北路******

　　认购数量：6,263,048股

　　限售期：6个月

　　8、中信建投证券股份有限公司

　　名称：中信建投证券股份有限公司

　　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　法定代表人：王常青

　　注册资本：764,638.5238万元人民币

　　企业类型：股份有限公司(上市、国有控股)

　　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；股票期权做市业务；证券投资基金托管业务；销售贵金属制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　认购数量：5,427,974股

　　限售期：6个月

　　9、徐鸣园

　　姓名：徐鸣园

　　性别：女

　　身份证号：3210271989********

　　住址：江苏省扬州市邗江区方巷镇******

　　认购数量：5,219,206股

　　限售期：6个月

　　10、五矿证券有限公司

　　名称：五矿证券有限公司

　　住所：深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道3165号五矿金融大厦2401

　　法定代表人：黄海洲

　　注册资本：979,777.2176万元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：一般经营项目是：证券经纪；证券投资咨询和与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务；证券投资基金销售业务；证券承销业务和证券资产管理业务；证券自营业务；融资融券业务；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；证券保荐。

　　认购数量：5,219,206股

　　限售期：6个月

　　11、三峡资本控股有限责任公司

　　名称：三峡资本控股有限责任公司

　　住所：北京市通州区贡院街1号院1号楼二层206-25室

　　法定代表人：金才玖

　　注册资本：714,285.7143万元人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　认购数量：41,753,653股

　　限售期：6个月

　　12、深圳潇湘君宜资产管理有限公司-君宜祈圆私募证券投资基金

　　名称：深圳潇湘君宜资产管理有限公司

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　法定代表人：黎骅

　　注册资本：1,500万元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：一般经营项目是：受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理及其它限制项目) ；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）;投资于证券市场的投资管理（理财产品须通过信托公司发行，在监管机构备案，资金实现第三方银行托管）（不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。

　　认购数量：7,724,425股

　　限售期：6个月

　　13、李素云

　　姓名：李素云

　　性别：女

　　身份证号：1101051971********

　　住址：北京市朝阳区望京西园******

　　认购数量：5,219,206股

　　限售期：6个月

　　14、同程网络科技股份有限公司

　　名称：同程网络科技股份有限公司

　　住所：苏州工业园区裕新路188号同程大厦A区4F-401室

　　法定代表人：吴志祥

　　注册资本：11,131.9969万元人民币

　　企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　经营范围：信息服务业务（仅限互联网信息服务）；在线数据处理与交易处理业务（仅限经营类电子商务）、因特网接入服务业务（按《增值电信业务经营许可证》核定范围经营）；代理意外伤害保险。提供计算机网络服务、会务服务、商务服务、订房服务、票务服务、机票销售服务、软件研发与技术服务；设计、代理、制作、发布国内各类广告；网络技术服务；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机智能化系统的设计、安装；销售：计算机及配件、电子产品、工艺品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　认购数量：31,315,240股

　　限售期：6个月

　　15、青岛海控天程股权投资合伙企业（有限合伙）名称：青岛海控天程股权投资合伙企业（有限合伙）

　　住所：山东省青岛市黄岛区长江东路443号1栋810室-11

　　法定代表人：青岛天程浩淼投资咨询有限公司

　　注册资本：100,000万元人民币

　　企业类型：有限合伙企业

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　认购数量：6,263,048股

　　限售期：6个月

　　（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

　　经核查，除控股股东交旅集团为董事会阶段确定的承诺认购对象外，其余本次发行对象与公司均不存在关联关系；本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况；除公司在定期报告或临时公告中已披露的信息外，截至本发行情况报告书暨上市公告书出具之日暂无未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

　　（三）发行对象的核查

　　经保荐机构（主承销商）对发行对象提供的相关资料的查验，相关发行对象登记备案的具体情况如下：

　　1、发行对象私募备案情况核查

　　经核查，参与本次发行申购的宜昌交通旅游产业发展集团有限公司、UBS AG、高艳明、中信建投证券股份有限公司、徐鸣园、五矿证券有限公司、三峡资本控股有限责任公司、李素云、同程网络科技股份有限公司均以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金备案范围，无需履行私募基金管理人登记及私募基金备案程序。

　　财通基金管理有限公司以其管理的30个资产管理计划产品参与认购，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。

　　华夏基金管理有限公司管理的公募产品华夏磐益一年定期开放混合型证券投资基金、兴证全球基金管理有限公司管理的公募产品兴全沪深300指数增强型证券投资基金、兴全恒益债券型证券投资基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金备案范围，无需履行相关的备案登记手续。

　　深圳市大华信安资产管理企业（有限合伙）-信安成长一号私募证券投资基金、深圳潇湘君宜资产管理有限公司-君宜祈圆私募证券投资基金及青岛海控天程股权投资合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金，已在规定时间完成私募基金管理人登记及私募基金备案手续，并已提供登记备案证明文件。

　　经核查，本次发行全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了备案程序。

　　2、认购对象资金来源的核查

　　经核查，本次发行董事会确定的发行对象发行人控股股东交旅集团认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，通过本次发行成为公司持股5%以上股东的三峡资本控股有限责任公司认购资金来源为自有资金。除控股股东交旅集团外，其他发行对象中不含发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形、不存在上述机构及人员直接或通过其利益相关方向认购对象参与本次认购提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。认购对象的认购资金来源合法合规，除交旅集团外不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，并遵守国家反洗钱的相关规定，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

　　3、发行对象适当性管理核查

　　根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、C4、C5。本次宜昌交运非公开发行股票等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，UBS AG、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、深圳市大华信安资产管理企业（有限合伙）-信安成长一号私募证券投资基金、兴证全球基金管理有限公司、中信建投证券股份有限公司、五矿证券有限公司、深圳潇湘君宜资产管理有限公司-君宜祈圆私募证券投资基金及青岛海控天程股权投资合伙企业（有限合伙）属于专业投资者I，宜昌交通旅游产业发展集团有限公司、高艳明、徐鸣园、三峡资本控股有限责任公司及李素云属于专业投资者II，同程网络科技股份有限公司属于普通投资者，其投资者类别（风险承受能力等级）均与本次发行的风险等级相匹配。

　　经核查，上述15家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

　　五、本次发行的相关机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）

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　　（二）发行人律师事务所

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　　（三）审计机构

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　　（四）验资机构

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　　第二节 本次发行前后相关情况对比

　　一、本次发行前后前十名股东情况对比

　　（一）本次发行前，上市公司前十名股东情况

　　截至2021年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

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　　（二）本次发行后，上市公司前十名股东情况

　　本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：

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　　二、本次发行对公司的影响

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次发行前，公司总股本为567,806,244股；本次发行后，公司总股本将增加至738,148,117股。公司股本结构具体变化情况如下：

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　　本次发行前，交旅集团15,249.74万股，占公司本次发行前总股本的26.86%，为公司的控股股东；宜昌市国资委持有交旅集团100%股权，同时宜昌市国资委持有宜昌国有资本投资控股集团有限公司、宜昌高新投资开发有限公司和宜昌城市建设投资控股集团有限公司100%股权，上述三家企业均分别持有公司2.63%的股份，因此宜昌市国资委合计控制公司38.63%的股份，系公司实际控制人。

　　本次发行后，交旅集团持有公司169,531,564股股票，持股比例为22.97%，公司的控股股东仍为交旅集团，实际控制人仍为宜昌市国资委，公司控股股东及实际控制人不会发生变化。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　（二）对公司资产结构的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

　　（三）对公司业务结构的影响

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力。本次募集资金投资项目的实施，将有助于增强公司在“两坝一峡”的主导地位、推动公司旅游综合服务板块业务发展和市场竞争力的持续提升，进一步稳固公司市场地位，巩固市场份额和规模优势，有利于提高公司持续发展能力及抗风险能力，为未来长期发展奠定基础，维护股东的长远利益。

　　本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

　　（四）对公司治理结构的影响

　　本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

　　（五）对公司高管人员结构变动情况

　　本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）对同业竞争和关联交易的影响

　　本次发行不会导致公司与控股股东交旅集团之间出现同业竞争或者潜在的同业竞争的情况。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　（七）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次非公开发行完成前，公司控股股东及其关联人不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

　　本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

　　（八）对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

　　本次非公开发行股票170,341,873股，发行后股票共计738,148,117股。公司本次发行前后对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响如下：

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　　第三节 本次新增股份上市情况

　　一、新增股份上市批准情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2021年7月7日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000011262），其已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料。上市公司本次非公开发行新股数量为170,341,873股，均为限售流通股。

　　二、新增股份的基本情况

　　证券简称：宜昌交运；证券代码：002627；上市地点：深圳证券交易所

　　三、新增股份的上市时间

　　2021年7月20日

　　四、新增股份的限售安排

　　本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行对象及限售安排如下：

　　■

　　第四节 财务会计信息和管理层讨论与分析

　　公司2018-2020年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了信会师报字[2019]第ZE10073号、信会师报字[2020]第ZE10184号、信会师报字[2021]第ZE10246号标准无保留意见的审计报告。发行人已于2021年4月26日公告了2021年一季度报告，一季度报告的财务数据未经审计。2021年一季度未出现业绩大幅下滑等重大不利变化情形，未涉及影响本次发行的重大事项，且季度报告财务数据未发生重大不利变化。

　　如无特别说明，本报告中最近三年的财务数据均分别取自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018年、2019年和 2020年审计报告，2021年 1-3月财务数据未经审计。

　　一、发行人的主要财务数据和财务指标

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

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　　（二）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（三）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（四）主要财务指标

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　　二、管理层讨论与分析

　　（一）资产结构分析

　　最近三年及一期末，公司资产结构如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　最近三年及一期末，公司总资产分别为388,705.67万元、420,924.61万元、443,077.51万元与419,103.68万元。从资产结构来看，公司最近三年及一期末，流动资产占总资产的比例分别为53.48%、48.46%、51.89%与49.44%，比例在50%上下波动，公司资产结构整体来看较为稳定。

　　（二）负债结构分析

　　最近三年及一期末，公司负债结构如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　最近三年及一期末，公司总负债分别为166,473.95万元、188,108.91万元、207,276.77万元与181,886.60万元。从负债结构来看，公司最近三年及一期末，流动负债占总负债的比例分别为77.70%、53.69%、51.91%与44.72%，呈下降趋势，长期负债占总负债比例相应呈上升趋势，主要系公司为项目资金需求及优化调整债务结构而增加长期借款所致。

　　（三）资产周转能力分析

　　■

　　2018年至2020年，公司存货周转率保持在一个比较稳定的范围内，生产经营运转正常，公司存货周转率逐年下降，主要系公司汽车销售及售后服务业务规模不断扩大，汽车整车及汽车配件库存随之增加，使得存货周转率有所下降。

　　2018年至2020年，公司汽车销售及售后服务业务、旅游服务等业务主要采用现款或预收款交易等方式，赊销期限及规模相对收入规模较低，应收账款周转率较高，回款情况良好。

　　（四）偿债能力分析

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　　最近三年及一期，公司经营较为稳健，资产负债率、流动比率、速动比率一直维持在较为合理的水平，偿债能力较好。

　　（五）盈利能力分析

　　最近三年及一期，公司利润表主要项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　最近三年及一期，公司营业收入分别为201,873.13万元、221,286.65万元、195,019.62万元与61,759.25万元，归母净利润分别为9,829.51万元、11,509.46万元、4,857.69与1,317.81。其中，2020年公司受新冠疫情影响营业收入规模与盈利水平较往年有所下滑；随着国内疫情逐步得到控制，行业经营生产的逐渐恢复，2021年一季度整体盈利能力有所回升。

　　（六）现金流量分析

　　最近三年及一期，公司的现金流量情况如下：

　　单位：万元

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　　1、经营活动现金流量分析

　　位：万元

　　■

　　2018年、2019年，公司销售商品、提供劳务收到的现金较为稳定，主营业务均正常发展；2020年，受新冠疫情影响，公司销售商品、提供劳务收到的现金有所下滑，2021年一季度，随着国内疫情得空控制，公司主营业务生产经营逐渐恢复。公司针对存货、应收账款的管理，制定了有效的存货、应收账款管理制度，确保货款的及时回收。最近三年及一期，公司经营活动中销售商品、提供劳务收到的现金分别为224,960.98万元、248,319.17万元、195,019.62万元和61,759.25万元，占当期销售收入比例分别为111.44%、112.22%、98.91%和113.20%，公司营业收入现金回笼情况较好，公司的经济利益能够及时转化成现金流入企业。

　　2、投资活动现金流量分析

　　单位：万元

　　■

　　最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-37,898.81万元、-860.44万元、-12,405.41万元和-10,542.90万元。其中，2019年投资活动产生的现金流量净额较2018年增加97.73%，主要当期公司闲置募集资金理财到期收回的金额和购买的金额差额较大所致。3、筹资活动现金流量分析

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为18,104.97万元、3,337.45万元、13,284.25万元和-17,277.56万元。其中，2019年筹资活动产生的现金流量净额比去年同期下降81.57%，主要系当期公司加强集团公司内所有分子公司的资金管理和归集，统筹管理，提高了资金的使用效率，筹资活动现金流入小于去年同期，但归还的银行贷款大于去年同期。2021年一季度筹资活动产生的现金流量净额较低，主要系一季度暂未有通过取得借款收到的现金。

　　第五节 中介机构对本次发行的合规性意见

　　一、保荐机构（主承销商）的意见

　　（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行股票的发行定价过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕748号）和发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。”

　　（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求和发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律、法规的规定。”

　　发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

　　二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　北京市康达律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：

　　发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次发行的发行对象、发行价格、发行数量、募集资金金额等事项符合《暂行办法》、等法律法规、规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次发行的方案的规定，合法有效。发行人和主承销商在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》《申购报价单》和《认购协议》的内容和形式符合《暂行办法》的相关规定，合法、有效。本次发行的结果公平、公正。

　　第六节 保荐机构的上市推荐意见

　　一、保荐机构签署及指定保荐代表人情况

　　2020年7月，公司与保荐机构中天国富证券签署了《湖北宜昌交运集团股份有限公司与中天国富证券有限公司关于非公开发行人民币普通股股票（A股）并上市之保荐协议》。中天国富证券已指派陈定、刘冠勋担任公司本次非公开发行的保荐代表人，并负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

　　二、保荐机构的上市推荐意见

　　保荐机构（主承销商）认为：湖北宜昌交运集团股份有限公司申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中天国富证券同意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、中国证券监督管理委员会核准文件；

　　2、上市申请书；

　　3、保荐协议；

　　4、保荐机构出具的上市保荐书、发行保荐书和尽职调查报告；

　　5、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　　6、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　7、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

　　8、会计师事务所出具的验资报告；

　　9、投资者出具的股份限售承诺；

　　10、深交所要求的其他文件。

　　二、查询地点

　　投资者可到公司办公地查阅。

　　地址：湖北省宜昌市港窑路5号

　　电话：0717-6443910

　　传真：0717-6452373

　　三、查询时间

　　股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　2021年7月8日