证券代码：002824         证券简称：和胜股份         公告编号：2021-082

　　广东和胜工业铝材股份有限公司

　　第四届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2021年7月10日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知，并于7月15日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长李建湘先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　本次会议以书面表决方式进行表决。经与会董事认真审议，本次会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议并通过《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，同意确定以2021年7月15日为授予日，以20.747元/股的价格向199名激励对象授予121.374万股限制性股票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网。

　　内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告。

　　关联董事李建湘先生、李江先生及李信女士已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决

　　表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决3票。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第五次会议决议

　　广东和胜工业铝材股份有限公司董事会

　　2021年7月17日

　　证券代码：002824         证券简称：和胜股份         公告编号：2021-083

　　广东和胜工业铝材股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2021年7月10日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知，并于7月15日在公司会议室以现场方式召开。会议由监事会主席谢侃如主持，会议应到监事3名，实到监事3名，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经过认真讨论，形成如下决议：

　　1、审议并通过《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　公司监事会对本激励计划确定的激励对象是否符合授予条件及激励对象名单进行了核实后，监事会认为：

　　首次授予限制性股票的199名激励对象均为公司《激励计划（草案）》中确定的激励对象中的人员，不存在《管理办法》等规定的不得成为激励对象的情形。

　　上述199名激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划限制性股票的首次授予条件均已成就。

　　同意以2021年7月15日为本激励计划限制性股票的首次授予日，以20.747元/股的价格向199名激励对象授予121.374万股限制性股票。

　　内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　第四届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　广东和胜工业铝材股份有限公司监事会

　　2021年7月17日

　　证券代码：002824         证券简称：和胜股份         公告编号：2021-084

　　广东和胜工业铝材股份有限公司

　　关于向2021年股票期权与限制性股票激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月15日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）的相关规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划限制性股票首次授予条件已经成就，确定以2021年7月15日为本激励计划限制性股票的首次授予日，以20.747元/股的价格向199名激励对象授予121.374万股限制性股票。

　　一、激励计划简述及已履行的审批程序

　　(一)本激励计划简述

　　2021年7月9日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》等相关议案，本激励计划关于限制性股票激励的主要内容如下：

　　1、限制性股票的股票来源

　　本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　2、限制性股票标的股票数量

　　公司拟向激励对象授予151.7175万股限制性股票，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额18,353.103万股的0.83%。其中首次授予121.374万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额18,353.103万股的0.66%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的80%；预留授予30.3435万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额18,353.103万股的0.17%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的20%。本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、限制性股票的授予价格

　　鉴于公司已实施完毕2020年年度权益分派，经公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格由20.81元/股调整为20.747元/股。

　　4、本激励计划的限售期和解除限售安排

　　（1）限售期

　　本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自激励对象首次授予的限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（2）解除限售安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　如本激励计划预留部分限制性股票在2021年授予，预留部分的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予的一致，若预留部分限制性股票在2022年授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　5、限制性股票解除限售的业绩考核条件

　　（1）公司层面

　　本激励计划解除限售考核年度为2021年-2023年三个会计年度，在解除限售期的各个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示：

　　■

　　如本激励计划预留部分限制性股票在2021年授予，预留部分的业绩考核与首次授予的一致，若预留部分限制性股票在2022年授予，则预留部分的业绩考核如下：

　　■

　　在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按授予价格回购注销。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果确定其解除限售比例，个人当年实际可解除限售数量＝标准系数×个人当年计划解除限售比例。

　　激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

　　■

　　激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

　　（二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年6月18日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进 行核查，并审议通过《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　2、2021年6月24日至2021年7月3日，公司通过内部公示栏对本次激励计划中涉及的激励对象姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划激励对象提出的异议。2021年7月6日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2021年7月9日，公司召开2021年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。同日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年7月9日，公司分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　5、2021年7月15日，公司分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明

　　根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

　　3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证券监督管理委员会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和本次激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划限制性股票的首次授予条件已经成就。

　　三、本激励计划限制性股票的首次授予情况

　　（一）首次授予日：2021年7月15日。

　　（二）首次授予数量：121.374万股。

　　（三）首次授予人数：199名。

　　（四）首次授予限制性股票的授予价格：20.747元/股。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（六）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　四、关于本次限制性股票授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

　　根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，第四届董事会第四次会议根据《激励计划（草案》的规定对本激励计划首次授予的限制性股票授予价格进行调整，首次授予部分限制性股票授予价格由20.81元/股调整为20.747元/股。

　　除上述调整外，本次授予的内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日为基准日确定限制性股票的公允价值，授予限制性股票的单位激励成本=授予日公司股票市价-限制性股票授予价格。

　　经测算，本激励计划首次授予的限制性股票激励成本合计为2,196.02万元，对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　本激励计划的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与上述授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、激励对象认购权益的资金安排及资金用途

　　激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　公司此次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

　　七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本激励计划限制性股票无董事、高级管理人员参与。

　　八、独立董事意见

　　1、董事会确定公司《激励计划（草案）》中限制性股票的首次授予日为2021年7月15日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　2、公司本次授予的激励对象名单均为公司2021年第二次临时股东大会批准的公司《激励计划（草案）》及其摘要中规定的激励对象，不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司《激励计划（草案）》规定的限制性股票的授予条件已成就。

　　4、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

　　5、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对股权激励相关议案回避表决，非关联董事已对股权激励相关议案进行审议表决。

　　综上所述，我们一致同意公司本激励计划限制性股票首次授予日为2021年7月15日，并同意以20.747元/股的价格向199名激励对象授予121.374万股限制性股票。

　　九、监事会的核查意见

　　公司监事会对本激励计划确定的激励对象是否符合授予条件及激励对象名单进行了核实后，监事会认为：

　　首次授予限制性股票的199名激励对象均为公司《激励计划（草案）》中确定的激励对象中的人员，不存在《管理办法》等规定的不得成为激励对象的情形。

　　上述199名激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划限制性股票的首次授予条件均已成就。

　　同意以2021年7月15日为本激励计划限制性股票的首次授予日，以20.747元/股的价格向199名激励对象授予121.374万股限制性股票。

　　十、法律意见书

　　锦天城律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划限制性股票首次授予事项已经取得了必要的批准与授权；董事会有权确定授予日；本次激励计划限制性股票首次授予的条件已满足；董事会确定的限制性股票首次授予日、本次激励计划限制性股票首次授予的授予对象及授予条件等事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需就本次激励计划限制性股票首次授予办理信息披露、登记等事宜。

　　十一、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司认为：和胜股份本次授予事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，和胜股份不存在不符合公司2021年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次授予尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

　　十二、备查文件

　　1、第四届董事会第五次会议决议；

　　2、第四届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　4、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予的法律意见书；

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东和胜工业铝材股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

　　广东和胜工业铝材股份有限公司董事会

　　2021年7月17日