三、本次募集资金的可行性分析

　　（一）本次非公开发行股票募集资金使用符合法律法规的规定

　　本次非公开发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行股票募集资金到位并偿还有息负债及补充流动资金后，公司资本结构将得到改善，流动性风险将有所降低，现金流压力适当缓解，有利于保障盈利能力，公司持续经营能力得到提升。

　　（二）本次非公开发行股票的发行人治理规范、内控完整

　　公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次非公开发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。

　　四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　　（一）对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行有利于优化公司的资本结构、降低财务风险，增强公司的偿债能力和盈利能力，提高公司的抗风险能力和持续经营能力。同时，也有利于公司抓住产业的发展契机，为公司的进一步发展打下坚实的基础。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行股票募集资金用于偿还有息负债及补充流动资金后，一方面公司净资产规模得以增加，资本实力得以提升；另一方面公司资产负债率将有所下降、流动比率及速动比率将有所提升，抵御财务风险的能力得以增强。此外，本次非公开发行股票募集资金全部用于偿还有息负债和补充流动资金，有利于改善上市公司财务状况，公司股本总额、净资产、总资产均将增长，使得公司资产负债率下降，资本结构得到优化，财务成本明显下降，公司偿债能力进一步提高，并降低了财务风险。

　　五、本次非公开发行募集资金使用可行性分析结论

　　综上所述，本次非公开发行股票完成后，有利于提升公司整体经营能力，符合公司的实际情况和战略需求，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，符合全体股东的利益。

　　第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况

　　（一）本次发行对公司业务及资产的影响

　　本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于偿还有息负债和补充公司流动资金。本次非公开发行有利于优化公司资本结构，有效降低财务费用；有利于保障公司日常经营资金需求，保障公司现金流安全，降低新型冠状病毒肺炎疫情对公司的不利影响；有利于增强公司核心竞争力，提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力，进一步强化公司回报股东能力。

　　本次非公开发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次发行后，本公司的注册资本将会相应增加，公司将根据发行结果对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理有关工商变更登记。除前述修订计划之外，公司还将对《公司章程》中涉及现金分红的部分条款进行修订。

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　国创资本拟通过大宗交易方式受让新星汉宜所持公司无限售条件流通股11,361,349股（占公司总股本的1.94%），截止本预案出具日，前述事项尚未正式实施，国创资本暂未持有公司股份，但拥有公司总股本25.45%对应股份的表决权。因此，公司的控股股东为国创资本，实际控制人为武汉市国资委。

　　本次发行完成后，公司总股本变为760,004,209股。当代集团及新星汉宜持有上市公司148,746,724股，持股比例19.57%。根据《合作协议》，各方同意，在国创资本所持有的当代文体股份比例比当代集团及新星汉宜合计持有的当代文体股份比例高5%时，当代集团、新星汉宜的表决权委托自动终止。因此，本次发行完成后，国创资本将无受托表决权，持有上市公司186,746,935股，持股比例为24.57%，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次发行发生变化。截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）本次发行对业务结构的影响

　　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于偿还有息负债和补充公司流动资金。公司的主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）优化财务状况

　　本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将有所下降，有利于增强公司的资本实力，优化公司的财务状况，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　（二）提高盈利能力

　　本次非公开发行完成后，公司资本实力和抗风险能力将得到进一步增强，公司主营业务将获得有效的资金支持。通过本次非公开发行，以募集资金净额全部偿还有息负债和补充流动资金，可缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，减少公司财务费用的支出，从而提高公司的盈利能力。

　　（三）缓解公司现金流压力

　　本次非公开发行A股股票由发行对象以现金方式认购。募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。同时，本次募集资金将用于偿还有息负债及补充流动资金，有助于缓解公司现金流压力，有利于公司的业务拓展，伴随公司盈利能力进一步提高，公司的经营活动现金流入量也将增加。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行及募投项目的实施而产生新的同业竞争和关联交易。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。公司将继续严格执行国家有关法律法规和中国证监会的政策精神，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。

　　五、本次发行对上市公司负债结构的影响

　　本次发行完成后，公司的净资产和总资产将显著增加，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

　　六、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明

　　根据本次非公开发行最大发行股份数量测算，预计本次发行完成后社会公众股占公司股份总数的比例为10%以上，符合《证券法》、《上市规则》等关于上市条件的要求。

　　七、本次股票发行相关的风险说明

　　投资者在评价本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险：

　　（一）审批风险

　　本次非公开发行相关事项已经获得公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，截至本预案出具日，本次发行尚需获得的批准包括但不限于：

　　（1）非公开发行方案获得公司股东大会的审议通过；

　　（2）非公开发行方案获得中国证监会的核准。

　　上述批准或核准均为本次非公开发行的前提条件，非公开发行方案能否通过上述批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　（二）政策与市场风险

　　影视作品由于是面向公众的产品，属于精神文化领域，影视行业在我国受到了严格监管，主管部门主要包括中共中央宣传部、国家广播电视总局等，而体育行业管理机构为国家体育总局及各地方体育局。

　　近年来，国家和地方均大力支持文化产业、体育产业的发展，支持文体产业的相关扶持政策层出不穷，国家在产业政策、税收政策、知识产权政策等方面给予了全面的支持。国家一系列扶持、促进及优惠政策，在很大程度上为公司的业务发展提供了良好、稳定的市场环境。如果国家宏观经济政策及相关产业政策发生较大的调整，将对公司的生产经营造成一定的影响。

　　（三）业务经营风险

　　1、后疫情时代经营环境对公司业务的不利影响

　　受新型冠状病毒疫情蔓延的影响，多项体育赛事取消或延迟举办，给体育版权运营业务及体育营销业务造成了一定的影响；体育经纪业务则受各国新冠肺炎疫情有效控制程度不一以及出入境管理的相关限制，无法正常开展。未来若疫情进一步加剧，或将对公司的正常经营产生不利影响。

　　2、无法继续取得或失去已取得高端体育版权的风险

　　由于公司取得的相关版权授权协议约定较为复杂，多方权利义务（包括但不限于转让、分销、保密义务等）繁多，不排除因第三方发生重大变动而出现不利于各方继续履行约定的情况，导致授权方中止、变更、终止、解除授权协议的情况。

　　随着版权价格的不断上涨，后续的版权采购中，存在公司能承受的版权采购成本低于其他具备相关产业的优势竞争者，从而导致无法继续取得高端体育版权或者失去现已获得版权的风险。

　　3、外汇结算风险

　　由公司控股子公司双刃剑、新英开曼大部分业务集中在海外、控股子公司耐丝国际、登峰体育在香港、控股子公司MBS在欧洲，因此，公司未来将面临欧元、英镑、美元和港币等外币汇率波动的风险，进而可能对公司财务状况和经营成果造成不利影响。

　　（四）财务风险

　　1、资产负债率较高的风险

　　截至2021年3月31日，公司资产负债率达到75.51%，债务结构上，流动负债合计约51.07亿元；2020年度，财务费用达69,001.69万元，公司面临较大的短期偿债压力。如遇国家银根紧缩、资金周转不畅，公司将会出现偿债风险。

　　2、即期回报被摊薄的风险

　　本次发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将会相应扩大，公司存在短期内净资产收益率和每股收益绝对数值下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　（五）股票市场波动风险

　　股票价格的变化受多种因素影响，存在一定的不可预见性。国内外政治经济形势、公司经营状况和发展前景、股票市场供求关系、投资者预期等多种因素都会对公司股票价格的波动产生影响，从而影响投资者收益。提请投资者关注股票市场波动风险。

　　（六）公司在短期内无法进行现金分红的风险

　　截至2021年3月31日，公司存在较大金额的未弥补亏损，且预计短期内无法完全弥补。根据公司章程，除特殊情况外，公司该年度的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后归属母公司利润）、可分配利润（该年度实现的归属母公司净利润加上年初未分配利润后的利润）均为正值是利润分配的基本条件。本次发行上市后，公司积累的未弥补亏损公司预计短期内无法完全弥补，公司短期内无法进行现金分红，提请投资者特别关注该项风险。

　　第五节 公司的利润分配政策及执行情况

　　一、公司现行的利润分配政策

　　根据《公司章程》规定，公司的利润分配政策具体如下：

　　（一）利润分配原则

　　公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，以维护股东权益为宗旨，保持利润分配的持续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

　　（二）利润分配方式

　　公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。公司优先采用现金分红为主的股利分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（三）利润分配的期间间隔

　　公司原则上每年度进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提出公司中期现金分红预案。

　　（四）现金分红的条件

　　1、除特殊情况外，如果公司该年度的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后归属母公司利润）、可分配利润（该年度实现的归属母公司净利润加上年初未分配利润后的利润）均为正值；

　　2、特殊情况是指，出现公司在未来十二个月涉及3,000万以上的重大投资或重大现金支出的情形；

　　3、公司该年度利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据，同时为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则来确定分配比例。

　　（五）现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理，每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。

　　（六）现金分红的比例

　　2020年9月28日经公司第九届董事会第十次会议审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，修改后，公司现金分红比例的相关内容为：

　　在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（七）股票股利分配的条件

　　根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　（八）决策程序与机制

　　公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　　1、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过；

　　2、独立董事应当对利润分配方案发表独立意见；

　　3、董事会提出的利润方案还需监事会过半数以上表决通过；

　　4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（九）利润分配政策的调整机制

　　如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。同时，独立董事应当发表独立意见。

　　（十）公司该年具备现金分红条件，但出现上述“（四）现金分红的条件第2款”规定的情形，未提出以现金方式进行利润分配预案的，董事会应说明具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

　　（十一）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（十二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　二、公司最近三年的利润分配情况

　　公司最近三年的利润分配情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：2019年度，公司采取集中竞价方式实施股份回购的回购金额1,798.76万元（不含交易费用），视同公司2019年度的现金分红。

　　2019年4月11日，经公司第八届董事会第六十六次会议审议，通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》，同时提交给股东大会审议。经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2018年度实现净利润13,200,263.08元，加上年初未分配利润34,609,029.48元，扣除2017年度已分配的利润34,102,753元以及本年度计提的法定盈余公积，本年度可供股东分配利润12,386,513.23元。公司根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定2018年度利润分配方案为：拟以截至2018年12月31日公司总股本487,182,186股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.23（含税），派发现金股利总额11,205,190.28元，未分配利润结转下一年度。

　　2020年4月29日，经公司第九届董事会第五次会议审议，通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》，同时提交给股东大会审议。经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2019年度实现净利润-284,736,414.27元，加上年初未分配利润12,386,513.23元，以及已分配的2018年年度现金股利11,205,190.28元。本年度可供股东分配利润为-300,101,739.49元。根据中国证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2019年度，公司采取集中竞价方式实施股份回购的回购金额1,798.76万元（不含交易费用），视同公司2019年度的现金分红，占公司2019年度归属于上市公司股东的净利润比例为17.12%。公司2019年度将不派送现金红利，不送红股，不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。

　　2021年4月15日，经公司第九届董事会第十七次会议审议，通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》，同时提交给股东大会审议。经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司(母公司)2020 年度实现净利润-342,844,384.12元，加上年初未分配利润-300,101,739.49元。本年度可供股东分配利润为- 642,946,123.61元。由于公司(母公司)2020年度实现的净利润为负，公司根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，公司董事会拟定 2020 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　发行人最近三年利润分配方案的制定和执行严格遵循了《公司章程》的规定，利润分配方案分红标准及比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，切实维护了股东的合法权益。

　　三、股东回报规划

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的要求，公司为明确对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明性和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，结合公司实际情况，制定了《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报计划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　（一）本规划制定的主要考虑因素

　　公司制定股东回报规划应着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）本规划制定的基本原则

　　1、公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

　　2、公司股东回报规划的制定需处理好公司的短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　3、公司制定的股东回报规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

　　4、公司应坚持现金分红为主的原则，一般以年度现金分红为主，也可实行中期现金分红。

　　（三）公司未来三年（2022-2024年）的具体股东回报规划

　　1、利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，以维护股东权益为宗旨，保持利润分配的持续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

　　2、利润分配方式：公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。公司优先采用现金分红为主的股利分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　3、利润分配的期间间隔：公司原则上每年度进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提出公司中期现金分红预案，但中期财务报表需经过审计。

　　4、现金分红的条件：

　　（1）除特殊情况外，公司该年度的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后归属母公司利润）、可分配利润（该年度实现的归属母公司净利润加上年初未分配利润后的利润）均为正值；

　　（2）特殊情况是指，出现公司在未来十二个月涉及3,000万以上的重大投资或重大现金支出的情形；

　　（3）公司该年度利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据，同时为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则来确定分配比例。

　　5、现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理，每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。

　　6、现金分红的比例：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　7、股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　8、决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　　（1）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过；

　　（2）独立董事应当对利润分配方案发表独立意见；

　　（3）董事会提出的利润方案还需监事会过半数以上表决通过；

　　（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　9、利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。同时，独立董事应当发表独立意见。

　　10、公司该年具备现金分红条件，但出现上述“4、现金分红的条件（2）”规定的情形，未提出以现金方式进行利润分配预案的，董事会应说明具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

　　11、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；

　　12、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　13、股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事宜。

　　（四）本规划的决策机制

　　公司股东回报规划的制订由董事会向股东大会提出。董事会在制订股东回报规划方案的过程中，需充分考虑本规划第一条所列各项因素，需与独立董事进行讨论，并充分考虑全体股东持续、稳定、科学回报以及公司可持续发展。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　董事会提出的股东回报规划方案须经董事会过半数以上表决通过，并经过半数独立董事表决通过，独立董事应对股东回报规划方案的制订发表独立意见。

　　股东回报规划方案经董事会审议通过后，提交股东大会审议。股东大会在审议股东回报规划方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　（五）本规划的调整周期及决策机制

　　1、本规划的调整周期公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划“（一）本规划制定的主要考虑因素”，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化、或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划“（二）本规划制定的基本原则”，重新制定未来三年的股东回报规划。

　　2、本规划调整的决策机制公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规则“（四）本规划的决策机制”的规定履行相应的程序。

　　公司对现金分红政策进行调整或变更的，应当在定期报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。

　　第六节  本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

　　一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　1、假设本次非公开发行股票于2021年12月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

　　2、公司本次非公开发行股份募集资金总额不超过85,062.01万元（含本数），假设本次非公开发行股份的募集资金总额为人民币85,062.01万元，本次测算不考虑相关发行费用。

　　3、公司本次非公开发行股份不超过本次发行前上市公司总股本584,618,623股的30%，即175,385,586股（含本数），假设以发行股份175,385,586股进行测算，不考虑其他因素导致股本发生的变化，本次发行完成后，公司总股本将由584,618,623股增至760,004,209股。

　　4、根据2020年年度报告，2020年扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润为-192,614.95万元、-193,562.56万元。假设2021年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润与2020年相比持平；2021年度扣除非经常性损益前、后的亏损较2020年减少50%；2021 年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润均为0元（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

　　5、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营等方面没有发生重大不利变化。

　　6、公司于2019年回购了152.55万股，拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。截至本公告日，上述回购股份暂未使用，假设2021年公司不使用亦不注销上述回购股份。

　　7、假设本次发行在本预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。

　　8、本次测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　9、本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、完成时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度盈利情况的观点，亦不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司2021年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

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　　注1：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）中规定的计算方法进行计算。

　　注2：总股本指实收资本，包括库存股。

　　注3：假设本次非公开发行股票于2021年12月底实施完毕。

　　本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加，公司整体资本实力得以提升，公司将利用此次偿还有息负债及补充流动资金的机遇保持日常经营稳定、提升盈利能力。但在公司总股本规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长。因此，短期内公司的每股收益可能出现一定幅度的下滑，公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

　　公司提醒投资者，为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响时的假设不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行预计募集资金总额为85,062.01万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还有息负债和补充流动资金。募集资金投资项目实施后，将优化公司资本结构，提供更多的流动资金支持，缓解公司日常业务发展的营运资金压力，有助于提升资本实力以及抵御财务风险的能力，提升公司整体盈利能力。

　　本次非公开发行股票的必要性和合理性详细分析请参见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还有息负债和补充流动资金，有利于改善公司资本结构，有效降低财务费用，降低偿债压力；有利于保障公司日常经营资金需求，提供更多的流动性支持。本次非公开发行的顺利实施有利于提高公司的资本实力、盈利能力和抗风险能力，为公司现有业务的进一步发展提供有力保障。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还有息负债和补充流动资金，本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报风险采取的措施

　　为了保护投资者利益、降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，本公司拟采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）增强公司竞争力，积极落实公司战略目标

　　公司将持续推进“影视+体育”双主业发展战略，致力于打造“全球文化产业整合运营平台”，坚持影视“精品剧”的制作思路，加大精品影视剧的投入，拓展以精品内容为核心的可变现空间。体育业务方面强化核心资源的获取能力，挖掘终端付费客户市场的潜在价值，提升资源变现能力。通过以上措施，增强公司盈利能力和回报股东的能力。

　　（二）加强募集资金管理和使用，防范募集资金使用风险

　　公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定，规范公司募集资金的使用与管理。本次非公开发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计。公司将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）完善利润分配制度，优化投资回报机制

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，公司已经在《公司章程》中进一步修改完善了公司利润分配事项的决策程序和分配机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。董事会已制定《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报计划》，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。公司将根据上述相关规定充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

　　六、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。

　　自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　七、公司控股股东、间接控股股东的相关承诺

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司的控股股东、间接控股股东为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。

　　自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反本承诺或拒不履行本承诺，本公司同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施事项已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，将提交公司股东大会审议。

　　本次非公开发行结束后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月17日