重要声明

　　本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本收购要约并未生效，尚存在一定的不确定性。

　　江西方大钢铁集团有限公司要约收购报告书全文将刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。投资者在作出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文。

　　特别提示

　　本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　1、本次要约收购系方大钢铁受让东药集团、盛京金控集团持有的东北制药全部股份而触发。

　　东药集团、盛京金控集团于2021年6月在沈阳联合产权交易所公开征集其持有的东北制药全部股份受让方，转让的股份为254,865,083股，占东北制药总股本的18.91%（东药集团转让所持东北制药股份210,838,084股，占东北制药总股本的15.64%；盛京金控集团转让所持东北制药股份44,026,999股，占东北制药总股本的3.27%）。2021年7月3日，方大钢铁成为股份最终受让方，并于2021年7月4日与东药集团、盛京金控集团签署了股份转让协议。1

　　1该协议仍须经沈阳市国有资产监督管理机构批准方能生效。该协议是否能够获得沈阳市国有资产监督管理机构的批准以及股份转让是否能够最终完成存在不确定性。

　　本次转让前，方大钢铁及其一致行动人已合计持有上市公司525,256,568股股份，占上市公司股份总数的38.97%，持股比例超过30%。本次转让完成后，方大钢铁及其一致行动人合计持有上市公司780,121,651股股份，占上市公司股份总数的57.88%。

　　根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，方大钢铁需履行全面要约收购义务。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止东北制药上市地位为目的，上市公司控制权不会因本次要约收购而发生变化。

　　2、本次要约收购系方大钢铁向东北制药除方大钢铁及其一致行动人、东药集团、盛京金控集团以外的其他股东发出的全面要约收购。本次要约收购价格为4.93元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

　　3、本次要约收购不以终止东北制药上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，东北制药社会公众股东持有的股票比例低于10%，将导致东北制药股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，东北制药将面临股权分布不具备上市条件的风险。若东北制药出现上述退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给东北制药投资者造成损失，提请投资者关注风险。

　　若本次要约收购期届满时，东北制药的股权分布不具备上市条件，方大集团及其一致行动人将积极运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使东北制药在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持东北制药的上市地位。如东北制药最终终止上市，方大集团及其一致行动人将通过适当安排，保证仍持有东北制药剩余股份的股东能够按要约价格将其所持股票出售给方大集团或其指定第三方。

　　本次要约收购的主要内容

　　一、被收购公司基本情况

　　■

　　截至本报告书摘要签署之日，东北制药股本结构如下：

　　■

　　二、收购人的名称、住所、通讯地址

　　■

　　三、收购人关于本次要约收购的决定

　　2021年6月25日，方大钢铁的股东方大集团作出如下决定：1、同意方大钢铁参与东药集团、盛京金控集团公开征集其持有的东北制药全部股份受让方项目。2、如果方大钢铁成为上述股份受让方，授权董事会办理本次要约收购相关事宜。

　　2021年7月3日，方大钢铁成为股份最终受让方，并于2021年7月4日与东药集团、盛京金控集团签署了股份转让协议。

　　2021年7月4日，方大钢铁的董事会作出决定，通过本次要约收购方案及相关事宜。

　　四、要约收购的目的

　　本次要约收购系方大钢铁受让东药集团、盛京金控集团持有的东北制药全部股份而触发。

　　东药集团、盛京金控集团于2021年6月在沈阳联合产权交易所公开征集其持有的东北制药全部股份受让方，转让的股份为254,865,083股，占东北制药总股本的18.91%（东药集团转让所持东北制药股份210,838,084股，占东北制药总股本的15.64%；盛京金控集团转让所持东北制药股份44,026,999股，占东北制药总股本的3.27%）。2021年7月3日，方大钢铁成为股份最终受让方，并于2021年7月4日与东药集团、盛京金控集团签署了股份转让协议。

　　本次转让前，方大钢铁及其一致行动人已合计持有上市公司525,256,568股股份，占上市公司股份总数的38.97%，持股比例超过30%。本次转让完成后，方大钢铁及其一致行动人合计持有上市公司780,121,651股股份，占上市公司股份总数的57.88%。

　　根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，方大钢铁需履行全面要约收购义务。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止东北制药上市地位为目的，上市公司控制权不会因本次要约收购而发生变化。

　　五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份的说明

　　截至本要约收购报告书摘要签署之日，收购人根据业务发展需要，不排除在未来12个月内通过二级市场增持或其他手段增持上市公司股份。

　　若收购人及其一致行动人后续拟增持东北制药股份，将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露义务。

　　六、本次要约收购股份的情况

　　本次要约收购范围为东北制药除方大钢铁及其一致行动人、东药集团、盛京金控集团以外的其他股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

　　■

　　若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

　　七、本次要约收购价格及其计算基础

　　（一）本次要约收购价格

　　本次要约收购的要约价格为4.93元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

　　（二）计算基础

　　依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购价格的计算基础如下：

　　1、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，东北制药股票的每日加权平均价格的算术平均值为4.93元/股。

　　2、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前六个月内，收购人于2021年7月4日协议受让东药集团、盛京金控集团所持有的东北制药股份，受让价格为4.91元/股。

　　本次要约收购价格4.93元/股不低于上述两个价格，符合法定要求。

　　八、要约收购资金的有关情况

　　按要约价格4.93元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为26.98亿元。作为本次要约的收购人，方大钢铁承诺将按照相关法律法规的要求在披露《要约收购报告书摘要》后的两个交易日内，以提交银行保函的方式向中登公司深圳分公司申请办理支付本次要约收购全部价款的履约保证手续。

　　本次要约收购资金来源于方大钢铁自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形，亦不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。

　　九、要约收购期限

　　本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期另行公告。

　　十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

　　本次要约收购拟聘请中国银河证券股份有限公司为收购人财务顾问，辽宁泽云律师事务所为法律顾问，相关协议正在内部审批过程中，尚未最终签订。

　　十一、要约收购报告书摘要签署日期

　　本报告书摘要于2021年7月4日签署。

　　收购人声明

　　1、本报告书摘要系依据现行有效的《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

　　2、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在东北制药拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在东北制药拥有权益。

　　3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　4、本次要约收购系收购人根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》相关规定履行的法定全面要约收购义务。

　　本次要约收购不以终止东北制药上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，东北制药社会公众股东持有的股票比例低于10%，将导致东北制药股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，东北制药将面临股权分布不具备上市条件的风险。若东北制药出现上述退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给东北制药投资者造成损失，提请投资者关注风险。

　　若本次要约收购期届满时，东北制药的股权分布不具备上市条件，方大集团及其一致行动人将积极运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使东北制药在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持东北制药的上市地位。如东北制药最终终止上市，方大集团及其一致行动人将通过适当安排，保证仍持有东北制药剩余股份的股东能够按要约价格将其所持股票出售给方大集团或其指定第三方。

　　5、本次要约收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问及法律顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　6、收购人及其董事会、董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　■

　　注：本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第二节收购人的基本情况

　　一、收购人基本情况

　　■

　　二、收购人控股股东及实际控制人

　　（一）收购人控股股东及实际控制人的情况

　　1、控股股东的基本情况

　　截至本报告书摘要签署之日，方大集团持有方大钢铁100.00%股权，系方大钢铁的控股股东，其基本情况如下：

　　■

　　2、实际控制人的基本情况

　　截至本报告书摘要签署之日，方威先生持有方大国际100.00%股权，通过方大国际间接持有方大集团99.20%股权，通过方大集团间接控制方大钢铁100.00%的股权，系方大钢铁的实际控制人。方威先生的基本情况如下：

　　方威，男，1973年9月出生，汉族，辽宁省沈阳市人，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权。现任方大国际董事长、方大集团董事局主席、方大钢铁董事。

　　（二）收购人股权结构

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人与控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　截至本报告书摘要签署之日，方大钢铁的控股股东及实际控制人最近两年未发生变化。

　　（三）收购人控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务的情况

　　1、控股股东所控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书摘要签署之日，除方大钢铁外，方大集团控制的其他核心企业情况如下：

　　■

　　■

　　2、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书摘要签署之日，方威先生直接控制的存续企业情况如下：

　　■

　　三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人持有东北制药股票的情况如下：

　　■

　　注1：截至本报告书摘要签署之日，方大钢铁受让东药集团、盛京金控集团所持的东北制药股份尚未完成过户手续，方大钢铁持股数量尚未包括相应股份数量。

　　方大集团为方大钢铁控股股东、方威先生为方大钢铁实际控制人，黄成仁先生和敖新华先生为方大钢铁董事。

　　四、收购人的主要业务及最近三年及一期财务状况的说明

　　方大钢铁主要从事螺纹钢、线材、汽车钢板弹簧、扭杆弹簧、圆簧、弹簧扁钢、建筑钢材、汽车零部件等产品的研发、制造和销售，业务同时涵盖中厚板、螺纹钢筋、高速线材、小型材等多系列多规格产品。

　　方大钢铁合并口径最近三年及一期主要会计数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、2018年-2020年财务数据经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；2021年1-3月财务数据未经审计。

　　2、由于同一控制下合并，方大钢铁2020年审计报告追溯调整了2019年同期财务数据。

　　五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人近五年发生的标的金额为1,000万元人民币以上的重大民事诉讼或者仲裁的情况如下：

　　收购人作为原告诉被告云南天利铸贸易有限公司、被告文山市金和有色金属有限公司、被告砚山县阿舍鹏呈冶炼厂公司买卖合同纠纷一案，收购人于2014年12月8日诉至江西省南昌市中级人民法院，江西省南昌市中级人民法院于2016年8月24日作出（2014）洪民二初字第913号民事判决书，判决如下：一、被告云南天利铸贸易有限公司在本判决生效后三日内偿还原告江西方大钢铁集团有限公司货款本金1,828.49903万元及违约金（违约金的计算：2014年12月1日前为100万元；自2014年12月1日至付清款止，以1,828.49903万元为基数，按同期银行贷款年利率6%计算）；二、被告砚山县阿舍鹏呈冶炼厂公司对本判决第一项内容承担连带清偿责任；三、被告文山市金和有色金属有限公司对本判决第一项内容在21,000,006元的范围内承担连带清偿责任；四、对本判决第一项确定的债权，原告江西方大钢铁集团有限公司有权对被告文山市金和有色金属有限公司提供的抵押物（文工商抵登字（2014）003号动产抵押登记书中的抵押物清单中所列物品）折价或者拍卖、变卖的价款在4,600万元的范围内优先受偿；五、被告文山市金和有色金属有限公司、砚山县阿舍鹏呈冶炼厂公司承担担保责任后有权向被告云南天利铸贸易有限公司追偿；六、驳回原告江西方大钢铁集团有限公司其他诉讼请求。

　　文山市金和有色金属有限公司不服上述（2014）洪民二初字第913号民事判决，向江西省高级人民法院提起上诉，江西省高级人民法院于2018年9月3日作出（2018）赣民终244号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。

　　收购人于2018年11月向法院申请强制执行，目前执行回款35万余元人民币，仍处于法院执行过程中。

　　六、收购人董事、监事、高级管理人员情况

　　（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　（二）上述人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、收购人及其控股股东、实际控制人持有境内、境外其他上市公司股份的情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　■

　　除以上公司外，收购人及其控股股东、实际控制人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外金融机构中拥有权益的股份达到或超过该机构5%的情况如下：

　　■

　　除以上公司外，收购人及其控股股东、实际控制人无在境内、境外金融机构中拥有权益的股份达到或超过该机构5%的情况。

　　第三节要约收购目的

　　一、要约收购目的

　　本次要约收购系方大钢铁受让东药集团、盛京金控集团持有的东北制药全部股份而触发。

　　东药集团、盛京金控集团于2021年6月在沈阳联合产权交易所公开征集其持有的东北制药全部股份受让方，转让的股份为254,865,083股，占东北制药总股本的18.91%（东药集团转让所持东北制药股份210,838,084股，占东北制药总股本的15.64%；盛京金控集团转让所持东北制药股份44,026,999股，占东北制药总股本的3.27%）。2021年7月3日，方大钢铁成为股份最终受让方，并于2021年7月4日与东药集团、盛京金控集团签署了股份转让协议。

　　本次转让前，方大钢铁及其一致行动人已合计持有上市公司525,256,568股股份，占上市公司股份总数的38.97%，持股比例超过30%。本次转让完成后，方大钢铁及其一致行动人合计持有上市公司780,121,651股股份，占上市公司股份总数的57.88%。

　　根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，方大钢铁需履行全面要约收购义务。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止东北制药上市地位为目的，上市公司控制权不会因本次要约收购而发生变化。

　　二、收购人关于本次要约收购的决定

　　2021年6月25日，方大钢铁的股东方大集团作出如下决定：1、同意方大钢铁参与东药集团、盛京金控集团公开征集其持有的东北制药全部股份受让方项目。2、如果方大钢铁成为上述股份受让方，授权董事会办理本次要约收购相关事宜。

　　2021年7月3日，方大钢铁成为股份最终受让方，并于2021年7月4日与东药集团、盛京金控集团签署股份转让协议。

　　2021年7月4日，方大钢铁的董事会作出决定，通过本次要约收购方案及相关事宜。

　　三、未来12个月股份增持或处置计划

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人根据业务发展需要，不排除在未来12个月内通过二级市场增持或其他手段增持上市公司股份。

　　若收购人及其一致行动人后续拟增持东北制药股份，将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露义务。

　　第四节专业机构意见

　　一、参与本次收购的专业机构名称

　　本次要约收购拟聘请中国银河证券股份有限公司为收购人财务顾问，辽宁泽云律师事务所为法律顾问，相关协议正在内部审批过程中，尚未最终签订。

　　二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系

　　各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

　　三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

　　待正式聘请财务顾问后，财务顾问将及时完成相关尽调、核查事项，及时对要约收购报告书内容进行核查，并在要约收购报告书披露时发表相关意见。

　　四、收购人聘请的法律顾问发表的意见

　　待正式聘请法律顾问后，法律顾问将及时完成相关尽调、核查事项，及时对要约收购报告书内容进行核查，并在要约收购报告书披露时发表相关意见。

　　第五节其他重大事项

　　除本报告书摘要前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明：

　　1、截至本报告书摘要签署之日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

　　2、收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　3、收购人不存在任何其他对东北制药股东作出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

　　4、收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。

　　5、收购人不存在《上市公司收购管理办法》及其他法规规定的下列情形：负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；最近3年有严重的证券市场失信行为的情形；法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　收购人：江西方大钢铁集团有限公司

　　■

　　日期：年月日

　　收购方财务顾问：

　　上市公司名称：东北制药集团股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：东北制药

　　股票代码：000597.SZ

　　收购人：江西方大钢铁集团有限公司

　　住  所：江西省南昌市青山湖区东郊南钢路

　　签署日期：2021年7月4日