本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次临时会议通知于2021年6月25日以电话、传真及电子邮件方式发出，会议于2021年6月30日以通讯表决方式召开，本次会议应到董事7名，实到7名。

　　2、公司监事和高管人员以审阅本次会议全部文件的方式列席本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以投票方式审议通过了以下议案：

　　(一) 《全资子公司塔中矿业有限公司2020年度利润分配方案》

　　结合塔中矿业2020年度生产经营与财务状况以及2021年生产经营对资金的需求，公司拟将其截至2020年末的累计未分配利润全部分配。经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并根据塔国相关规定，塔中矿业2020年度净利润579,646,288.94索莫尼,按15%共计86.946.943.34索莫尼转为塔中矿业储备基金，塔中矿业累计剩余未分配利润为492,699,345.60索莫尼(按2021年6月30日人民币兑索莫尼的汇率1:1.7525折算，约合281,134,246.60元人民币)。

　　会议同意：将塔中矿业截至2020年末的累计剩余未分配利润在按塔国税法计缴红利税后全部向股东进行分配（实际分回金额以入账时的汇率换算后为准）。

　　该利润分配将增加公司2021年度母公司财务报表净利润，但由于确认分红过程中受到塔国税法的影响，将减少公司合并报表2021年年度净利润。同时由于塔中矿业本位币为索莫尼，而公司的合并报表记账本位币为人民币，未来汇率的波动仍具有不确定性，因此公司实际取得的股利存在汇兑损益的风险。

　　董事会授权公司董事长结合塔中矿业现金流及汇率变动情况，具体制定和实施本次利润分配方案。

　　议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次董事会决议后，实施分配和资金实际转入境内尚需塔中矿业股东会决议等程序，具体时间尚未确定。根据《企业会计准则》，本次决策塔中矿业2020年度利润分配方案，上市公司母公司报表的“应收股利”将增加相应金额，同时塔中矿业单体报表的“应付股利”也相应增加，合并报表时将抵消。公司将在后续的定期报告中，就该报告期母公司报表的“应收股利”变化情况进行披露和说明。

　　(二) 关于修订《董事会战略决策与执行委员会实施细则》的议案

　　会议同意，按照相关监管规则的要求，结合公司实际情况，对公司《董事会战略决策与执行委员会实施细则》进行相应修订，具体如下：

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　　议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的公司《董事会战略决策与执行委员会实施细则》（2021年6月修订）详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　(三) 关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案

　　会议同意，按照相关监管规则的要求，结合公司实际情况，对公司《董事会审计委员会工作细则》进行相应修订，具体如下：

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　　议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的公司《董事会审计委员会工作细则》（2021年6月修订）详见上海证券交易所网站。

　　(四) 关于修订《董事会提名与考核委员会工作细则的议案》的议案

　　会议同意，按照相关监管规则的要求，结合公司实际情况，对公司《董事会提名与考核委员会工作细则》进行相应修订，具体如下：

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　　议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的公司《董事会提名与考核委员会工作细则的议案》（2021年6月修订）详见上海证券交易所网站。

　　特此公告。

　　西藏珠峰资源股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年7月2日