本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：因公司2018年限制性股票激励计划、2020年限制性股票激励计划部分激励对象已离职，不再符合激励计划的条件，其获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销；部分激励对象因2020年个人绩效考核原因，其未能解除限售的限制性股票应由公司回购注销。

　　●本次注销股份的有关情况

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　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“健友股份”或“公司”）于2018年03月02日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）〈修订稿〉及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〈修订稿〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体内容请详见公司于2018年3月3日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-027）。

　　南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“健友股份”或“公司”）于2020年5月25日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、《2020年限制性股票激励计划考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2020年5月26日披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。具体内容请详见公司于2020年5月26日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《2019年年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-048）。

　　根据2017年年度股东大会及2019年年度股东大会的授权，2021年4月26日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票的议案》，具体内容请详见公司于2021年4月27日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于回购并注销部分限售限制性股票的公告》（公告编号：2021-030）

　　2021年4月27日，公司在上海证券交易所官方网站披露了《健友股份关于回购注销部分限制性股票通知债权人公告》（公告编号：2021-033），公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。至今公示期已满四十五日，公司未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　1.因激励对象离职而回购注销

　　（1）根据《2018年股权激励计划（草案）》（修订稿）规定，由于公司限制性股票激励计划激励对象叶觐源、王燕、李方年、李囿霖4人已离职，上述人员主动辞职已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解锁的合计39,815股限制性股票应由公司回购注销。

　　（2）根据《2020年股权激励计划（草案）》规定，由于公司限制性股票激励计划激励对象曾庆川1人已离职，上述人员主动辞职已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解锁的13,000股限制性股票应由公司回购注销。

　　2.激励对象因个人绩效考核原因而回购注销

　　（1）根据《2018年股权激励考核管理办法》规定，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度解除限售，拟回购注销2018年限制性股票激励计划首次授予部分11名激励对象、预留授予部分8名激励对象因2020年度个人绩效考核原因本次解锁期内未能解除限售的限制性股票合计45,839股。

　　（2）根据《2020年股权激励考核管理办法》规定，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度解除限售，拟回购注销5名激励对象因2020年度个人绩效考核原因本次解锁期内未能解除限售的限制性股票合计4,548股。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　（1）2018年限制性股票激励计划回购注销的相关人员、数量

　　本次2018年限制性股票激励计划回购注销限制性股票涉及21人（其中有两人同时为 2018年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的激励对象），拟回购注销限制性股票85,654股；本次回购注销完成后，2018年限制性股票激励计划剩余股权激励限制性股票0股。具体回购人员明细如下：

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　　（2）2020年限制性股票激励计划回购注销的相关人员、数量

　　本次2020年限制性股票激励计划回购注销限制性股票涉及6人，拟回购注销限制性股票17,548股；本次回购注销完成后，2020年限制性股票激励计划剩余股权激励限制性股票2,248,552股。具体回购人员明细如下：

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　　综上所述，本次2018年限制性股票激励计划、2020年限制性股票激励计划回购注销限制性股票合计涉及27人（其中有两人同时为 2018年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的激励对象），本次合计拟回购注销限制性股票103,202股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票2,248,552股。

　　（三）回购注销安排

　　本公司已于2019年5月21日在中国证券结算有限责任公司上海分公司开立本次回购专用账户（账户号码：B882709730），并于2021年6月23日向中国证券登记结算有限公司上海分公司递交了回购注销申请，预计本次限制性股票于2021年7月1日完成注销。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

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　　注：截至2021年6月25日，本公司日终总股本为936,135,669股，由于公司可转债转股的原因，导致公司无限售条件流通股及总股本持续变动，本次注销实施完成后股本结构情况中的无限售条件的流通股及总股本的数量以2021年7月1日盘后无限售条件的流通股数量及总股本数量为准。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露

　　符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、

　　限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　本公司本次回购注销限制性股票的法律顾问江苏世纪同仁律师事务所认为，本次回购注销事项已获得必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年股权激励计划（草案）》（修订稿）、《2020年股权激励计划（草案）》规定的回购注销条件；本公司本次回购注销的对象、数量、价格及回购注销安排符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年股权激励计划（草案）》（修订稿）、《2020年股权激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需就实施本次回购注销按照《公司法》及相关规定办理减资手续并履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　南京健友生化制药股份有限公司董事会

　　2021年6月29日