证券代码：002405       证券简称：四维图新      公告编号：2021-045

　　北京四维图新科技股份有限公司

　　第五届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2021年6月18日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事、监事及有关人员发出了《第五届董事会第七次会议通知》。2021年6月23日公司第五届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）以非现场会议方式召开。本次会议应出席董事9名, 实际出席董事9名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《北京四维图新科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议的议案及表决情况如下：

　　1、审议通过《关于参股公司北京六分科技有限公司实施多元化员工持股暨关联交易的议案》；

　　公司的参股公司北京六分科技有限公司为快速发展业务，充分调动核心经营管理及技术团队、骨干员工的积极性，留住人才、激励人才，拟实施多元化员工持股。公司部分董事、高级管理人员程鹏、毕垒、孟庆昕、姜晓明、梁永杰、万铁军、宋铁辉拟参与六分科技本次持股方案，构成关联交易。

　　经审议，同意参股公司北京六分科技有限公司实施多元化员工持股暨关联交易事项。

　　关联董事程鹏先生、毕垒先生回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票，回避表决2票。

　　详见2021年6月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于参股公司北京六分科技有限公司实施多元化员工持股暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事对本议案事项发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构出具了核查意见，详见2021年6月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》、《中信证券股份有限公司关于北京四维图新科技股份有限公司参股公司北京六分科技有限公司实施多元化员工持股暨关联交易的核查意见》。

　　2、审议通过《关于公司受让北京金盛博基资产管理有限公司持有的北京四维互联基金管理中心（有限合伙）基金份额，及受让北京金盛博基资产管理有限公司持有的北京四维天盛投资管理有限公司股权暨关联交易的议案》；

　　经审议，同意公司受让北京金盛博基资产管理有限公司持有的北京四维互联基金管理中心（有限合伙）基金份额，转让对价为 26,058,611.11元；同意公司受让北京金盛博基资产管理有限公司持有的北京四维天盛投资管理有限公司36.90%股权，转让对价为对应的注册资本3,690,000元。

　　关联董事程鹏先生回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0票，回避表决1票。

　　详见2021年6月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于受让北京金盛博基资产管理有限公司持有的北京四维互联基金管理中心（有限合伙）基金份额，及受让北京金盛博基资产管理有限公司持有的北京四维天盛投资管理有限公司股权暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事对本议案事项发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构出具了核查意见，详见2021年6月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》、《中信证券股份有限公司关于北京四维图新科技股份有限公司受让北京金盛博基资产管理有限公司持有的北京四维互联基金管理中心（有限合伙）基金份额，及受让北京金盛博基资产管理有限公司持有的北京四维天盛投资管理有限公司股权暨关联交易的核查意见》。

　　3、审议通过《关于公司向南京四维智联科技有限公司增资暨关联交易的议案》。

　　经审议，同意公司出资人民币1亿元对南京四维智联科技有限公司进行增资。南京四维智联科技有限公司子公司北京智联自增资交割日起3个工作日内返还公司的全部投资意向金人民币10000万元，南京智联对北京智联的还款义务承担连带责任。

　　表决结果：同意9票 ，反对0票，弃权0票。

　　详见2021年6月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向南京四维智联科技有限公司增资暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事对本议案事项发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构出具了核查意见，详见2021年6月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》、《中信证券股份有限公司关于北京四维图新科技股份有限公司向南京四维智联科技有限公司增资暨关联交易的核查意见》。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第七次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　3、中信证券股份有限公司关于公司相关事项发表的核查意见。

　　特此公告。

　　北京四维图新科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年六月二十三日

　　证券代码：002405         证券简称：四维图新      公告编号：2021-046

　　北京四维图新科技股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2021年6月23日以非现场会议方式召开。本次会议通知于2021年6月18日以电子邮件方式和电话方式送达全体监事、董事会秘书及有关人员。本次会议应到监事3位，实到监事3位。董事会秘书孟庆昕女士列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《北京四维图新科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议的议案及表决情况如下：

　　1、审议通过《关于参股公司北京六分科技有限公司实施多元化员工持股暨关联交易的议案》；

　　公司参股公司北京六分科技有限公司实施多元化员工持股有利于充分调动公司及六分科技核心经营管理及技术团队、骨干员工的积极性，留住人才、激励人才，有效促进公司及六分科技的后续业务发展，符合六分科技及公司全体股东利益。董事会表决程序合法，关联董事回避表决。本次交易不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此同意本次关联交易事项。

　　表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

　　详见2021年6月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于参股公司北京六分科技有限公司实施多元化员工持股暨关联交易的公告》。

　　2、审议通过《关于受让北京金盛博基资产管理有限公司持有的北京四维互联基金管理中心（有限合伙）基金份额，及受让北京金盛博基资产管理有限公司持有的北京四维天盛投资管理有限公司股权暨关联交易的议案》；

　　本次关联交易事项均遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，董事会表决程序合法，关联董事回避表决，不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意上述关联交易事项。

　　表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

　　详见2021年6月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于受让北京金盛博基资产管理有限公司持有的北京四维互联基金管理中心（有限合伙）基金份额，及受让北京金盛博基资产管理有限公司持有的北京四维天盛投资管理有限公司股权暨关联交易的公告》。

　　3、审议通过《关于向南京四维智联科技有限公司增资暨关联交易的议案》。

　　本次增资的背景系图吧集团拟拆除内部VIE架构和进行内部结构重组，图吧集团下属核心业务和资产均注入南京智联，图吧BVI的部分股东也将落回境内持股南京智联。通过向南京智联增资，有助于充实南京智联的运营资金，推动图吧集团尽快完成内部架构重组，为股东创造更好的回报，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会表决程序合法有效。因此，同意上述关联交易事项。

　　表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

　　详见2021年6月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向南京四维智联科技有限公司增资暨关联交易的公告》。

　　三、备查文件

　　第五届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　北京四维图新科技股份有限公司监事会

　　二〇二一年六月二十三日

　　证券代码：002405         证券简称：四维图新      公告编号：2021-047

　　北京四维图新科技股份有限公司

　　关于参股公司北京六分科技有限公司实施多元化员工持股暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“四维图新”）于2021年6月23日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于参股公司北京六分科技有限公司实施多元化员工持股暨关联交易的议案》，同意参股公司北京六分科技有限公司实施多元化员工持股暨关联交易事项，具体情况如下：

　　一、员工持股方案及关联交易概述

　　北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“四维图新”）的参股公司北京六分科技有限公司（以下简称“六分科技”）为快速发展业务，充分调动核心经营管理及技术团队、骨干员工的积极性，留住人才、激励人才，拟实施多元化员工持股，通过由符合条件的持股对象认缴预留份额的方式实施。

　　本次交易前，公司持有六分科技34.48%股权，为第一大股东，六分科技为公司联营企业。本次交易后，公司仍持有六分科技34.48%股权，六分科技仍为公司联营企业，未发生变化。

　　公司部分董事、高级管理人员程鹏、毕垒、孟庆昕、姜晓明、梁永杰、万铁军、宋铁辉（其中程鹏、孟庆昕分别兼任六分科技董事长、董事）拟参与六分科技本次持股方案，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，前述人员为公司关联自然人，本次交易拟适用关联交易加以审议。

　　本次关联交易不存在公司直接或间接向关联人提供借款的情形。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、关联方基本情况

　　公司部分董事、高级管理人员程鹏、毕垒、孟庆昕、姜晓明、梁永杰、万铁军、宋铁辉为本次交易关联方。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　本次关联交易标的涉及六分科技，基本信息如下：

　　（一）公司名称：北京六分科技有限公司

　　（二）地址：北京市海淀区上地三街9号C座3层C402D

　　（三）法定代表人：程鹏

　　（四）注册资本：6,525万元

　　（五）成立时间：2018年3月23日

　　（六）经营范围：测绘服务；导航信息网络、位置信息网络应用、导航系统基础设施建设、半导体芯片、智慧城市系统、信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；销售自行开发的产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；测绘服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（七）六分科技目前股权结构：

　　■

　　上表中，宁波梅山保税港区智位投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智位投资”）为员工持股平台，尚未对六分科技实缴出资。智位投资成立于2018年6月13日，目前注册资本150万元，合伙人构成为：六分科技员工王平为有限合伙人，持有99.95%份额（尚未实缴），北京智位企业管理有限公司（以下简称“智位企管”）为普通合伙人，持有0.05%份额。本次交易王平拟将其认缴（尚未实缴）的全部智位投资出资份额以零对价转让给持股对象或持股对象设立的有限合伙企业持股平台，持股对象再实缴出资。

　　（八）最近两年，六分科技经审计主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（九）六分科技主营业务

　　六分科技是专业从事高精度定位与服务的企业。六分科技以高精度定位能力为关键，融合GNSS/IMU、芯片、互联网、大数据和云计算等多种手段，致力于提供亚米/厘米级高精度定位开放平台。

　　四、本次关联交易的主要内容

　　（一）持股对象

　　对六分科技经营管理、技术突破、业务拓展、产品创新、资源整合产生重要影响的核心骨干人员，包括公司部分董事、高级管理人员。

　　（二）股权来源、数量

　　智位投资目前持有六分科技22.99%股权，对应出资额1,500万元（尚未实缴）。智位投资将作为本次员工持股方案实施平台，其有限合伙人王平拟将认缴（尚未实缴）的全部99.95%智位投资份额以零对价转让给持股对象或持股对象设立的持股平台，包括：

　　1、六分科技核心经营管理及技术团队、骨干员工，合计约170人，受让智位投资约82.22%出资份额，其中，公司副董事长、总经理程鹏作为六分科技董事长，公司副总经理、董事会秘书孟庆昕作为六分科技董事所持份额情况如下：

　　■

　　2、公司核心经营管理团队，包括公司董事、高级管理人员毕垒、姜晓明、梁永杰、万铁军、宋铁辉，合计拟受让智位投资约17.73%出资份额，具体情况如下：

　　■

　　（三）锁定期安排

　　本次持股对象所持份额的锁定期为自获授之日起3年或至六分科技上市。锁定期届满前，持股对象拟转让所持份额的，统一参见六分科技员工持股管理办法的相关规定。锁定期满后持股对象拟转让所持份额的，应当遵守相关法律法规、有限合伙协议以及六分科技的统一规定。

　　五、本次交易的定价政策及定价依据

　　本次多元化员工持股方案为：以六分科技现持股22.99%的股东智位投资作为员工持股实施平台，智位投资有限合伙人王平将其所认缴（尚未实缴）的全部99.95%智位投资份额以零对价转让给持股对象或持股对象设立的持股平台，持股对象完成实缴出资义务。

　　持股对象参与本次持股方案的资金全部由相关员工自筹，公司及六分科技均不得为该等员工提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　六、关联交易的必要性及对公司的影响

　　本多元化持股方案有利于充分调动公司及六分科技核心经营管理及技术团队、骨干员工的积极性，留住人才、激励人才，有效促进公司及六分科技的后续业务发展，符合六分科技及公司全体股东利益。

　　本次交易前，公司持有六分科技34.48%股权，为第一大股东，六分科技为公司联营企业。本次交易后，公司仍持有六分科技34.48%股权，六分科技仍为公司联营企业，未发生变化。本次交易不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　七、本年年初至目前与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与本次交易关联方发生的其他关联交易如下：

　　公司部分董事、高级管理人员程鹏、毕垒、孟庆昕、姜晓明、梁永杰、万铁军、宋铁辉参与了公司子公司武汉杰开科技有限公司的员工持股方案，认缴出资额分别为：程鹏251万元、万铁军300万元、毕垒38万元、孟庆昕38万元、姜晓明38万元、梁永杰30万元、宋铁辉30万元。

　　八、独立董事事前认可意见

　　参股公司北京六分科技有限公司实施多元化员工持股遵循依法合规、风险自担的原则，持股对象资金自筹，公司及六分科技均不提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。多元化员工持股符合六分科技股东利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《北京四维图新科技股份有限公司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交至公司第五届董事会第七次会议审议。

　　九、独立董事意见

　　北京六分科技有限公司多元化员工持股系其为快速发展业务，充分调动核心经营管理及技术团队、骨干员工的积极性，留住人才、激励人才而实施。因公司部分董事、高级管理人员程鹏、毕垒、孟庆昕、姜晓明、梁永杰、万铁军、宋铁辉参与六分科技本次持股方案，因此构成关联交易。本次交易后，公司仍持有六分科技34.48%股权，六分科技仍为公司联营企业，未发生变化，不存在损害公司或股东利益的情形。在董事会表决过程中，关联董事程鹏先生、毕垒先生回避表决，其他董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定。我们一致同意《关于参股公司北京六分科技有限公司实施多元化员工持股暨关联交易的议案》。

　　十、监事会意见

　　公司参股公司北京六分科技有限公司实施多元化员工持股有利于充分调动公司及六分科技核心经营管理及技术团队、骨干员工的积极性，留住人才、激励人才，有效促进公司及六分科技的后续业务发展，符合六分科技及公司全体股东利益。董事会表决程序合法，关联董事回避表决。本次交易不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此同意本次关联交易事项。

　　十一、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事在董事会上回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，表决程序合法合规。本次对六分科技实施多元化员工持股有利于促进公司及子公司稳定、健康的发展，充分调动公司及六分科技核心经营管理及技术团队、骨干员工的积极性，有效促进公司及六分科技的后续业务发展，符合六分科技及公司全体股东利益，员工持股计划价格参考了相关政策和公司发展阶段、激励对象实际情况等因素后综合确定，不存在损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

　　十二、备查文件

　　1、公司第五届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司关于北京四维图新科技股份有限公司参股公司北京六分科技有限公司实施多元化员工持股暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　北京四维图新科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年六月二十三日

　　证券代码：002405         证券简称：四维图新      公告编号：2021-048

　　北京四维图新科技股份有限公司

　　关于受让北京金盛博基资产管理有限公司持有的北京四维互联基金管理中心（有限合伙）基金份额，及受让北京金盛博基资产管理有限公司持有的北京四维天盛投资管理有限公司股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“四维图新”）于2021年6月23日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于受让北京金盛博基资产管理有限公司持有的北京四维互联基金管理中心（有限合伙）基金份额，及受让北京金盛博基资产管理有限公司持有的北京四维天盛投资管理有限公司股权暨关联交易的议案》，同意受让北京四维互联基金管理中心（有限合伙）基金份额及四维天盛股权暨关联交易事项，具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　(一) 本次交易基本情况

　　1、北京四维图新科技股份有限公司(以下简称“公司”或“四维图新”)于2017年4月24日第三届董事会第二十八次会议和2016年度股东大会均审议通过了《关于参与投资设立并购基金暨关联交易的议案》,设立北京四维互联基金管理中心（有限合伙）（以下简称“四维互联基金”）；2019年2月26日，四维图新召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于缩减并购基金规模及变更基金关键人等的议案》。北京四维互联基金管理中心（有限合伙）基金规模5亿元人民币，于2017年12月设立，其中投资期3年，退出期2年。四维图新投资11400万元，占基金总规模的22.80%；北京金盛博基资产管理管理有限公司（以下简称“金盛博基”）投资2000万元，占基金总规模的4%。

　　经与金盛博基沟通协商并按照2017年12月签署的《合伙协议》的约定，其份额的转让对价定为26,058,611.11元。

　　2、按照2017年12月签署的《北京四维互联基金管理中心（有限合伙）与北京四维天盛投资管理有限公司之委托投资及管理协议》的约定，四维互联基金的管理人为北京四维天盛投资管理有限公司（以下简称“四维天盛”），其中金盛博基持有四维天盛36.90%的股权。

　　经与金盛博基沟通协商，四维图新受让金盛博基持有的四维天盛36.90%的股权，其转让对价为369万元对应的注册资本369万元。

　　（二）关联关系说明

　　本次交易对方是北京金盛博基资产管理管理有限公司，交易标的是金盛博基所持四维互联基金份额、以及所持四维天盛股权。公司董事、总经理程鹏先生担任四维互联基金投资委员会委员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）的规定，四维互联基金为本公司的关联方。

　　二、交易对方基本情况

　　名称：北京金盛博基资产管理有限公司

　　住所：北京市西城区佟麟阁路36号1幢1301-1308室

　　法定代表人/主要负责人：沙建嵩

　　交易对方与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份。

　　三、 四维互联基金的基本情况

　　基金名称：北京四维互联基金管理中心（有限合伙）

　　管理人名称：北京四维天盛投资管理有限公司

　　托管人名称：中国民生银行股份有限公司宁波分行

　　基金编号：SCD226

　　基金备案日期：2018年01月31日

　　基金的存续期限：自基金成立之日起3+2年，其中3年投资期，2年退出期

　　基金规模：北京四维互联基金管理中心（有限合伙）基金规模50000万元

　　四、此次协议的主要内容

　　1）、《北京金盛博基资产管理有限公司与北京四维图新科技股份有限公司关于北京四维互联基金管理中心（有限合伙）之合伙企业财产份额转让协议》

　　转让方（甲方）：北京金盛博基资产管理有限公司

　　受让方（乙方）:北京四维图新科技股份有限公司

　　1、 份额转让

　　甲方同意将其持有的本基金2000万元基金份额（对应的实缴出资额为人民币2000万元，以下简称“标的基金份额”）转让给乙方。

　　2、转让价格及支付

　　乙方2021年7月9日前，向甲方支付按本利之和计算的总转让价款，即26,058,611.11元。

　　甲方同意在收到支付的全部转让价并确认无误后30个工作日内配合乙方办理本次企业变更和备案事宜。

　　2）、《北京金盛博基资产管理有限公司与北京四维图新科技股份有限公司关于北京四维天盛投资管理有限公司股权转让协议》

　　转让方（甲方）：北京金盛博基资产管理有限公司

　　受让方（乙方）:北京四维图新科技股份有限公司

　　1、股权转让

　　甲方同意将其持有的四维天盛的36.9%的股权转让给乙方。本次交易中的标的股权为乙方拟按协议约定向甲方转让的目标公司36.9%股权（对应认缴注册资本369万元，实缴注册资本369万元）及与之相关的全部权益。

　　2、转让价格及支付

　　乙方2021年7月9日前，向甲方支付转让价款369万元。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　考虑到目前投融资市场及宏观环境影响，四维图新提前购买金盛博基持有四维互联基金的份额及四维天盛的股权，可以减少财务成本，提高资金使用效率，进一步增强公司持续经营能力，符合公司目前资金的整体安排，满足公司的经营发展需要。

　　本次交易不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　当年年初至披露日与四维互联基金（包含受同一主体控制）累计已发生的各类关联交易的总金额14239.33万元。该交易事项系公司受让北京市工业和信息化产业发展服务中心持有的四维互联基金份额，已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议审议通过。

　　七、独立董事事前认可意见

　　公司受让金盛博基持有四维互联基金份额、受让金盛博基持有的四维天盛36.90%股权遵循了平等、自愿、有偿的原则，交易确定的条款是公允的、合理的，不存在损害公司和公司其他股东特别是中小股东合法权益的情形。符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《北京四维图新科技股份有限公司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交至公司第五届董事会第七次会议审议。

　　八、独立董事意见

　　公司受让金盛博基持有四维互联基金份额、受让金盛博基持有的四维天盛36.90%股权，交易方案及对价具备合理性、可行性。本次交易不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。在董事会表决过程中，关联董事程鹏回避了表决，其他董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效；我们一致同意《关于受让北京金盛博基资产管理有限公司持有的北京四维互联基金管理中心（有限合伙）基金份额，及受让北京金盛博基资产管理有限公司持有的北京四维天盛投资管理有限公司股权暨关联交易的议案》。

　　九、监事会意见

　　本次关联交易事项均遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，董事会表决程序合法，关联董事回避表决，不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意上述关联交易事项。

　　十、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事在董事会上回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，表决程序合法合规。本次交易可以减少公司财务成本，提高资金使用效率，符合公司目前资金的整体安排，不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

　　十一、备查文件

　　1、公司第五届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司关于北京四维图新科技股份有限公司受让北京金盛博基资产管理有限公司持有的北京四维互联基金管理中心（有限合伙）基金份额，及受让北京金盛博基资产管理有限公司持有的北京四维天盛投资管理有限公司股权暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　北京四维图新科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年六月二十三日

　　证券代码：002405         证券简称：四维图新      公告编号：2021-049

　　北京四维图新科技股份有限公司

　　关于向南京四维智联科技有限公司增资

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“四维图新”）于2021年6月23日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于向南京四维智联科技有限公司增资暨关联交易的议案》。公司拟出资人民币1亿元对南京四维智联科技有限公司进行增资，具体情况如下：

　　一、对外投资概述

　　1、本次交易系北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“四维图新”）拟出资人民币1亿元对南京四维智联科技有限公司（以下简称“南京智联”）进行增资。本次增资前，四维智联（香港）有限公司（以下简称“香港智联”）持有南京智联100%股权，香港智联系公司参股公司Mapbar Technology Limited（以下简称“图吧BVI”）的控股子公司。本次增资的背景，系图吧BVI拟拆除内部VIE架构和进行内部结构重组，图吧BVI下属核心业务和资产均注入南京智联，图吧BVI全体股东也将转为直接或间接持股南京智联。因此，本次公司直接向南京智联增资。本次增资前，图吧BVI子公司香港智联持有南京智联100%股权，公司持有图吧BVI 34.97%股权，为图吧BVI的第一大股东，但不构成控制，本次增资后，香港智联和公司将分别持有南京智联97.08%和2.92%股权，且预计在架构重组完成后，公司直接和间接持有南京智联的权益比例将上升至36.80%，公司仍为南京智联第一大股东，对南京智联亦不构成控制。

　　2、公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于向南京四维智联科技有限公司增资暨关联交易的议案》。根据《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

　　3、本次增资对象南京智联，系公司参股公司图吧BVI子公司香港智联的子公司，本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的的基本情况

　　1、公司名称：南京四维智联科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91320191MA235CKJ6L

　　3、注册地址：南京市江北新区智能制造产业园（智合园）科创大道9号A4栋3307室

　　4、企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

　　5、法定代表人：蒋晟

　　6、成立日期：2020年11月16日

　　7、注册资本：10000万人民币

　　8、经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；数据处理和存储支持服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；机械设备销售；电子产品销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；导航终端制造；导航终端销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；通信设备制造；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、增资方式及资金来源

　　本次增资中，公司以自有资金人民币1亿元出资。

　　10、投资标的经营情况

　　南京智联为新设企业。设立南京智联的背景，系图吧BVI拟拆除内部VIE架构和进行内部结构重组，图吧BVI下属核心业务和资产均注入南京智联，图吧BVI全体股东也将转为直接或间接持股南京智联。

　　图吧BVI最近一年及一期合并报表主要财务数据如下表：

　　单位：人民币元

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　　上表2020年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-3月财务数据未经审计。

　　11、本次增资前后股权结构：

　　本次增资前，香港智联持有南京智联100%股权。

　　本次增资后，香港智联和公司将分别持有南京智联97.08%和2.92%股权。

　　三、增资协议的主要内容

　　第1条 增资

　　1.1 四维图新与南京智联一致同意，南京智联的注册资本从10000万元人民币增加到10300.6077万元人民币（“增资”），新增注册资本由四维图新认缴，对应增资后南京智联约2.92%股权；南京智联原股东同意自愿放弃对本次增资的优先认购权。

　　1.2 四维图新与南京智联一致同意及确认，四维图新认购南京智联300.6077万元人民币新增注册资本的对价为人民币100,000,000元，由四维图新支付至南京智联指定的银行账户，认购价款超过认缴注册资本部分计入南京智联资本公积。四维图新将全部对价支付至南京智联指定的银行账户之日为增资交割日。

　　1.3 四维图新与南京智联进一步认可并同意，为完成增资的备案及登记而提供所有必要之协助，包括但不限于签署向相关政府主管部门申请增资的备案及登记所需的所有文件。

　　第2条 投资意向金的返还

　　南京智联子公司北京四维智联科技有限公司应当自增资交割日起3个工作日内返还四维图新支付的全部投资意向金人民币10000万元，南京智联对北京智联的还款义务承担连带责任。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　2018年9月7日、2018年9月27日公司分别召开第四届董事会第十一次会议和2018年度第二次临时股东大会审议通过了《关于Mapbar Technology Limited 接受投资暨关联交易的议案》。同意公司原控股子公司图吧BVI进行增资扩股，引进投资者Image Cyber、Top Grove、蔚来资本和Advantech。本次交易投前估值为人民币20亿元。根据交易文件约定，本次交易交割完成后由图吧BVI召开董事会，确定北京四维智联科技有限公司（以下简称“北京智联”）清偿其所欠公司约1亿元股东借款之方案。

　　依据2019年4月图吧BVI董事会决议批准，引入丰田汽车、丰田通商等新投资人，同时公司以等额于人民币1亿元的美元通过四维图新（香港）有限公司认购图吧BVI新发行的3,724,852股B类普通股（以下简称“原发股方案”），转股价格按照此前融资的投前估值20亿元人民币确定，每股作价3.928美元，上述1亿元人民币借款转变为投资意向金。图吧BVI后续向其他投资者及自身员工持股平台增发股份，截至2020年末，图吧BVI股份总数为132,256,642股，原发股方案下四维图新以等额于人民壹亿元的美元认购的3,724,852股B类普通股所占股比稀释为2.82%。

　　鉴于图吧BVI正在拆除内部VIE架构并进行内部结构重组，因而公司转为直接以人民币1亿元对南京智联进行增资，图吧BVI其他股东也将直接或间接落回持股南京智联。目前图吧BVI子公司香港智联持有南京智联100%股权，本次增资后，香港智联和公司将分别持有南京智联97.08%和2.92%股权，且在图吧BVI部分其他股东以增资方式落回持股南京智联后，公司该1亿元人民币增资款所对应的对南京智联出资比例将降至2.82%，与原发股方案下公司在图吧BVI层面以等额于人民币1亿元的美元增资所能取得的持股比例相同。

　　根据本次增资协议安排，本次增资交割完成后的3个工作日内，南京智联子公司北京智联将偿还公司支付的投资意向金人民币1亿元。

　　目前，公司持有图吧BVI 34.97%股权，为图吧BVI的第一大股东，但不构成控制，预计在本次架构重组及增资完成后，公司直接和间接拥有南京智联的权益比例将上升至36.80%，公司仍为南京智联第一大股东，对南京智联亦不构成控制。

　　综上，本次交易的定价政策符合有关法律法规规定，关联交易作价公允。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次公司拟以人民币1亿元对南京智联进行增资。本次增资的背景是，图吧BVI拟拆除内部VIE架构和进行内部结构重组，图吧BVI下属核心业务和资产均注入南京智联，图吧BVI股东也将落回直接或间接持股南京智联。因此，公司本次直接向南京智联增资。

　　本次架构重组及增资前，公司持有图吧BVI 34.97%股权，为图吧BVI的第一大股东，但不构成控制，预计在本次架构重组及增资完成后，公司直接和间接拥有南京智联的权益比例将上升至36.80%，公司仍为南京智联第一大股东，对南京智联亦不构成控制。

　　通过向南京智联增资，有助于充实南京智联的运营资金，推动图吧集团尽快完成内部架构重组，提高图吧集团在乘用车车联网领域的竞争力，为股东创造更好的回报。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除经公司第四届董事会第二十三次会议、第五届董事会第六次会议、2020年度股东大会已批准的日常关联交易外，当年年初至披露日与图吧BVI及其下属企业累计已发生的其他关联交易的总金额为3000万元。

　　七、独立董事事前认可意见

　　该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《北京四维图新科技股份有限公司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交至公司第五届董事会第七次会议审议。

　　八、独立董事意见

　　本次交易构成公司的关联交易，通过向南京智联增资，有助于充实南京智联的运营资金，推动图吧集团尽快完成内部架构重组，提高图吧集团在乘用车车联网领域的竞争力，为股东创造更好的回报。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；董事会表决程序合法有效。我们一致同意《关于向南京四维智联科技有限公司增资暨关联交易的议案》。

　　九、监事会意见

　　本次增资的背景系图吧BVI拟拆除内部VIE架构和进行内部结构重组，图吧BVI下属核心业务和资产均注入南京智联，图吧BVI的股东也将落回直接或间接持股南京智联。通过向南京智联增资，有助于充实南京智联的运营资金，推动图吧集团尽快完成内部架构重组，为股东创造更好的回报，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会表决程序合法有效。因此，同意上述关联交易事项。

　　十、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，表决程序合法合规。本次交易价格由各方遵循自愿协商、公平合理的原则确定，关联交易作价公允；本次交易有助于充实南京智联的运营资金，推动图吧集团尽快完成内部架构重组，提高图吧集团在乘用车车联网领域的竞争力，为股东创造更好的回报。

　　综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

　　十一、备查文件

　　1、公司第五届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司关于北京四维图新科技股份有限公司向南京四维智联科技有限公司增资暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　北京四维图新科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年六月二十三日