深圳证券交易所公司管理部：

　　根据贵部于2021年4月14日下发的《关于对万方城镇投资发展股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第23号）的要求，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“万方发展”或“公司”）审计机构，现回复如下：

　　一、年报显示，你公司2020年度实现净利润-1,705.52万元，实现营业收入1.11亿元，与主营业务无关的需扣除业务收入为3.17万元。我部关注到你公司通过粮食贸易实现营业收入1,811.01万元，去年同期为0，主要因你公司2020年10月通过增资持有吉林万方迈捷农业产业发展有限公司（以下简称“万方迈捷”）60%的股权，并将万方迈捷纳入合并报表范围。请说明以下事项：

　　（一）请结合你公司主营业务为软件开发等情况说明你公司开展粮食贸易的具体原因，新增粮食贸易收入是否属于具有偶发性和临时性业务，是否属于与主营业务无关或不具备商业实质的业务收入，你公司未在营业收入中对粮食贸易收入进行扣除的原因及合理性，你公司是否存在规避《股票上市规则（2020年修订）》第14.3.1条“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1 亿”的退市风险警示的情形。

　　会计师意见：

　　经核查，万方发展根据公司发展规划于2020年上半年已开展对万方迈捷的前期调研工作，于2020年10月14日办理对万方迈捷增资的工商变更手续，并对万方迈捷派驻相关人员实施控制，11月初开展潮粮收购、初加工等工作。万方迈捷主营业务为粮食购销、仓储等，在2019年度存在粮食业务收入，2021年3月与乾安祥昊粮食经贸有限公司签署了粮库收购协议（最终确定的收购金额为2,502.75万元）并已支付了部分款项，粮库管理权已经于2021年转移，部分产权证已经过户。

　　万方发展的粮食业务是2020年收购万方迈捷带入的业务，但该项业务的持续性取决于公司管理层的意图和经营计划，能否形成稳定业务模式需要公司未来的经营实践加以验证。根据《关于落实退市新规中营业收入扣除相关事项的通知》的有关规定，基于谨慎性原则，将粮食业务收入调整为与主营业务无关的业务收入在营业收入中扣除。

　　（二）请结合国家关于粮食收储、流通等行业法律法规、部门规章，说明万方迈捷是否需取得相关行业许可资质，是否具备经营粮食收储贸易等相关业务资质，是否存在违规经营情况。

　　会计师意见：

　　经了解，目前粮食购销行业无特别行政许可资质,故我们认为万方迈捷的粮食购销业务不存在违规经营情况。

　　（三）请说明万方迈捷的具体情况，包括但不限于股权结构、经营范围、业务资质、人员规模、前五大供应商及客户情况等，并说明万方迈捷前五大供应商及客户与你公司、你公司控股股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系或其他关系。

　　会计师核查过程：

　　（1）获取万方迈捷工商信息；

　　（2）获取万方迈捷销售合同、采购合同等业务资料；

　　（3）通过公开网络查询万方迈捷客户及重要供应商与公司是否存在关联关系；

　　（4）获取管理层关于关联交易的声明书；

　　（5）在访谈过程中，了解业务发生的背景及客户和供应商与公司、公司控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系。

　　会计师意见：

　　经核查，我们未发现万方迈捷前五大供应商及客户与公司、公司控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系或其他需要披露的重大关系。

　　（四）请说明万方迈捷近3年分季度的主要财务数据，并说明本报告期与历史财务数据在年度总额和季度波动方面是否存在较大差异，如是，请说明具体原因。

　　会计师意见：

　　万方迈捷2018年度销售收入0.00万元，2019年度销售收入259.64万元，2020年度销售收入1,811.01万元，其中2020年度销售收入全部是在万方发展增资后形成。万方迈捷在万方发展对其增资前后的经营业绩有较大变化。主要原因是粮食贸易行业的经营规模依赖资金的投入，而原实际控制人杨凯自身资金不足，在万方发展提供资金支持的情况下实现收入较大增长。

　　（五）请说明万方迈捷近三年粮食贸易主要购销合同情况，包括但不限于签署时间、金额、签署对象、结算方式、协议生效时间及条件，并说明截至本问询函回函日的履约进展，包括但不限于销售收入、成本确认金额，应收账款金额及回款情况，是否与预期存在重大差异等。请你公司报备相关合同、出库单、发票、银行对账单记录等材料。

　　会计师意见：

　　根据公司报备的关于万方迈捷相关合同、出库单、发票、银行对账单记录等材料，万方迈捷粮食购销业务均已在相应年度实施完毕。销售情况与预期不存在重大差异。

　　（六）年报显示，购买日万方迈捷货币资金账面价值仅9,417.09元，应收款项账面价值为749.39万元，分别占总资产的0.1%及96.21%。请结合万方迈捷主要经营模式、采购销售模式、行业可比公司情况等说明上述指标的合理性。

　　会计师意见：

　　购买日万方迈捷未大规模开展业务，资产结构无法反映正常经营情况下的资产结构，与同行业无可比性。

　　（七）请说明万方迈捷收入确认政策，会计处理采用总额法还是净额法，是否与同行业公司存在差异，相应确认依据是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　会计师意见：

　　万方迈捷收入确认政策是在客户取得相关商品的控制权时点，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠计量时，确认收入。会计处理采用总额法，主要依据是公司在转移商品前拥有对商品的控制权，且承担了转让商品前的存货减值等风险，即公司在交易中的身份是主要责任人，并享有对商品的自主定价权，我们认为收入确认符合《企业会计准则》的相关规定。同时查阅了厦门象屿、北大荒等同行业公司的收入确认方式，未发现存在差异。

　　（八）请中兴财光华会计师事务所（以下简称“中兴所”）及签字会计师对上述事项逐项进行核查并发表明确意见，并说明对万方迈捷营业收入、应收账款所执行的审计程序与获取的审计证据，是否足以支持审计结论。请中兴所质控部门提供内部质控意见，并提交对万方迈捷的收入、应收、关联方相关工作底稿和本次审计工作质控工作底稿复印件。

　　会计师意见：

　　对万方迈捷营业收入、应收账款所执行的审计程序：

　　（1）了解和评估管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行是否有效；

　　（2）执行分析性复核程序，判断收入变动的合理性；

　　（3）对粮食贸易收入，对公司经办人员、农户、仓库出租方、仓库保管员、客户等进行访谈，了解该业务的采购与销售流程，以评价收入确认是否真实、准确；

　　（4）对期末应收账款执行函证程序。

　　对万方迈捷营业收入、应收账款获取的审计证据：

　　（1）采购及销售合同、仓库租赁协议；

　　（2）质检单据、粮食收购结算相关单据、销售发票、银行单据、过磅单、加工时的耗煤、耗电等资料；

　　（3）与公司经办人员、农户、仓库出租方、仓库保管员、客户等各方访谈记录；

　　（4）询证函回函。

　　通过对万方迈捷营业收入、应收账款执行上述审计程序，我们认为所获取的审计证据支持审计结论。

　　二、年报显示，你公司报告期内实现营业收入减少4.05%，实现净利润、经营活动产生的现金流量净额同比大幅减少282.25%、139.61%；你公司第四季度实现营业收入4,198.40万元，同比增长88.40%，占全年营业收入的37.83%。请说明以下事项：

　　（三）请中兴所及签字会计师说明核查与主营业务无关的业务收入及不具备商业实质的业务收入所执行的审计程序与获取的审计证据，并对营业收入扣除项目的完整性发表明确意见。

　　会计师意见：

　　我们核查了各公司营业收入是否属于以下情况：

　　（一）与主营业务无关的业务收入

　　与主营业务无关的业务收入是指与公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入，包括但不限于以下项目：

　　1. 正常经营之外的其他业务收入；

　　2. 非金融机构的类金融业务收入；

　　3. 新增的贸易等难以形成稳定业务模式的业务产生的收入；

　　4. 与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入；

　　5. 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的收入。

　　（二）不具备商业实质的收入

　　不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易或事项产生的收入，包括但不限于以下项目：

　　1. 未改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入；

　　2. 不具有真实业务的交易产生的收入，如以自我交易的方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等；

　　3. 交易价格显失公允的交易产生的收入；

　　4. 审计意见中非标准审计意见涉及的收入；

　　5. 其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。

　　根据公司具体情况，我们做了以下核查程序：

　　（1）查询各业务所在单位的经营范围；

　　（2）与公司管理层及治理层沟通，结合公司未来发展战略，了解业务是否具有偶发性和临时性，对新增收入的稳定性做初步判断；

　　（3）获取与业务的形成及具有持续性相应的资产、业务资源、人员等证明材料，以判断公司营业收入是否具有稳定和持续必须的生产经营、人员、业务来源等条件，同时以公司期后实际投资行为来证实公司管理层提供的未来经营方向处于实施状态；

　　（4）对相关业务单位的负责人实施访谈程序，以了解业务的持续性；

　　（5）对信息传输、软件和信息技术服务业收入，选取重要客户进行访谈，获取销售合同、采购合同、验收报告、销售发票，检查收款记录，通过公开网络查询客户及供应商与公司是否具有关联关系，以判断业务是否具备商业实质；

　　（6）对粮食业务收入，对公司经办人员、农户、仓库出租方、仓库保管员、客户等进行访谈，了解该业务的采购与销售流程，获取质检单据、粮食收购结算相关单据、银行单据、销售发票等资料，通过公开网络查询客户及供应商与公司是否具有关联关系，以判断业务是否具备商业实质；

　　（7）对信息传输、软件和信息技术服务业和粮食业务收入之外的营业收入，结合检查、访谈、函证等程序判断其是否属于与主营业务无关及不具备商业实质的收入。

　　经核查，万方发展的粮食业务收入1,811.01万元是公司在2020年收购万方迈捷后新增的业务收入，该业务的持续性取决于公司管理层的意图和经营计划，能否形成稳定业务模式需要公司未来的经营实践加以验证。根据《关于落实退市新规中营业收入扣除相关事项的通知》的有关规定，基于谨慎性原则，将粮食业务收入调整为与主营业务无关的业务收入在营业收入中扣除。

　　（四）请你公司、中兴所及签字会计师结合上述回复说明你公司是否存在刻意规避被实施退市风险警示的情形。

　　会计师意见：

　　万方发展根据公司发展规划于2020年上半年即展开对万方迈捷的前期调研工作，于2020年10月14日办理对万方迈捷增资的工商变更手续，并对万方迈捷派驻相关人员实施控制，11月初开展潮粮收购、初加工等工作，12月将收储的粮食对外销售。而深圳证券交易所于2020年12月14日发布退市新规征求意见稿，2020年12月31日发布正式退市新规文件，2021年4月6日发布《关于落实退市新规中营业收入扣除相关事项的通知》。从相关事件的发生时间上判断，公司不属于刻意增加粮食加工与销售业务的情形，故我们认为公司不存在刻意规避被实施退市风险警示的情形。

　　四、年报显示，你公司其他应收款期末账面余额为2,697.88万元，同比增长28.73%。按欠款方归集的期末余额第一名杨凯为上述万方迈捷持股40%的股东，款项性质为往来款，余额为741.10万元。请说明上述其他应收款项的交易背景、形成原因及合理性、相关款项的具体用途、是否构成违规对外提供财务资助或资金占用。请中兴所及签字会计师核查并发表明确意见。

　　会计师回复：

　　万方发展于2020年10月通过非同一控制下合并取得的万方迈捷存在原股东杨凯在合并前占用该公司741.10万元资金，万方迈捷已于2021年3月收回对杨凯的上述款项，公司在上述其他应收款收回之前，构成资金占用，但因其他应收款的是在万方发展控股之前形成，故不存在万方发展违规对外提供财务资助或资金占用。

　　五、年报显示，你公司合同负债期末账面余额为5,637.88万元，同比增长109.89%，与营业收入变动幅度不匹配。请结合相关业务的交易对方、合同内容及金额、履行进度、预收账款金额等说明合同负债大幅增加的原因及合理性。请中兴所及签字会计师核查并发表明确意见。

　　会计师意见：

　　经核查，万方发展的子公司信通网易2020年度签订销售合同金额为1.78亿元，较上年度签订合同订单增加了约5,000万元。在开发项目的增加导致预收货款增加，从而带来合同负债增加。信通网易2020年度与2019年度相比营业收入下降的主要原因是自2020年1月1日起执行新收入准则，收入确认由完工百分比法变更为在项目安装调试完毕并取得购货方的验收报告时确认收入。同时，公司主要客户为公立医院，2020年度医院抗疫，导致了项目开发拖期，影响了开发的验收进度。收入确认时点延后导致收入确认金额减少，同时已收款但未确认收入部分计入合同负债导致合同负债大幅增加，故合同负债与营业收入变动幅度不匹配是由于公司的经营环境变化和会计政策变更叠加所导致，符合公司当前的实际情况。

　　六、年报显示，你公司货币资金期末余额为3,120.45万元，同比减少50.20%；你公司与遂宁市第三人民医院存在共管账户，余额为622.94万元。请说明以下事项：（一）请说明你公司货币资金期末余额同比降幅较大的原因及合理性。（二）请结合业务模式、协议条款等说明你公司与遂宁市第三人民医院设立共管账户的目的及合理性，是否属于行业惯例，是否存在相关资金被他方实际使用的情形，共管账户资金使用是否受限。（三）请中兴所及签字会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　会计师意见：

　　经核查，万方发展货币资金期末余额减少3,120.45万元主要是偿还关联方往来款项3,576.54万元所致。信通网易的银行共管账户是为《遂宁市第三人民医院信息化建设项目采购合同》开具，该共管账户以信通网易的名义开立，资金为遂宁市第三人民医院转入，该资金为受限资金，仅在达到合同约定付款节点时信通网易才能将相应款项转入基本账户。信通网易并未转入资金，不存在公司相关资金被他方实际使用的情形。

　　七、年报显示，你公司存货期末账面余额为1.90亿元，同比增长22.45%，主要因合同履约成本增长3,371.01万元。请说明合同履约成本涉及的主要项目名称、金额、项目进度，并说明合同履约成本同比增幅较大的原因及合理性，是否存在已完工未结转的情形，以及未计提存货跌价准备的原因及合理性。请中兴所及签字会计师核查并发表明确意见。

　　会计师意见：

　　经核查，合同履约成本同比增幅较大的原因主要为公司子公司信通网易软件开发业务增加所致，未发现应结转收入未结转的情形。信通网易是基于订单进行生产，经期末存货减值测试，未发现应当计提存货跌价准备的情形。

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2021年6月9日