证券代码：002656    证券简称：ST摩登    公告编号：2021-081

　　摩登大道时尚集团股份有限公司

　　关于深圳证券交易所关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月16日收到深圳证券交易所《关于对摩登大道时尚集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2021】第211号，以下简称“《关注函》”），公司根据《关注函》的要求，对有关问题逐项进行了分析和落实，并对《关注函》问询的事项逐一回复，现将回复内容公告如下：

　　2021年5月16日晚间，你公司披露《关于全资子公司武汉悦然心动网络科技有限公司及其下属公司部分公司资料失控的公告》（以下简称《失控公告》）称，你公司2016年10月收购武汉悦然心动网络科技有限公司（以下简称“悦然心动”）后，悦然心动一直由颜庆华等（以下简称“原管理团队”）负责具体经营管理。2021年4月，因悦然心动业绩急剧下滑、亏损不断扩大，你公司拟启动对原管理团队的专项审计并对其停职调查，要求原管理团队配合移交悦然心动的公司资料，但除部分财务资料外，原管理团队拒绝配合移交相关资料。自2021年4月23日起，原管理团队以封闭办公场所、停止经营活动等方式对抗资料交接及调查。悦然心动及其下属公司的经营管理已基本处于失控状态。你公司同日还披露了《关于公司董事长离职的公告》。

　　你公司2019年4月26日披露的《关于武汉悦然心动网络科技有限公司业绩承诺完成情况及资产减值测试说明的公告》显示，2016年10月你公司购买悦然心动100%股权时，交易对方颜庆华等承诺悦然心动2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润分别不低于3,300万元、4,550万元和6,150万元，悦然心动2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为4,174.53万元、4,971.52万元、6,399.62万元，已完成承诺。北京国融兴华资产评估有限责任公司对涉及悦然心动及下属子公司相关资产组可回收价值进行评估，认为你公司本次重大资产重组置入资产于 2018年12月31日没有发生减值。

　　你公司2019年及2020年年度报告显示，悦然心动2019年、2020年实现的净利润分别为5,324.50万元和-1,520.1万元，分别同比下降21.94%和130.43%。2019年业绩下滑主要是研发费用上升所致，2020年是受移动互联网产品同质化严重、海外平台政策趋严、用户获取难度增加及中美贸易摩擦的持续负面影响，以及海外疫情导致目标用户居家时间变长和用户付费购买力下降等因素影响。你公司2016年收购悦然心动时形成商誉4.09亿元，分别于2019年、2020年计提商誉减值准备2.91亿元和1.18亿元。

　　我部对此表示高度关注。请你公司及相关方核实说明以下事项：

　　【问题1】请你公司说明收购悦然心动以来对其业务、财务、人员及重大事项等方面的管理模式，实际管理效果，你公司能否查阅该全资子公司及其下属子公司的全部资料，以及悦然心动及其下属子公司配合你公司历年年审工作的情况。

　　公司回复：

　　2016年10月27日，摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、“摩登大道”）与颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴、曾李青、武汉悦然心动投资管理中心（有限合伙）（以下合称“悦然心动原股东”）及悦然心动签署《摩登大道时尚集团股份有限公司与武汉悦然心动网络科技有限公司及其全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（下称“《收购协议》”），本公司通过发行股份及支付现金方式向悦然心动原股东购买其合计持有的悦然心动100%股权，交易价格为49,000万元。2017年4月17日，悦然心动完成股东变更的工商登记手续，自此悦然心动成为本公司的全资子公司。

　　根据《收购协议》约定，在2016年度、2017年度和2018年度（下称“业绩承诺期”）内，本公司将保持悦然心动董事会及管理层现有团队基本稳定，上市公司对悦然心动董事会、监事会进行改选，拟定董事会由5名董事组成，不设监事会，设监事一名。董事会成员均由上市公司委任，其中，上市公司委任悦然心动原管理团队中的2名人员继续担任董事，委任3名除原管理团队外的人员担任董事。监事根据悦然心动公司章程的规定选举产生。在保证悦然心动原管理团队整体稳定的前提下，由上市公司委派财务负责人参与日常经营。

　　自收购完成至2021年4月23日前，本公司能够要求悦然心动提供档案资料以供查阅，悦然心动根据上市公司的规定保管档案资料以及印鉴。2017至2020年度，悦然心动及其下属公司按会计师的要求准备相关审计资料，会计师进行审计所需的主要资料、数据均已提供，悦然心动原管理团队配合审计工作。

　　悦然心动及其下属公司的财务制度遵照《企业会计准则》制定，核算原则上参照上市公司子公司管理的要求，包括合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定。其在职员工的劳动关系、薪酬福利、激励体系保持基本稳定，不定期根据本公司要求递交人事变动报表、工资表等。重大事项根据悦然心动章程经股东决定或董事会决议通过后，由悦然心动原管理团队具体执行。其公司管理模式符合《公司法》、《企业内部控制基本规范》等法律法规及规范性文件的要求，相应的公司制度能够得到有效执行。

　　2021年4月23日起，悦然心动原管理团队以各种理由明确拒绝提供其持有的公司资料，包括不限于营业执照、银行预留印鉴、财务专用章、合同专用章、资产权属证书、合同文件、人事资料、银行账户密码及U-key、公司运营所用服务器、存储数据、源代码及管理权限等公司资料及公司资产。

　　同时，悦然心动更是自2021年4月23日起工作日办公地点大门紧闭、无人于办公地点上班。公司委派的悦然心动董事长代表悦然心动多次要求其原管理团队对其目前的管理架构、在职员工名单及具体职务、公司上班时间未开门办公的原因、公司目前产品开发、运营、维护等各项工作的进展，以及公司未来生产经营管理工作的具体安排等事项进行说明，但悦然心动原管理团队均未作出回复。公司委派工作人员前往悦然心动办公地点查看，发现其公司始终大门紧锁。因此，公司暂无法确认和查阅仍由悦然心动原管理团队持有的相关悦然心动公司资料。

　　【问题2】请你公司相应年度年审会计师说明对悦然心动及其下属子公司进行年审时实施的审计程序，进场审计具体情况，能否获取所需资料、数据，原管理团队是否配合其工作。

　　会计师回复：

　　（一）2017、2018年度年审会计师广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）回复

　　2017年度-2018年度，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“正中珠江”）会计师前往悦然心动及其子公司进行审计，按照中国注册会计师审计准则的相关规定，对悦然心动出具了标准无保留意见的审计报告。

　　2017年度审计期间，正中珠江会计师在2017年12月中旬于悦然心动现场执行了预审工作，并在2018年3月下旬于悦然心动现场执行了年度审计工作。

　　2018年度审计期间，正中珠江会计师在2018年12月中旬于悦然心动现场执行了预审工作，并在2019年2月底到3月初期间于悦然心动现场执行了年度审计工作。

　　2017年度-2018年度审计期间，正中珠江会计师均按审计准则的相关规定执行审计程序，其中主要的审计程序包括不限于：对主要管理层人员进行了访谈，并执行了内部控制测试、对银行存款和往来款进行函证、获取第三方平台数据进行核对、会计凭证抽查等工作。主要审计工作均在悦然心动的办公场所完成，进场情况正常。正中珠江审计人员在获取审计证据及接触必要的内部人员和其他相关人员时未受到限制，悦然心动原管理团队配合审计工作。

　　（二）2019、2020年度年审会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）回复

　　摩登大道2019年度及2020年度均由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“中审众环”）执行审计工作，这两年中审众环对悦然心动的审计情况如下：

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　　中审众环先后对悦然心动2019年至2020年年报进行了预审和正式审计。2020年初由于新冠疫情爆发，武汉被封城，因此2019年年报中审众环对悦然心动执行远程审计。为确保远程审计提供资料的真实性，中审众环通过现场视频的方式让悦然心动员工现场导出数据，通过微信、QQ等方式提供。2020年年报中审众环对悦然心动实施了现场审计与远程审计相结合的方式。

　　2019年报和2020年年报审计期间，中审众环项目经理邬夏霏及项目组成员与摩登大道财务总监赖学玲、悦然心动财务经理赵斌沟通了项目审计计划、审计程序和审计结果。这两年审计工作的对接由悦然心动董事会秘书雷述超、财务经理赵斌等负责。相关人员能积极配合审计人员完成银行函证、往来函证等审计程序，并按照审计人员的要求提供财务报表、记账凭证、系统截图、APP活跃用户数等财务、业务资料。审计人员在获取审计证据及接触必要的内部人员和其他相关人员时未受到限制，时任管理团队能够较好的配合中审众环的审计工作。

　　【问题3】结合上述问题1、2的答复内容及企业会计准则的有关规定，说明你公司以前年度能否对悦然心动及其下属子公司实施控制，将其纳入以前年度合并财务报表是否恰当，并请提供充分、客观的依据。请你公司相应年度年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》第七条规定“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”

　　2017年4月17日，悦然心动完成股东变更的工商登记手续，自此本公司拥有对悦然心动的权力。

　　悦然心动董事会成员均由上市公司委任，其中，上市公司委任悦然心动原管理团队中的2名人员继续担任董事，委任3名除原管理团队外的人员担任董事。在保证悦然心动原管理团队整体稳定的前提下，由上市公司委派财务负责人参与日常经营。根据悦然心动公司章程，重大事项需经股东决定或董事会决议通过后，由悦然心动原管理团队具体执行。本公司于2018年10月10日经股东会决议，向股东利润分配5,000万元，本公司拥有悦然心动利润分配的权利。因此，本公司认为自悦然心动纳入年度合并报表以来至2020年度期间，能够通过参与悦然心动的相关活动影响其回报金额且享有可变回报，并且有能力运用对悦然心动的权力影响其回报金额。

　　综上，本公司以前年度能对悦然心动及其下属子公司实施控制，将其纳入以前年度合并财务报表是恰当的。

　　会计师回复：

　　（一）2017、2018年度年审会计师广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）回复

　　悦然心动于2017年4月末纳入合并报表范围，购买日的确定依据为股权变更日。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》第七条规定“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”

　　针对公司能否对悦然心动实施控制，正中珠江主要执行了以下审计程序：

　　（1）正中珠江获取了悦然心动的章程、营业执照、悦然心动管理层的经营情况汇报等文件或资料，通过检查相关文件，并按照企业会计准则的要求，判断2017年12月31日、2018年12月31日摩登大道是否对悦然心动实施控制；

　　（2）通过与摩登大道管理层、治理层的沟通，结合正中珠江对悦然心动审计工作的执行情况，判断公司委派的管理层的履职情况，判断2017年12月31日、2018年12月31日摩登大道是否对悦然心动具有生产经营和财务的决策权；

　　（3）通过悦然心动税后分红决议，判断摩登大道是否享有股东应享有的收益权。

　　经核查，并购完成后，摩登大道是拥有悦然心动的100%股权的股东，摩登大道能决定悦然心动的财务和经营政策，并能据以从悦然心动的经营活动中获取利益。摩登大道能够对悦然心动实施控制，将悦然心动纳入合并财务报表范围是恰当的。

　　（二）2019、2020年度年审会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）回复

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》第七条规定“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”因此，控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。

　　针对上述控制点，中审众环主要执行了以下审计程序：

　　（1）中审众环获取了悦然心动的章程、营业执照、悦然心动管理层的经营情况汇报等文件资料，通过检查相关文件，并按照企业会计准则的要求，判断2019年12月31日、2020年12月31日摩登大道是否对悦然心动实施控制；

　　（2）通过与摩登大道管理层、治理层的沟通，结合中审众环对悦然心动2019年度和2020年度年报审计工作的执行情况，判断公司委派的管理层的履职情况，判断2019年12月31日、2020年12月31日摩登大道是否对悦然心动具有生产经营和财务的决策权，是否实施控制。

　　经核查，摩登大道是拥有悦然心动的100%股权的股东，根据《武汉悦然心动网络科技有限公司章程》，股东的职权包括决定公司的经营方针和投资计划、委派董事监事、审批相关报告及年度预算、决算方案、审批公司的利润分配方案和弥补亏损方案等，因此符合“投资方拥有对被投资方的权力”、“有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”这两个要素。

　　2019年度，摩登大道曾先后任命林永飞、翁武强、胡圣、陈国兴、颜庆华、郭小群、林毅超、翁文芳、林国为悦然心动董事会成员，免去颜庆华董事长职务，委派林毅超为悦然心动董事长。截至2019年12月31日，由摩登大道任命的悦然心动在职董事为林毅超、颜庆华、陈国兴、翁文芳、林国，其中林毅超为董事长。2020年9月16日，摩登大道免去林国的董事职务，委派赖学玲为悦然心动新任董事。截至2020年12月31日，由摩登大道任命的悦然心动的在职董事为林毅超、颜庆华、陈国兴、翁文芳、赖学玲，其中林毅超为董事长。2019年度，悦然心动涉及公章用印事项，需提交至摩登大道审批；2020年度，摩登大道进一步加大对悦然心动的控制，除了公章用印事项，部分成本费用的支付等事项需提交至摩登大道审批。2020年度悦然心动的经营状况需定期向摩登大道汇报。

　　摩登大道通过以上方式参与悦然心动的经营活动，符合“因参与被投资方的相关活动而享有可变回报”这一要素。且中审众环在执行2019年年报和2020年年报的审计工作时，悦然心动时任管理层能够较好地配合审计工作，中审众环在审计过程中未受到限制，因此中审众环认为摩登大道在2019年度和2020年度对悦然心动及其下属子公司可以实施控制，将其纳入以前年度合并财务报表是恰当的。

　　【问题4】请补充披露悦然心动2017-2020年的财务报表及审计报告，并说明其前五大客户与前五大供应商名称、交易金额、交易内容，相关主体是否与你公司及其董监高、5%以上股东、悦然心动及其董监高、悦然心动原管理团队存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。

　　公司回复：

　　悦然心动及其下属公司2017-2020年度前五大客户与前五大供应商名称、交易金额、交易内容明细如下：

　　金额单位：人民币元

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　　经工商登记查阅、发函、微信等形式确认，以上相关主体与上市公司及其董监高（除时任董事、董事会秘书兼财务总监林峰国外）、5%以上股东、悦然心动及其董监高、悦然心动原管理团队均不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。由于时任董事、董事会秘书兼财务总监林峰国未进行任何形式的回复，本公司无法确认其与上述主体之间是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。

　　【问题5】逐年说明悦然心动的业绩变动原因，尤其是2020年与同行业公司在疫情期间的业绩表现相比存在较大背离的原因及合理性；并结合上述问题4的答复内容，说明悦然心动历史业绩是否真实。请相应年度年审会计师说明对悦然心动海外收入所执行的审计程序。

　　公司回复：

　　悦然心动自纳入上市公司合并报表日起至2018年底，得益于其团队不断开发新产品并深受海外用户欢迎，业绩逐年上升。2019年，悦然心动及其下属公司实现营业收入365,160,039.59元，较上年下降2.6%；净利润53,244,997.16元，较上年68,209,488.00元下降21.94%，主要是研发费用上升所致。

　　针对疫情期间悦然心动与同行业公司的业绩表现存在较大背离的情况，上市公司听取了其原管理团队工作汇报，并多次交流访谈，认为2020年悦然心动在疫情期间业绩大幅下降主要原因如下：

　　（1）新增用户获取难度增加

　　2020年初，全球爆发新冠疫情。为积极防御新冠疫情，苹果公司于年初宣布关闭全球大量线下零售商店，导致用户新增设备急剧减少，进而影响了悦然心动的新增用户。

　　（2）欧美用户购买力下降

　　悦然心动用户主要集中在欧美地区，欧美文化注重消费，不注重储蓄。随着欧美地区疫情发展态势的进一步恶化，欧美地区用户的收入出现下滑趋势，由此降低了用户在悦然心动应用内的付费购买力，导致悦然心动收入减少。2020年，悦然心动总收入为128,716,085.52元，较2019年下降64.75%。

　　（3）用户碎片化时间减少，广告变现效率变低

　　悦然心动目前产品的主要特点为用户通过自己闲暇的碎片化时间试玩应用，进而在应用中付费或者观看广告。随着海外疫情的进一步恶化，用户待在家里的时间变长，碎片化的时间变少，用户更多地转向PC端及移动端大型游戏产品，从而导致用户使用悦然心动产品的时间减少（广告变现效率及收益降低）及月活跃数降低，进一步影响了悦然心动的收入。2020年，悦然心动产品月活跃用户数为6,924,621，较2019年下降59.90%。

　　（4）产品处于生命周期的末端，收入增长乏力

　　悦然心动目前线上的产品多处于生命周期末端， 市场竞争逐渐提高了门槛，机会型产品机会变小。 并且随着市场的发展， 用户对移动互联网产品的品质有了更高的需求，公司新研发的产品未能有效匹配市场，市场竞争逐渐提高了门槛，机会型产品机会变小。

　　因此，公司认为悦然心动纳入年度合并报表以来至2020年度期间历史业绩真实。而产品处于生命周期的末端，新研发的产品未能有效匹配市场，收入增长乏力，是导致2020年悦然心动疫情期间的业绩表现相比存在较大背离的主要原因。

　　会计师回复：

　　（一）2017、2018年度年审会计师广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）回复

　　悦然心动海外的主要收入为应用内付费和广告收入，针对悦然心动2017年度、2018年度海外收入，正中珠江执行了以下具体审计程序：

　　（1）了解、评估并测试了与收入相关的内部控制，并复核相应的内控设计及执行的有效性；

　　（2）对相关业务人员进行访谈，关注主要客户的合作模式、收入计算及结算流程等是否存在异常变化；

　　（3）抽取相关收入样本，检查其销售合同、入账记录及结算单记录，确定与收入结算有关的条款，检查悦然心动收入确认原则是否与披露的会计政策一致；

　　（4）通过第三方应用平台数据，核查用户充值记录，结合银行账户收款记录，分析应用平台结算数据，评估当期悦然心动确认的应用内付费收入的真实性及准确性；

　　（5）获取第三方应用平台数据，核查悦然心动当期广告收入结算数据；

　　（6）实施审计抽样并检查银行流水，确认悦然心动收入的真实性：

　　（7）对主要客户及通过抽样形式选取的其他客户，函证期末的应收账款余额，对未回函客户，执行替代测试；

　　（8）对营业收入执行截止测试，确认悦然心动的收入确认是否记录在正确的会计期间。

　　通过执行上述审计程序，正中珠江认为悦然心动2017年度-2018年度业绩真实。

　　（二）2019、2020年度年审会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）回复

　　悦然心动业务主要是移动互联网应用的研发和运营服务，海外的主要收入为应用内付费收入和广告收入，收入主要来源于APPLE Inc.、GOOGLE Inc.、Facebook Inc.、Applovin Corporation等客户。

　　收入具体确认方式如下：

　　（1）应用内付费收入：用户在客户的官方应用商店免费下载软件，如果要使用应用中的高级功能，可在应用内直接支付。悦然心动登录客户的官方后台获取当月预结算单，确认当月收入。客户将对应月份的收入支付过来后，悦然心动再根据实际收到的收入做相应调整；

　　（2）广告收入：悦然心动广告收入主要系通过与客户广告平台合作，在App中嵌入广告平台的广告，每月，悦然心动登录客户的官方后台获取当月预结算单，确认当月收入。客户将对应月份的收入支付过来后，悦然心动再根据实际收到的收入做相应调整。

　　针对2019-2020年悦然心动海外收入，中审众环主要执行了以下审计程序：

　　（1）了解、评估并测试了与收入的相关的内部控制，并复核相应的内控设计及执行的有效性；

　　（2）对相关业务人员进行访谈，了解主要客户的合作模式、收入计算及结算流程等是否存在异常变化；

　　（3）对悦然心动管理层进行访谈，了解悦然心动2020年经营情况发生重大变化的原因，并获取2018年-2020年主要APP的活跃用户数进行对比，分析其合理性；

　　（4）对客户进行抽样，选取样本，核对样本客户结算单数据与账面确认收入是否存在异常，并检查了相关合同、银行流水等，核实销售业务的真实性；

　　（5）结合应收账款，对样本客户执行函证程序，确认报告期内销售金额及期末应收账款情况，对未回函客户，执行替代测试；

　　（6）对收入执行截止性测试，检查收入是否存在跨期情况。

　　经核查，悦然心动与收入相关的内部控制设计合理并得到有效执行；与客户的合作模式、收入计算及结算流程与以前年度相比未发生重大变化；2018年-2020年主要APP的活跃用户数变动情况与悦然心动的收入变动存在同向变动；从第三方获取的预结算单数据与收入、银行流水等基本一致；应收账款及销售金额回函及替代结果基本一致；收入未存在跨期情况。因此2019年、2020年悦然心动的海外收入具有真实性。

　　【问题6】请对比分析2018-2020年末悦然心动商誉减值测试的关键参数、关键假设（包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率等）及详细测算过程的差异，说明2018年末认定无减值迹象而2019、2020年度计提大额商誉减值准备的原因及合理性，在此基础上说明你公司相应年度是否存在通过计提商誉减值“大洗澡”的情形。请年审会计师及评估师进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（一）业绩承诺完成情况

　　2016年10月27日，公司与颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴、曾李青、武汉悦然心动投资管理中心（有限合伙）及悦然心动签署附生效条件的《摩登大道时尚集团股份有限公司与武汉悦然心动网络科技有限公司及其全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴、曾李青、武汉悦然心动投资管理中心（有限合伙）承诺悦然心动2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润分别不低于3,300万元、4,550万元和6,150万元。净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

　　悦然心动2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后的净利润分别为4,174.53万元、4,971.52万元、6,399.62万元，累计为15,545.67万元。悦然心动2016年度、2017年度和2018年度已完成承诺的净利润数额。

　　（二）2018年和2019年针对悦然心动商誉减值的计算过程和结果

　　2018年和2019年减值测试的计算过程一致，均采用收益法。

　　1、2018年与2019年选取模型及关键假设如下所示：

　　■

　　从上表可知，两次减值测试资产组划分的范围一致，两次减值测试选取的模型及关键假设一致，判断可收回金额的口径均为未来现金流量现值，满足商誉减值相关会计准则的规定。

　　2、2018年和2019年针对悦然心动商誉减值关键参数

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　　采用上述模型和参数，通过计算，2018年12月31日的预计未来现金流量的现值为42,180.00万元，大于商誉金额，无减值迹象。

　　采用上述模型和参数，通过计算，2019年12月31日预计未来现金流量的现值为11,800.00万元，小于商誉金额，商誉减值金额为29,107.43万元。

　　（三）关键参数差异的具体原因

　　1、盈利水平主要受收入预测的影响，2019年预测收入较2018年预测收入下降，主要原因为以下几点：

　　（1）公司所处的移动互联网行业属于完全竞争性行业，虽然公司近年来不断加大科研开发投入，努力提高服务和技术的先进性，在所在细分市场上已经具备一定的竞争优势，但随着近年来海外平台政策趋严、市场竞争的不断加剧、用户获取难度的增加及中美贸易摩擦的持续影响，预计会对公司未来业绩增长产生一定不利影响；

　　（2）2020年初，全球爆发新冠疫情，预计疫情对公司短期经营业绩造成巨大冲击的同时，有可能也会导致公司错失长足的发展机会；

　　（3）公司线上的产品逐渐进入到生命周期中后期，收入及盈利状况有所下滑；同时，随着市场竞争加剧及用户对移动互联网产品品质的更高要求，公司新研发的产品未能有效匹配市场，市场竞争逐渐提高了门槛，机会型产品机会变小。

　　2、移动互联网行业经过几年的发展，进入到成熟稳定的中后期，成为完全竞争市场。市场竞争不断加剧，产品同质化严重，获取用户成本不断攀升，由此导致公司买量成本上升，净利润下降。

　　3、影响利润率水平差异主要为期间费用的影响，期间费用主要为人工成本、研发投入等固定成本，收入降低影响期间费用率升高，因此利润率降低。

　　4、在收入规模增长疲软的情况下，为维持现有的用户规模及市场，使企业能够持续经营，需持续投入研发及广告等成本，故2020年各项利润指标均处于较低值，随着疫情影响的减弱，相关利润指标需逐步恢复到正常合理的水平。

　　（四）2020年商誉减值情况

　　1、对未来预计的情况

　　2020年度报告期内悦然心动未有新产品上市，原收购的软件已处于生命周期末端，同时受新冠肺炎的持续影响，欧美地区疫情发展态势的进一步恶化，预计悦然心动未来长期亏损，具体原因如下：

　　（1）全球新冠疫情进一步恶化导致悦然心动产品带来收入急剧下降

　　1）悦然心动目前产品的主要特点为用户通过自己闲暇的碎片化时间试玩应用，进而在应用中付费或者观看广告。随着海外疫情的进一步恶化，用户待在家里的时间变长，碎片化的时间变少，用户更多地转向PC端及移动端大型游戏产品，从而导致用户使用悦然心动产品的时间减少（广告变现效率及收益降低）及月活跃数降低，进一步影响了悦然心动的收入。2020年，悦然心动产品月活跃用户数为6,924,621，较2019年下降59.90%。

　　2）悦然心动用户主要集中在欧美地区，欧美文化注重消费，不注重储蓄。随着欧美地区疫情发展态势的进一步恶化，欧美地区用户的收入出现下滑趋势，由此降低了用户在悦然心动应用内的付费购买力，导致悦然心动收入减少。2020年，悦然心动总收入为128,716,085.52元，较2019年下降64.75%。

　　（2）原收购的软件已处于生命周期末端需持续投入以完成产品迭代

　　1）公司所处的移动互联网行业属于完全竞争性行业，需要不断加大科研开发投入，努力提高服务和技术的先进性，且公司线上的产品已进入到生命周期后期，收入及盈利状况有所下滑。

　　2）移动互联网行业经过几年的发展，进入到成熟稳定的中后期，成为完全竞争市场。市场竞争不断加剧，产品同质化严重，获取用户成本不断攀升，由此导致公司买量成本上升，净利润下降。

　　（3）悦然心动未有新的营业收入增长点

　　公司管理团队与悦然心动原管理团队沟通过程中，对方无法提供报告期内研发上市的新产品信息，因此公司判断悦然心动短期内没有新产品上市，无法为公司带来新的营业收入增长点。

　　2、2020年针对悦然心动商誉减值的计算过程和结果

　　预期原收购形成的资产组已经无法持续产生现金净流入，预计悦然心动未来长期亏损，2020年度预测的未来盈利预测如下所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2020年度采用未来现金流量的方法计算所得结果显著为负，2020年年末企业账面存在的资产仍然具有处置及变现的价值，按照会计准则“可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者”进行计算，2020年度减值测试应按照公允价值减处置费用确定可收回金额，具体计算过程如下：

　　（1）公允价值

　　本次评估根据评估目的和委估资产的实际情况对委估资产采用成本法进行评估，具体评估方法如下：

　　●固定资产-电子设备

　　评估价值=重置成本×综合成新率

　　即：评估净值=评估原值×综合成新率

　　1）重置成本

　　电子办公设备多为企业办公用电脑、打印机等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以不含税购置价确定。

　　2）综合成新率

　　电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。

　　●其他无形资产

　　悦然心动的无形资产包括著作权、软件著作权、域名、专利权、商标，均为悦然心动运营软件产品对应的无形资产。无形资产的价值主要体现为超额收益，悦然心动目前的软件产品已处于生命周期末端，无获利能力，而对软件的更新迭代或维护成本远高于其转让价值，故本次对无形资产的评估为零。

　　（2）处置费用

　　资产评估专业人员把该项资产组看作为一个整体项目进行处置，在考虑处置费用计算时按整体项目考虑处置费。整体处置费用计费基数依据以资产公允价值为基础，费率依据处置资产所需的费用计算标准。具体处置费用取费情况详见下表：

　　■

　　（3）可收回金额

　　可收回金额=公允价值－处置费用

　　采用上述方法，通过计算，2020年12月31日预计可收回金额为94.59万元，因可收回金额为商誉原值的0.23%，金额很小。同时2021年1季度悦然心动净利润为-609.94万元，因此将悦然心动商誉全额计提，即本期计提商誉减值金额为11,800.00万元。

　　综上，本公司认定2018年度悦然心动商誉没有减值迹象，2019年和2020年对悦然心动商誉计提减值是合理的，计提金额充分，减值测试过程及结果符合《企业会计准则》的规定。本公司相应年度没有存在通过计提商誉减值“大洗澡”的情形。

　　2019、2020年度年审会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）回复：

　　针对2019年、2020年的商誉减值损失，中审众环主要执行了以下审计程序：

　　（1）复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；

　　（2）评价管理层估计资产组可收回价值时采用的假设和方法；

　　（3）了解和评价管理层利用的外部资产评估专家工作，评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；

　　（4）获取并阅读外部专家出具的评估报告，复核评估报告中所披露的评估依据、评估假设、评估参数的合理性；

　　（5）检查财务报告中对商誉减值相关信息披露的充分性。

　　经核查，2019年与2020年管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法一致；管理层估计资产可回收价值采用的假设和方法与资产情况相符，外部资产评估专家具有胜任能力、专业素质和客观性；评估报告中所披露的评估依据、评估假设，评估参数与资产组的经营情况相符，具有合理性；财务报告对商誉减值相关信息披露充分，因此中审众环认为2019年与2020年计提的商誉减值准备具有合理性。　　　

　　2019、2020年度评估师北京亚超资产评估有限公司回复：

　　（一）2019年度

　　资产组可收回金额的评估方法为预计未来现金流量的现值，预测期为2020年-2024年，通过与产权持有单位管理层沟通及清查核实，2019年各项指标及盈利水平均有所下滑，目前保有的活跃用户数及Arpu值均处于高点，根据企业提供的用户生命周期预测模型，预计企业在正常投入及研发维持产品生命周期的情况下，用户增长率及转化率逐年下降，持续下滑至稳定水平。且由于CGU产权持有单位在武汉，产品的主要市场在欧美地区，评估报告日时点已可预见企业2020年受新冠肺炎疫情影响较为明显，但无法判断疫情对未来持续影响情况，故2019年按照预期未来会逐渐恢复以前年度的假设计算未来现金流量现值。

　　2019年度预测期各项收益指标如下表所示：

　　■

　　通过计算，未来现金流量现值为：11,800.00万元。

　　2020年度，由于产品处于生命周期末端，收入增长乏力，减少了对微任务工具的投放及研发，且逐渐停止对社交辅助工具的及个性化工具投放及维护，社交辅助工具自2020年10月起已没有收入，2019年度对2020年度经营数据预测与2020年度实际完成情况对比如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　2020年悦然心动营收大幅下降原因分析如下：

　　（1）新增用户获取难度增加

　　2020年初，全球爆发新冠疫情。为积极防御新冠疫情，苹果公司于年初宣布关闭全球大量线下零售商店，导致用户新增设备急剧减少，进而影响了悦然心动的新增用户。

　　（2）欧美用户购买力下降

　　悦然心动用户主要集中在欧美地区，欧美文化注重消费，不注重储蓄。随着欧美地区疫情发展态势的进一步恶化，欧美地区用户的收入出现下滑趋势，由此降低了用户在悦然心动应用内的付费购买力，导致悦然心动收入减少。2020年，悦然心动总收入为128,716,085.52元，较2019年下降64.75%。

　　（3）用户碎片化时间减少，广告变现效率变低

　　悦然心动目前产品的主要特点为用户通过自己闲暇的碎片化时间试玩应用，进而在应用中付费或者观看广告。随着海外疫情的进一步恶化，用户待在家里的时间变长，碎片化的时间变少，用户更多地转向PC端及移动端大型游戏产品，从而导致用户使用悦然心动产品的时间减少（广告变现效率及收益降低）及月活跃数降低，进一步影响了悦然心动的收入。2020年，悦然心动产品月活跃用户数为6,924,621，较2019年下降59.90%。

　　（4）产品生命周期末端，收入增长乏力

　　随着市场的发展，用户对移动端应用产品的品质有了更高的需求，新研发产品未能有效匹配市场，并且悦然心动目前线上的产品均处于生命周期尾声，市场竞争逐渐提高了门槛，机会型产品机会变小。

　　（二）2020年度

　　2019年度对2020年的可收回金额的预测是基于“产权持有单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上，能随着市场和科学技术的发展，进行适时调整和创新”的假设前提下进行的。2020年-2021年间，受新冠肺炎的持续影响，欧美地区疫情发展态势的进一步恶化，加之原收购的软件已处于生命周期末端需持续投入以完成产品迭代，悦然心动用户大量流失，经营亏损严重且预计未来相当长的一段时间内导致亏损的因素无法解除，因此判断原收购的资产组未来预计无法完成产品的迭代，评估报告基于的基本假设发生重大变更，该事项对评估报告的结论影响重大。

　　根据会计准则规定，资产组可收回金额为未来现金流量现值与公允价值减处置费用孰高，由于预期企业未来持续亏损，故2020年度减值测试按照公允价值减处置费用确定可收回金额，可收回金额为：94.59万元。

　　【问题7】说明你公司《失控公告》所述各类情形在2021年4月即发生，是否影响你公司2020年年度报告的编制和年审工作，你公司2020年年度报告的相关披露是否真实、准确、完整，会计师的审计意见是否恰当；你公司2021年5月方认定悦然心动及其下属公司处于失控状态是否及时，理由是否充分。请你公司年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司于2021年4月16日披露2020年年度报告，截至披露日，悦然心动相关资料均正常交接，未影响年报编制和年审工作，2020年年度报告的相关披露真实、准确、完整。2021年4月23日，悦然心动原管理团队封闭工作场所并拒绝与上市公司沟通，本公司委派的悦然心动董事长代表悦然心动陆续通过微信、邮件以及发函方式要求悦然心动原管理团队配合资料交接工作，悦然心动原管理团队收到函件后仍以各种理由拒绝执行。经多轮沟通未果，本公司方于2021年5月16日披露《失控公告》，该信息披露及时、理由充分。

　　会计师回复：

　　针对本次《失控公告》的内容，中审众环主要执行了以下审计程序：

　　（1）中审众环对悦然心动2020年年报工作执行了审计工作，具体详见本关注函问题2的回复；

　　（2）检查了摩登大道委派的悦然心动董事长发出的《公司财务管理保全通知》、给陈兴国、刘金柱、颜庆华、赵威及雷述超等人的《告知函》及他们的回函等资料，了解相关情况；

　　（3）检查了自2021年1月至2021年4月悦然心动重要子公司员工的社保缴纳情况，了解公司员工的社保缴纳情况；

　　（4）检查了悦然心动2021年4月股东决议及相关的人事任免文件、工商变更备案等相关资料，了解悦然心动截至本报告日的工商信息情况；

　　（5）通过查看公司公告、询问公司管理层，了解公司与悦然心动原管理团队目前沟通情况；

　　（6）检查公司公章、法人章等印章状态。

　　结合本关注函问题2的核查情况，2020年度摩登大道对悦然心动实施控制，2020年年度报告将其纳入合并财务范围，符合企业会计准则的相关规定，2020年年度报告的相关披露真实、准确、完整。中审众环的审计意见恰当。

　　经核查，2021年4月，摩登大道启动对悦然心动原管理层团队的专项审计工作，悦然心动原管理层团队收到通知后，只移交部分财务资料。关于印章方面，由于悦然心动及其下属子公司（以下简称“悦然心动集团”）的部分公章、法人章由摩登大道保管，而财务专用章、合同专用章等印章由悦然心动原管理团队保管。摩登大道从4月下旬开始，通过作出股东决议，配合采取变更悦然心动集团的工商登记信息、与物业公司和辖区派出所沟通，争取各方配合完成悦然心动办公场所的接管等措施以结束悦然心动公司资料的失控状态。

　　查阅公司与悦然心动原管理团队的沟通函件，5月9日，悦然心动原管理团队针对摩登大道委派的悦然心动董事长发出的《告知函》进行回复，回复函中，悦然心动原管理团队认为摩登大道罢免其职位程序不合规，对摩登大道罢免其职位的决定有权不予执行。因此摩登大道2021年5月方认定悦然心动集团处于失控状态是及时的，是当前的一种客观事实，理由充分。

　　【问题8】说明《失控公告》的披露是否将导致悦然心动及其下属公司不再纳入你公司合并财务报表范围，并评估对你公司财务状况和经营成果的影响。请你公司年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　对于悦然心动资料失控事项，本公司积极采取补救措施，包括但不限于人事任免、补办相关证照、积极与税务部门/公安机关/物业管理公司沟通报备等，尽力保全公司资料的完整性，具体措施详见关注函问题10回复，悦然心动资料失控事项最终结果无法确定，因此暂时无法判断本公司《失控公告》的披露是否将导致悦然心动及其下属公司不再纳入合并财务报表范围，及该事项对公司当期财务状况和经营成果的影响。

　　会计师回复：

　　针对《失控公告》的披露是否将导致悦然心动及其下属公司不再纳入你公司合并财务报表范围，中审众环执行的主要审计程序详见本关注函问题7的回复。

　　截至2020年12月31日，悦然心动集团共有分公司1家，子公司11家，其中境外子公司共有5家。截至本报告日，摩登大道保管了1家分公司的公章、财务章及法人章，4家境内子公司的公章、财务章及法人章、2家境内子公司的公章及法人章，4家境外子公司的公章，其他印章仍在办理工商变更登记手续。

　　如上所述，悦然心动部分重要的印章，如公章、法人章大部分由摩登大道保管，目前公司通过作出股东决定、配合变更悦然心动的工商信息、与物业公司和辖区派出所沟通，争取各方配合完成悦然心动办公场所的接管等措施去接管悦然心动，截止本报告日，摩登大道已完成悦然心动、武汉乐玩互动网络科技有限公司等4家公司的工商变更，其余8家公司尚未完成工商变更，且尚未完成对悦然心动办公场所的接管。

　　根据目前获取的资料，中审众环认为摩登大道《失控公告》披露的事项是客观的事实，摩登大道目前仍在处理该事项，该事项的最终结果仍然具有不确定性。因此，中审众环认为暂时无法获取充分、适当的审计证据判断公司是否已经失去对悦然心动的控制权，亦无法判断悦然心动失控对公司当期财务状况和经营成果的影响，暂时无法判断摩登大道《失控公告》的披露是否将导致悦然心动及其下属公司不再纳入合并财务报表范围。

　　【问题9】说明《失控公告》所述各类情形在你公司2016年10月收购悦然心动以来是否首次发生，如是，说明导致出现该等情形的具体事项；如否，说明相关情形发生的历史情况，你公司至今方认定悦然心动及其下属公司处于失控状态是否及时、合理，并提供充分、客观的依据。

　　公司回复：

　　《失控公告》所述情形是公司2016年10月收购悦然心动以来首次发生。悦然心动自于2016-2018年的业绩承诺期内超额完成业绩承诺目标后，2019年、2020年连续两年经营业绩出现大幅下滑，其中2019年净利润53,244,997.16元，较上年下降21.94%，2020年净利润为-15,201,027.06元，较上年下降130.43%。鉴于悦然心动出现的财务状况急剧恶化等问题，本公司拟对悦然心动及其原管理团队展开内部审计，对方拒绝配合，方出现《失控公告》所述情形。

　　【问题10】请说明你公司董事长离职是否与上述事项有关，以及你公司就悦然心动及其下属公司处于失控状态导致的不良后果或影响拟采取的进一步措施，以及《失控公告》所述相关措施截至回函日的效果或进展情况（如有）。

　　公司回复：

　　公司董事长离职为个人原因，与上述事项无关。公司已采取及拟采取的措施包括：

　　1、陈国兴、颜庆华、赵威、刘金柱和雷述超于悦然心动及其下属公司武汉乐享无限网络科技有限公司（以下简称“乐享无限”）、武汉威震天网络科技有限公司（以下简称“武汉威震天”）、武汉乐玩互动网络科技有限公司（以下简称“乐玩互动”）以及武汉乐点互娱网络科技有限公司（以下简称“乐点互娱”）的所有职务已被免除，公司将陆续免除陈国兴、颜庆华、赵威、刘金柱和雷述超在香港威震天网络科技有限公司、香港悦然心动网络科技有限公司、香港一方网络科技有限公司、香港欢乐无限网络科技有限公司、山南快乐无限网络科技有限公司、霍尔果斯欢乐无限网络科技有限公司、香港乐享无限网络科技有限公司所有职务，并尽快完成武汉悦然及其下属全部公司的工商变更手续。

　　截至回函日，悦然心动、乐享无限、武汉威震天、乐玩互动的人事任免已完成工商变更手续并已公示，相关营业执照已换发。

　　2、公司委派至悦然心动的相关人员已代表悦然心动及其下属公司与悦然心动办公场所所属物业管理公司沟通并向辖区公安派出所沟通报备，截至回函日，公司代表人员仍无法进入办公场所，但对悦然心动及其下属子公司办公场所另外上锁。公司现正委派人员与物业公司和辖区派出所继续沟通，争取各方配合完成悦然心动办公场所的接管。

　　3、公司委派相关人员办理悦然心动及下属部分子公司（乐享无限、武汉威震天、乐玩互动）税务登记信息的变更手续。截止回函日，悦然心动及下属子公司（乐享无限、武汉威震天、乐玩互动）税务登记信息已变更完成，其它子公司尚未完成变更。

　　4、经悦然心动及下属子公司基本户开户银行反馈，相关账户因办公场地实际无人办公以及网银额度未作调整，导致现有银行账户被基本户开户行管控，截止回函日，已办理完成了悦然心动及下属部分子公司（乐享无限、武汉威震天、乐玩互动）银行基本户预留印鉴变更手续。

　　5、公司已完成悦然心动域名的迁移手续，受限于原管理团队拒不配合的原因，悦然心动银行账户密码及U-key、运营所用服务器、存储数据、开发者平台账号、应用软件及源代码及管理权限等资料和资产尚无法完成接管。

　　6、若陈国兴、颜庆华、赵威、刘金柱、雷述超仍拒不执行悦然心动股东决定、董事会决议、相关公司决定，以及影响悦然心动正常经营等行为，公司将考虑依法依约对其提起相关诉讼。

　　特此公告。

　　摩登大道时尚集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月11日

　　证券代码：002656          证券简称：ST摩登    公告编号：2021-082

　　摩登大道时尚集团股份有限公司

　　关于控股股东所持部分公司股份

　　将被司法拍卖的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到广东省广州市中级人民法院（以下简称“法院”、“广州中院”）执行案号为“（2019）粤01执4306号之二”的《执行裁定书》，裁定公开拍卖瑞丰集团所持有的ST摩登（证券代码002656）78,400,000股无限售流通股票。法院原定于2021年6月28日10时至2021年6月29日10时止（延时除外）在京东网络司法拍卖平台上（网址：http://sifa.jd.com/2551；户名：广东省广州市中级人民法院）进行公开拍卖活动，后公司通过上述网站查询获知该次拍卖已暂缓。

　　近日，公司重新收到广州中院《关于拍卖被执行人广州瑞丰集团股份有限公司持有的摩登大道时尚集团股份有限公司（证券名称：ST摩登，证券代码：002656）股票的公告》，法院将于2021年7月13日10时至2021年7月14日10时止（延时除外）在原平台进行公开拍卖。现将有关信息公告如下：

　　一、拍卖标的基本情况

　　（一）瑞丰集团所持公司12,348,775股股票

　　1、起拍价：拍卖日即2021年7月13日前二十个交易日的收盘价均价乘以股票总数（12,348,775股）乘以90%作为起拍价；

　　2、保证金：180万元；

　　3、增价幅度：9万元及其倍数。

　　（二）瑞丰集团所持公司16,151,504股股票

　　1、起拍价：拍卖日即2021年7月13日前二十个交易日的收盘价均价乘以股票总数（16,151,504股）乘以90%作为起拍价；

　　2、保证金：230万元；

　　3、增价幅度：11万元及其倍数。

　　（三）瑞丰集团所持公司23,752,212股股票

　　1、起拍价：拍卖日即2021年7月13日前二十个交易日的收盘价均价乘以股票总数（23,752,212股）乘以90%作为起拍价；

　　2、保证金：350万元；

　　3、增价幅度：17万元及其倍数。

　　（四）瑞丰集团所持公司26,147,509股股票

　　1、起拍价：拍卖日即2021年7月13日前二十个交易日的收盘价均价乘以股票总数（26,147,509股）乘以90%作为起拍价；

　　2、保证金：380万元；

　　3、增价幅度：19万元及其倍数。

　　二、对公司的影响及风险提示

　　截至2021年6月9日，瑞丰集团持有公司股份137,378,900股，占公司总股本的19.28%。此次可能被拍卖股份占其所持公司股份57.07%，占公司总股本11.00%。

　　本次司法拍卖后，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持股情况可能变动如下：

　　■

　　注：股份处置前后公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持股比例差额与减持比例不一致，主要为四舍五入保留小数位所致。

　　本次拍卖不会对公司的生产经营等产生影响，存在公司控股股东和实际控制人变更的风险。公司将密切关注后续进展，并就相关事项的进展情况按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　摩登大道时尚集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月11日