证券代码：000976         证券简称：华铁股份  公告编号：2021-033

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司

　　第九届董事会2021年第三次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月7日以通讯方式召开了第九届董事会2021年第三次临时会议，会议通知于2021年6月3日以书面及通讯方式发出。本次会议由董事长宣瑞国先生召集和主持，公司董事8人，实际出席会议参与表决董事8人，公司全体监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于放弃下属控股子公司股权优先购买权的议案》；

　　经审议，董事会认为本次股权转让事项实质为山东嘉泰交通设备有限公司（以下简称“山东嘉泰”）少数股东实际控制人罗艳华同一控制下的股权架构调整，不涉及第三方，公司放弃此次股权优先购买权后，公司在山东嘉泰的持股比例不发生变动，山东嘉泰仍为公司下属控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。对公司未来主营业务和经营模式不会产生不利影响，不会对公司财务状况造成影响。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《关于放弃控股子公司股权优先购买权的公告》（公告编号：2021-034）。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第九届董事会2021年第三次临时会议决议。

　　特此公告。

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

　　2021年6月7日

　　证券代码：000976     证券简称：华铁股份 公告编号：2021-034

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司关于放弃控股子公司股权

　　优先购买权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　公司放弃此次股权优先购买权后，公司在山东嘉泰的持股比例不发生变动，山东嘉泰仍为公司下属控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。

　　一、放弃权利事项概述

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司（全文简称“公司”、“上市公司”）下属控股子公司山东嘉泰交通设备有限公司（全文简称“山东嘉泰”）股东菏泽昌盛轨道交通合伙企业（有限合伙）（以下简称“菏泽昌盛”）、青岛盛通达轨道交通合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛盛通达”）拟分别将其持有的山东嘉泰24%的股权、25%的股权以其对应注册资本的价格，通过现金交易方式转让给青岛昌运盛轨道交通有限公司（以下简称“青岛昌运盛”）。

　　根据《公司法》的有关规定，公司对上述股权转让享有优先购买权。经公司第九届董事会2021年第三次临时会议审议通过《关于放弃下属控股子公司股权优先购买权的议案》，公司同意放弃上述股权转让的优先购买权，本次放弃控股子公司股权优先购买权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及关联交易且在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、放弃权利所涉控股子公司基本情况

　　公司名称：山东嘉泰交通设备有限公司

　　成立日期：2015年1月26日

　　注册地点：山东菏泽高新区兰州路2166号

　　法定代表人：韩文麟

　　注册资本：2,000万元人民币

　　主要营业范围：轨道交通类设备座椅的设计、开发、生产和服务。

　　股权结构：公司间接持有其51%的股权；青岛盛通达直接持有山东嘉泰25%的股权；菏泽昌盛直接持有山东嘉泰24%的股权。

　　与上市公司存在的关联关系：山东嘉泰为公司的下属控股子公司。

　　2020年（经审计）主要财务数据：截至2020年12月31日，山东嘉泰资产总额74,270.51万元，应收账款余额27,410.45万元，负债总额26,254.88万元，净资产48,015.62万元，不存在或有事项。2020年度实现营业收入56,696.59万元，利润总额26,537.29万元，净利润22,738.19万元。经营活动产生的现金流量净额-1,748.10万元。

　　2021年第一季度（未经审计）主要财务数据：截至2021年3月31日，山东嘉泰资产总额80,050.16万元，应收账款余额22,237.30万元，负债总额26,032.70万元，净资产54,017.46万元，不存在或有事项。2021年第一季度实现营业收入13,376.81万元，利润总额7,060.98万元，净利润6,001.83万元。经营活动产生的现金流量净额-9,953.68万元。

　　山东嘉泰不是失信被执行人。

　　青岛盛通达于2020年7月21日将其持有的山东嘉泰股份（持股比例25%）质押给万联证券股份有限公司以满足融资需求。

　　除上述情况外，本次合计转让的山东嘉泰49%股权资产权属清晰，不存在代持、接受他人委托持股或信托持股的情形，不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，不存在任何正在进行或潜在的影响山东嘉泰少数股东转让股权的诉讼、仲裁或纠纷，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形。

　　三、各方基本情况

　　1、出让方基本情况

　　（1）青岛盛通达

　　公司名称：青岛盛通达轨道交通合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91371700MA3PG99H31

　　成立日期：2019年4月4日

　　注册地点：山东省青岛市城阳区棘洪滩街道锦盛二路金岭片区社区中心311室

　　法定代表人：罗艳华

　　注册资本：1,000万元人民币

　　营业范围：铁路交通装备零部件研发、制造与销售及技术咨询；机电产品、金属材料及其制品的生产、加工、销售及技术开发、服务与咨询（不在此地生产、加工）；铁路机车车辆制造、汽车零配件制造（不含发动机）（不在此地制造）。

　　股权结构：罗艳华直接持有青岛盛通达99%的股权；谭福文直接持有青岛盛通达1%的股权。

　　关联关系说明：青岛盛通达为上市公司下属控股子公司山东嘉泰的少数股东，与上市公司不存在关联关系。青岛盛通达与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　青岛盛通达不是失信被执行人。

　　（2）菏泽昌盛

　　公司名称：菏泽昌盛轨道交通合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91371700MA3PG9JE2X

　　成立日期：2019年4月4日

　　注册地点：山东省菏泽市高新区万福办事处兰州路2166号

　　法定代表人：罗艳华

　　注册资本：1,000万元人民币

　　营业范围：铁路交通装备零部件研发、制造与销售及技术咨询；机电产品、金属材料及其制品的生产、加工、销售及技术开发、服务与咨询；铁路机车车辆制造、汽车零配件制造（不含发动机）。

　　股权结构：罗艳华直接持有菏泽昌盛60%的股权；谭福文直接持有菏泽昌盛40%的股权。

　　关联关系说明：菏泽昌盛为上市公司下属控股子公司山东嘉泰的少数股东，与上市公司不存在关联关系。菏泽昌盛与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　菏泽昌盛不是失信被执行人。

　　2、受让方基本情况

　　公司名称：青岛昌运盛轨道交通有限公司

　　统一社会信用代码：91370214MA3UX90R5E

　　成立日期：2021年1月25日

　　注册地点：山东省青岛市城阳区棘洪滩街道锦盛二路金岭片区社区中心205室

　　法定代表人：罗艳华

　　注册资本：1,000万元人民币

　　营业范围：一般项目：轨道交通工程机械及部件销售；高铁设备、配件销售；新型金属功能材料销售；金属材料销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；电工器材销售；电气机械设备销售；金属制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；铁路机车车辆销售。

　　股权结构：罗艳华直接持有青岛昌运盛60%的股权；谭福文直接持有青岛昌运盛40%的股权。

　　关联关系说明：青岛昌运盛与上市公司不存在关联关系，青岛昌运盛与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　青岛昌运盛不是失信被执行人。

　　四、放弃权利的定价政策及定价依据

　　本次股权转让前后对比如下图所示：

　　本次股权转让事项实质为山东嘉泰少数股东实际控制人罗艳华同一控制下的股权架构调整，不涉及第三方，经青岛盛通达、菏泽昌盛及青岛昌运盛协商，菏泽昌盛、青岛盛通达分别将其持有的山东嘉泰24%的股权、25%的股权以对应注册资本的价格，通过现金交易方式转让给青岛昌运盛。

　　五、董事会放弃优先购买权的情况说明及影响

　　《关于放弃下属控股子公司股权优先购买权的议案》已提交公司第九届董事会2021年第三次临时会议审议，该议案以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票表决通过。本议案无需提交股东大会审议通过。

　　公司放弃此次股权优先购买权后，公司在山东嘉泰的持股比例不发生变动，山东嘉泰仍为公司下属控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。对公司未来主营业务和经营模式不会产生不利影响，不会对公司财务状况造成影响。

　　六、备查文件

　　1、第九届董事会2021年第三次临时会议决议。

　　特此公告。

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司

　　董事会

　　2021年06月07日