本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳证券交易所上市公司管理一部：

　　根据贵所于2021年5月28日下发的《关于对国家电投集团东方新能源股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第5号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，本公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，具体如下：

　　如无特别说明，本回复中的简称均与《国家电投集团东方新能源股份有限公司重大资产终止受托经营暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书（草案）（修订稿）”）中相同。

　　1、报告书显示，本次交易标的总资产、归属于母公司股东权益占上市公司最近一个会计年度经审计的相关财务数据的比例超过50%。请你公司独立财务顾问、律师、会计师根据《监管规则适用指引——上市类第1号》关于上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求的规定，对公司承诺履行情况、最近三年规范运作情况、业绩真实性和会计处理合规性等进行专项核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

　　根据东方能源历年年度报告等公开披露文件，并经查询深圳证券交易所网站上市公司“承诺事项及履行情况”等公开信息，截至本回复出具日，东方能源及其控股股东国家电力投资集团有限公司（曾用名“中国电力投资集团公司”）等相关承诺方作出的主要承诺及承诺履行情况如下所示：

　　■

　　自东方能源上市以来至本回复出具日，东方能源及其控股股东国家电力投资集团有限公司及其他承诺方不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，东方能源及其控股股东国家电力投资集团有限公司及其他承诺方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

　　二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

　　（一）是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

　　根据东方能源最近三年年度报告、董事会和股东大会决议公告、独立董事意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计事务所（特殊普通合伙）分别出具的东方能源2018年度、2019年和2020年度《审计报告》（编号分别为：XYZH/2019BJA40253、信会师报字[2020]第ZG10937号、信会师报字[2021]第ZG10281号），并经中介机构登陆中国证券监督管理委员会、深交所等网站查询相关信息，截至2019年12月31日，上市公司与国家电投集团及下属单位之间存在非经营性资金往来余额1,813.23万元，2020年1-4月新增6,295.59万元，公司在2019年度审计中发现上述情况后立即纠正，款项合计8,108.82万元已在2020年4月全部收回，并已在2019年度报告、2020年度报告中披露相关情况。除上述事项外，东方能源最近三年不存在被控股股东、实际控制人违规占用资金的情形，不存在违规对外担保的情形。

　　（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

　　2018年1月26日，东方能源收到深交所公司管理部出具的《关于对石家庄东方能源股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第19号），深交所公司管理部对东方能源计划在阿拉善左旗傲伦布拉格太阳能光热发电示范基地投资建设2000 MW太阳能光热发电项目表示关注。2018年1月31日，东方能源就深交所公司管理部提出的问题进行了书面回复。

　　2018年2月8日，深交所公司管理部出具《关于对国家电投集团东方新能源股份有限公司及相关责任人的监管函》（公司部监管函[2018]第17号），东方能源5%以上股东石家庄东方热电集团有限公司（以下简称“东方集团”）所持公司股份在发生被轮候冻结和解除冻结的情形时，东方集团未及时向公司履行告知义务，公司未及时履行信息披露义务。公司未及时查询并披露 5%以上股东股份被轮候冻结和解除冻结情况，违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第2.1条、第7.3条、第11.11.4 条的规定；东方集团未就股份被轮候冻结和解除冻结的情况履行告知义务，违反了《股票上市规则》第1.4条和第2.3条；公司董事长李固旺、董事兼总经理刘伟未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《股票上市规则》第1.4 条、第 3.1.5条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任；公司董事会秘书王浩未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《股票上市规则》第1.4条、第3.1.5条和第3.2.2条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。

　　2018年5月10日，中国证监会河北监管局出具《关于对国家电投集团东方新能源股份有限公司及相关责任人采取出具警示函监管措施的决定》（行政监管措施决定书[2018]004号），东方集团所持东方能源3,400.5412万股股份于2017年1月9日被石家庄市中级人民法院裁定轮候冻结，东方能源于2017年6月7日向中国结算业务系统申请查询公司股票质押及司法冻结明细表、轮候冻结数据表，中国结算当日反馈了查询结果，东方能源知晓上述股权冻结事项的时间不晚于2017年6月7日，但直至2017年10月12日方就东方集团持有公司股份被司法冻结、轮候冻结及解除冻结情况进行补充披露。东方能源的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条规定，董秘王浩未勤勉尽责，对上述违规行为负有直接责任。根据《上市公司信息披露管理办法》五十九条规定，中国证监会河北证监局决定对东方能源及王浩采取出具警示函的行政监管措施，并提请公司切实加强信息披露事务管理，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。2018年6月25日，东方能源向中国证监会河北监管局提交整改报告。

　　2019年3月28日，公司子公司百瑞信托收到《中国银行保险监督管理委员会河南监管局行政处罚决定书》（豫银保监银罚决字〔2019〕6号），因百瑞信托开展的一支单一资金信托计划存在违规接受第三方金融机构信用担保，百瑞信托受到中国银行保险监督管理委员会河南监管局的行政处罚，罚款50万元。百瑞信托已足额缴纳上述罚款，处罚所涉及的信托计划已清算完毕。

　　2019年4月3日，百瑞信托收到《中国银行保险监督管理委员会河南监管局行政处罚决定书》（豫银保监银罚决字〔2019〕7号），因百瑞信托开展的多支单一资金信托计划存在管理信托财产不审慎，百瑞信托受到中国银行保险监督管理委员会河南监管局的行政处罚，罚款40万元。百瑞信托已足额缴纳上述罚款，处罚所涉及的信托计划均已清算完毕。

　　根据《中国银监会行政处罚办法》（中国银行业监督管理委员会令2015年第8号）第六十七条规定，“银监会及其派出机构拟作出以下重大行政处罚决定前，应当在行政处罚意见告知书中告知当事人有要求举行听证的权利：（一）对银行业金融机构和其他单位作出较大数额的罚款。包括：银监会作出的500万元以上罚款；银监局作出的100万元以上罚款；银监分局作出的50万元以上罚款；（二）对个人作出较大数额的罚款。包括：银监会作出的50万元以上罚款；银监局作出的30万元以上罚款；银监分局作出的10万元以上罚款；（三）没收较大数额的违法所得。包括：银监会作出的没收500万元以上违法所得；银监局作出的没收100万元以上违法所得；银监分局作出的没收50万元以上违法所得；（四）责令停业整顿；（五）吊销金融许可证；（六）取消董（理）事、高级管理人员任职资格；（七）禁止从事银行业工作。”

　　百瑞信托受到的上述行政处罚为被银监局作出的100万元以下的罚款，不构成《中国银监会行政处罚办法》规定的重大行政处罚。同时，百瑞信托受到上述行政处罚后立即开展相关整改工作，进一步提升内部控制运行的有效性，针对违规接受第三方金融机构信用担保问题，百瑞信托相关部门严格把关，在今后业务开展中，严格遵守《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发〔2014〕127号）要求，开展买入返售（卖出回购）和同业投资业务，不接受和提供任何直接或间接、显性或隐性的第三方金融机构信用担保，国家另有规定的除外；针对管理信托财产不审慎问题，百瑞信托已制订《信托项目信息披露管理办法》进行规范，杜绝同类问题再次发生。

　　2020年6月9日，东方能源副总经理梁炜收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：深专调查通字2020062号），通知内容如下：“因梁炜涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对其进行立案调查。此外，上市公司出具《关于公司副总经理梁炜未参与本次重大资产重组的说明》，梁炜出具《关于本人未参与本次重大资产重组的说明》，提出梁炜在本公司担任副总经理期间，其分管职责主要为分管办公室、创新部，不包括与本次重大资产重组直接相关的业务，亦未参与本公司关于本次重大资产重组的筹备、决策及实施等相关事宜。梁炜本人也主动回避了公司本次交易相关工作。

　　根据东方能源的公开披露信息、东方能源董事、监事及高级管理人员、控股股东的书面确认并经中介机构在中国证监会网站、深交所网站、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询等相关网站查询，除上述事项外，截至本回复出具日，东方能源及其现任董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人最近三年未受到刑事处罚或行政处罚，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查。

　　三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

　　（一）核查程序

　　1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计事务所（特殊普通合伙）分别出具的东方能源2018年度、2019年和2020年度《审计报告》（编号分别为：XYZH/2019BJA40253、信会师报字[2020]第ZG10937号、信会师报字[2021]第ZG10281号），审计报告意见均为标准无保留意见。

　　2、本次核查的情况

　　中介机构根据证监会要求，对东方能源最近三年财务业绩真实性和会计处理合规性进行了专项核查，执行了以下核查程序：

　　（1）复核东方能源2018年至2020年期间是否存在会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正，以及是否存在被滥用的情况；

　　（2）复核东方能源2018年至2020年期间重大交易及会计处理，关注是否存在虚构交易，虚构利润，是否存在调节会计利润等情况，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；

　　（3）复核东方能源2018年至2020年期间应收账款、贷款、存货、债权投资、固定资产、在建工程、商誉等计提减值准备的情况，计提减值的依据及其合理性，是否符合企业会计准则的规定；

　　（4）复核东方能源2018年至2020年期间关联交易，关注是否存在关联方利益输送的情况。

　　（二）核查结论

　　1、公司存在如下会计政策变更及会计估计变更：

　　（1）2018年度

　　会计政策变更：

　　财政部于2018年发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会(2018J15号），适用于2018年度及以后期间的财务报表，公司根据该规定进行了相应变更和调整。

　　（2）2019年度

　　会计政策变更：

　　①财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》，上述新金融工具准则自2019年1月1日起施行；

　　②财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整；

　　③财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　公司根据上述规定进行了相应变更和调整。

　　④东方能源于2019年7月8日召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2019年度会计估计变更、会计政策变更的议案》，目前房地产市场较公开透明，公允价值能够持续可靠取得，具备将投资性房地产按照公允价值计量条件。投资性房地产核算方法由“成本法”调整为“公允价值计量”，自2019年1月1日起执行。公司此次会计政策变更采用追溯调整法进行会计处理，追溯调整后2018年年末增加资产1,298.99万元、所有者权益1,298.99万元，2018年年初增加资产1,350.12万元、所有者权益1,350.12万元。

　　会计估计变更：

　　东方能源于2019年7月8日召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2019 年度会计估计变更、会计政策变更的议案》，结合公司固定资产的实际情况，参照行业标准，公司对相关固定资产使用年限进行重新核定，光伏发电及供热设备折旧年限由12-20年调整为20年，自2019年4月1日起执行，以使公司的财务报表能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息。此次会计估计变更采用未来适用法，该变更使东方能源2019年度利润总额增加1,165.76万元。

　　（3）2020年度

　　会计政策变更：

　　①财政部于2017年度修订了《企业会计准则第14号——收入》。修订后的准则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。公司自2020年1月1日起执行新收入准则；

　　②财政部于2019年12月10日发布了《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕21号，以下简称“解释第13号”），自2020年1月1日起施行，不要求追溯调整；

　　③财政部于2019年12月16日发布了《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》（财会[2019]22号），适用于按照《碳排放权交易管理暂行办法》等有关规定开展碳排放权交易业务的重点排放单位中的相关企业（以下简称重点排放企业）。该规定自2020年1月1日起施行，重点排放企业应当采用未来适用法应用该规定；

　　④财政部于2020年6月19日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕10号），自2020年6月19日起施行，允许企业对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定，对于满足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业可以选择采用简化方法进行会计处理。

　　公司根据上述规定进行了相应变更和调整。

　　除以上变更外，东方能源最近三年无其他会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正。

　　2、经检查东方能源2018年至2020年期间重大交易及其会计处理，东方能源不存在通过虚假交易虚构利润的情况，相关会计处理符合企业会计准则规定。

　　3、经检查东方能源2018年至2020年间应收账款、贷款、存货、债权投资、固定资产、在建工程、商誉等计提减值准备的情况，公司按照其会计政策，并根据最新的情况或进展确认资产减值准备，不存在通过大幅不当减值准备调节利润的情况。

　　4、经检查东方能源2018年至2020年期间的关联交易，东方能源不存在与关联方间的交易定价明显异于可比市场价的情况，不存在通过关联方利益输送的情况。

　　四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等

　　本次交易系东方能源重大资产终止受托经营，不涉及拟置出资产情形。

　　五、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、东方能源及其控股股东国家电力投资集团有限公司及其他承诺方不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，东方能源及其控股股东国家电力投资集团有限公司及其他承诺方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

　　2、除上述已披露事项外，上市公司最近三年不存在违反法律法规及公司章程的违规资金占用及违规对外担保情形；除上述已披露事项外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在曾受到重大行政处罚、刑事处罚，不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

　　3、东方能源最近三年的业绩真实、会计处理合理、不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

　　4、本次交易不存在拟置出资产情形。

　　（二）律师核查意见

　　经核查，律师认为，东方能源及其控股股东国家电力投资集团有限公司及其他承诺方不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，东方能源及其控股股东国家电力投资集团有限公司及其他承诺方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。除上述已披露事项外，上市公司最近三年不存在违反法律法规及公司章程的违规资金占用及违规对外担保情形；除上述已披露事项外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在曾受到重大行政处罚、刑事处罚，不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

　　（三）会计师核查意见

　　经核查，会计师认为，除以上变更外，东方能源最近三年无其他会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正。经检查东方能源2018年至2020年期间重大交易及其会计处理，未发现东方能源存在通过虚假交易虚构利润的情况，相关会计处理符合企业会计准则规定。经检查东方能源2018年至2020年期间应收账款、贷款、存货、债权投资、固定资产、在建工程、商誉等计提减值准备情况，东方能源按照其会计政策，并根据最新的情况或进展确认资产减值准备，不存在通过大幅不当减值准备调节利润的情况。经检查东方能源2018年至2020年期间的关联交易，未发现东方能源与关联方间的交易定价明显异于可比市场价的情况，未发现通过关联方利益输送的情况。基于执行以上核查程序的结论，会计师未发现东方能源2018年至2020年间存在影响财务业绩真实性和会计处理合规性的事项。

　　2、2019年12月13日，你公司披露的《国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“前次草案”）显示，“资本控股持有66.50%的表决权足以使其目前有能力主导国家电投财务的相关活动，对其拥有权力，且该权力不是暂时性的……，资本控股控制国家电投财务，根据企业会计准则的规定，将其纳入合并范围。”请你公司详细说明：

　　（1）请你公司结合前次草案中关于纳入合并范围的理由，对比分析前后信息披露是否一致，前次草案是否存在信息披露不准确或误导性陈述情形。

　　（2）请你公司结合两次草案情况，分析说明你公司通过受托的方式是否能控制国家电投财务，前次将其纳入合并报表范围以及本次交易完成后才将其出表是否符合《企业会计准则》规定，是否存在前期差错导致2019年年报、2020年年报需更正的情形。

　　请独立财务顾问对上述事项核查并发表明确意见，请会计师对事项（2）发表明确意见。

　　【回复】

　　一、请你公司结合前次草案中关于纳入合并范围的理由，对比分析前后信息披露是否一致，前次草案是否存在信息披露不准确或误导性陈述情形

　　2019年3月29日，国家电投与资本控股签署股权委托协议，国家电投将其持有的国家电投财务42.5%的股权（2021年4月30日国家电投财务增资后该部分股权占比下降为34%），除所有权、收益权及处置权之外的其他股东权利委托资本控股行使及管理。托管股权的委托管理期间自股权委托协议生效之日起，至国家电投不再持有资本控股股权之日或双方协商终止协议之日止。

　　在前次草案披露时，资本控股直接持有国家电投财务24%股权，根据上述股权委托协议，能够控制国家电投财务66.50%的表决权，并能行使相应股权比例的董事、监事提名权等。国家电投财务章程规定，除注册资本增减、公司合并分立或清算以及修改章程等事项以外的股东会普通决议，须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。资本控股持有66.50%的表决权足以使其有能力主导国家电投财务的相关活动，对其拥有权力，且该权力不是暂时性的。能够通过参与国家电投财务的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对国家电投财务的权力影响其回报金额。鉴于此，在前次草案披露时，根据企业会计准则的规定，并参考市场同类案例情况，上市公司将国家电投财务纳入合并范围。

　　2020年3月，银保监会发布《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》（2020年第6号），指出财务公司原则上应由集团母公司或集团主业整体上市的股份公司控股。2020年4月，北京银保监局向国家电投财务下发《2019年监管意见书》（京银保监发〔2020〕240 号），指出股权委托行为与上述要求不符，要求进一步完善公司治理，保证集团母公司在财务公司股权结构中的控股地位。

　　为满足行业主管部门的监管要求，本次交易由资本控股与国家电投集团签署附生效条件的《股权委托管理协议之终止协议》及其补充协议，终止资本控股对国家电投集团持有国家电投财务34%股权的委托管理（2021年4月30日，国家电投财务完成增资事项的工商变更登记，国家电投集团对国家电投财务的持股比例由42.50%下降至40.86%，其中持有的托管股权比例为34%）。本次交易完成后，东方能源持有国家电投财务19.20%的股权，根据企业会计准则的规定，不满足控制的要求，因此不再将国家电投财务纳入合并报表范围。

　　因此，在前次草案中，资本控股控制国家电投财务，根据企业会计准则的规定，将其纳入合并范围。本次交易为满足行业主管部门的监管要求，由资本控股与国家电投集团签署附生效条件的《股权委托管理协议之终止协议》及其补充协议，因此不再将国家电投财务纳入合并报表范围。前后两次草案东方能源合并范围的变化是根据标的公司控制权结构变化的实际情况，依据《企业会计准则》的要求而确定的，前次草案不存在信息披露不准确或误导性陈述情形。

　　二、请你公司结合两次草案情况，分析说明你公司通过受托的方式是否能控制国家电投财务，前次将其纳入合并报表范围以及本次交易完成后才将其出表是否符合《企业会计准则》规定，是否存在前期差错导致2019年年报、2020年年报需更正的情形

　　2019年3月29日，国家电投集团与资本控股于2019年3月签署《股权委托协议》，国家电投集团将所持有的国家电投财务（以下简称“目标公司”）42.5%（2021年4月30日国家电投财务增资后该部分股权占比下降为34%）股权，除所有权、收益权及处置权之外的其他股东权利委托资本控股行使及管理。股权委托协议主要约定如下：

　　（1）根据对所属资产进行专业化管理的发展战略，国家电投集团将所持有国家电投财务的股权委托资本控股经营管理。

　　（2）托管股权的委托管理期间自该协议生效之日起，至国家电投集团不再持有目标公司股权之日或双方协商终止该协议之日止（“托管期间”）。

　　（3）资本控股有权根据《公司法》、目标公司的章程及协议约定行使除所有权、收益权及处置权之外的其他股东权利，包括但不限于：①出席目标公司股东会，就目标公司股东会审议事项行使投票权；②根据国家电投集团的持股比例行使提名权；③质询查阅权；④股东会提案权等。同时，就以下重大表决事项资本控股应事先告知国家电投集团：①修订章程；②增加或者减少注册资本；③变更公司形式；④分立、合并或解散。

　　（4）国家电投集团委派至目标公司的董事及监事应当由资本控股提名的人士担任。资本控股在提名目标公司的董事及监事之前应将董事及监事人选告知国家电投集团。

　　（5）该协议按下列方式终止：

　　①协议双方协商终止协议；

　　②因地震、台风、水灾、战争等不可抗力致使协议实际无法履行；

　　③根据法律、法规的规定，或有管辖权的法院或仲裁机构所做出的终止协议的判决、裁定或有权监管机构的决定而终止协议。

　　在前次草案披露时，资本控股直接持有国家电投财务24%股权，根据上述股权委托协议，能够控制国家电投财务66.50%的表决权，并能行使相应股权比例的董事、监事提名权等。国家电投财务章程规定，除注册资本增减、公司合并分立或清算以及修改章程等事项以外的股东会普通决议，须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。资本控股持有国家电投财务66.50%的表决权，可以主导国家电投财务的相关活动，对其拥有权力，且该权力不是暂时性的，能够通过参与国家电投财务的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对国家电投财务的权力影响其回报金额。鉴于此，资本控股控制国家电投财务，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》相关规定，将国家电投财务纳入合并范围。

　　2019年12月，东方能源收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准国家电投集团东方新能源股份有限公司向国家电力投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2660号），核准公司通过发行股份购买资产的方式购买资本控股全体股东持有的资本控股100%股权。通过上述重组，公司将国家电投财务作为三级子公司纳入合并范围。

　　2020年3月，银保监会发布《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》（2020年第6号），指出财务公司原则上应由集团母公司或集团主业整体上市的股份公司控股。2020年4月，北京银保监局向国家电投财务下发《2019年监管意见书》（京银保监发〔2020〕240 号），指出股权委托行为与上述要求不符，要求进一步完善公司治理，保证集团母公司在财务公司股权结构中的控股地位。但截至2020年12月31日，国家电投财务仍保持原有的注册资本及股权结构，国家电投集团与资本控股亦未终止上述《股权委托协议》，公司通过资本控股间接控制国家电投财务66.50%的表决权，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，仍将国家电投财务纳入公司合并范围。

　　综上，公司2019年年报、2020年年报将国家电投财务纳入合并范围，符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定，无需作为前期差错更正公司2019年年报和2020年年报。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，前后两次草案东方能源合并范围的变化是根据国家电投财务控制权结构变化的实际情况，依据《企业会计准则》的要求而确定的，前次草案不存在信息披露不准确或误导性陈述情形。前次交易中，资本控股通过股权受托管理的方式能够控制国家电投财务，本次交易由资本控股与国家电投集团签署附生效条件的《股权委托管理协议之终止协议》及其补充协议，因此公司不再并表国家电投财务。东方能源2019年年报和2020年年报将国家电投财务纳入合并范围，符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定，无需作为前期差错更正公司2019年年报和2020年年报。

　　经核查，会计师认为，在审计过程中，会计师已充分关注东方能源将国家电投财务纳入合并范围的合理性，并执行了相关审计程序，主要包括：查询国家电投财务股东工商登记情况，查阅《股权委托协议》、国家电投财务公司章程，复核计算资本控股持有国家电投财务表决权比例，分析东方能源将国家电投财务纳入合并范围的合理性。会计师未发现公司上述说明与会计师审计过程中获取的资料在所有重大方面存在不一致之处。会计师认为，前次交易中，资本控股通过股权受托管理的方式能够控制国家电投财务，本次交易由资本控股与国家电投集团签署附生效条件的《股权委托管理协议之终止协议》及其补充协议，因此公司不再并表国家电投财务。东方能源2019年年报和2020年年报将国家电投财务纳入合并范围，符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定，无需作为前期差错更正公司2019年年报和2020年年报。

　　3、前次草案显示，你公司采用市场法对持有的国家电投财务24%股权进行评估，请你公司结合所选的可比案例中，对标的公司的股权控制情况，说明选取的案例是否具有可比性，评估时是否考虑了取得控制权对应的增值，如是，请分析本次解除委托协议后是否需要对上市公司仍持有的19.2%股权重新估值；如否，请说明未考虑控制权增值的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、结合所选的可比案例中，对标的公司的股权控制情况，说明选取的案例是否具有可比性，评估时是否考虑了取得控制权对应的增值

　　前次草案中，通过市场公开信息查询，选取2016年-2018年已完成的国内财务公司股权交易案例作为可比案例。具体如下表所示：

　　■

　　评估选取2016年-2018年已完成的国内财务公司股权交易案例进行比较分析，通过对交易背景、交易方式、资产规模等方面分析，剔除了财务数据披露不足以进行财务指标计算的13个案例，剔除了未披露估值情况的2个案例，剔除了指标异常的1个案例，最终选取了与国家电投财务具有较强可比性的5个交易案例进行比较分析，基本情况如下：

　　1、中国南航集团财务有限公司（以下简称“南航财务”）

　　■

　　中国南方航空股份有限公司（以下简称“南方航空”）与南航集团、厦门航空、汕头航空、珠海航空以及南联食品签署《增资协议》，南方航空向南航财务公司单独增资5亿元，以评估报告中对南航财务公司按收益法评估的整体价值为基础对南航财务公司进行增资，其中，增加注册资本304,798,670.00元，增加资本公积195,201,330.00元。增资完成后南航财务公司注册资本增加至1,377,725,720.00元，南方航空持有的南航财务股权比例由25.277%增加至41.808%。

　　2、连云港港口集团财务有限公司（以下简称“连云港财务”）

　　■

　　江苏连云港港口股份有限公司与港口集团签订了关于财务公司的《增资扩股协议》，双方同时对连云港财务进行增资。增资金额根据第三方评估机构江苏华信资产评估有限公司对连云港财务现有净资产的评估结果53,056.99万元为依据，江苏连云港港口股份有限公司增资金额为31,686.13万元，增资后控股比例为51%，港口集团增资金额为19,000万元，增资后参股比例为49%。

　　3、红豆集团财务有限公司（以下简称“红豆财务”）

　　■

　　江苏红豆国际发展有限公司（转让方）与江苏红豆实业股份有限公司（受让方）于2017年10月18日签署了《江苏红豆实业股份有限公司与江苏红豆国际发展有限公司关于红豆集团财务有限公司之附生效条件的股权转让协议》。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2017年8月31日，财务公司以资产基础法评估的全部股权权益的评估值为108,495.88万元，标的股权的评估值为4,654.47万元。（108,495.88×4.29%=4,654.47万元），确定标的股权的交易价格为4,654.47万元，江苏红豆实业股份有限公司（受让方）同意以现金方式支付股权转让的价款。

　　4、山东重工集团财务有限公司（以下简称“重工财务”）

　　■

　　2017年8月30日，潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”）与山东重工集团、潍柴重机、山推股份及法士特签订协议，潍柴动力及其控股子公司法士特与山东重工集团对重工财务公司进行现金增资，潍柴重机与山推股份放弃本次增资权利。根据重工财务公司经评估的净资产值（基准日2016年12月31 日），潍柴动力及其控股子公司法士特与山东重工集团分别以4.86 亿元、1.62 亿元和3.24 亿元认购重工财务公司对应的3亿元、1亿元和2亿元注册资本，超出注册资本部分均计入资本公积金。

　　5、中油财务有限责任公司（以下简称“中油财务”）

　　■

　　2016年7月，中油财务股东以书面形式通过决议，同意中石油集团向中油财务增资1,947,070.96万元，其中289,025万元计入注册资本，1,658,045.96万元计入资本公积。2016年8月17日，中国银监会北京监管局下发了《关于中油财务有限责任公司变更注册资本及调整股权结构的批复》（京银监复[2016]458号），批准中油财务将注册资本从544,100万元增加至833,125万元，由中石油集团全额出资。股权变更及增资后，中石油集团出资金额566,525万元，出资比例68%，中石油股份出资金额266,600万元，出资比例32%。

　　国家电投财务与南航财务、连云港财务、红豆财务、重工财务、中油财务等经营范围一致，均在集团内承担“集团资金归集平台、集团资金结算平台、集团资金监控平台、集团金融服务平台”等四项功能；主要收入来源均为利息收入和手续费及佣金收入等；主要资产为发放贷款及垫款及货币资金。国家电投财务与5家可比公司业务结构、收入来源及资产构成相似度高，PB倍数离散程度小，因此评估可比案例的选取具有可比性。

　　对于评估选取的可比案例中，受限于交易案例披露信息和案例数量，控制权增值较难量化，因此前次交易评估中未考虑控制权增值对评估结论的影响。

　　二、未考虑控制权增值的合理性

　　前次草案中，受限于交易案例披露信息和案例数量，控制权增值较难量化，可操作性较弱。另外，通过计算可比交易案例的价值比率水平（PB）及交易涉及的股比的相关系数，发现相关程度较弱，说明交易涉及的标的资产股权比例与标的资产的估值水平不存在显著的相关关系。因此，综合上述因素，为保证评估结果的合理性，评估未考虑控制权增值。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，前次草案采用市场法对国家电投财务24%股权进行评估，选取的案例具有可比性。受限于交易案例披露信息和案例数量，控制权增值较难量化，可操作性较弱，且可比交易案例的价值比率水平与交易涉及的股比相关程度较弱，为保证评估结果的合理性，前次交易评估未考虑控制权增值。

　　4、你公司在前次草案中披露前次交易“有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”。而在本次终止委托的草案中，你公司仍然称本次交易“将进一步减少关联交易，增强上市公司的独立性”。请说明你公司前后信息披露是否一致、是否存在误导性陈述、信息披露真实、准确、完整性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、请说明你公司前后信息披露是否一致、是否存在误导性陈述、信息披露真实、准确、完整性

　　（一）前次交易情况

　　1、关于同业竞争

　　在前次交易前，上市公司属于新能源与热电行业，主要产品为电力及热力。前次交易实现了资本控股100%股权注入上市公司，交易前后国家电投均为上市公司控股股东，上市公司在保留原有业务的基础上，通过资本控股经营财务公司、保险经纪、信托、期货等金融牌照业务，实现业务多元化发展，有效拓宽了盈利来源，提升可持续发展能力。同时，基于国家电投及其控制的其他企业的业务划分和经营实质，前次交易后，上市公司与国家电投及其控制的其他企业之间不会产生新的同业竞争，同时，国家电投已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

　　2、关于关联交易

　　前次交易实现了资本控股100%股权注入上市公司，根据前次草案披露，前次交易前后，上市公司的关联交易收入、支出占比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　前次交易完成前，2018年与2019年1-6月上市公司的关联交易收入占营业总收入的比例分别为8.53%和1.52%；前次交易完成后，2018年与2019年1-6月上市公司的关联交易收入占营业总收入的比例分别为17.68%和15.67%，相对前次交易完成前占比有所上升。

　　在关联支出占营业总成本的比例上，前次交易前后，2018年度由46.34%下降到22.59%，2019年1-6月由44.88%下降至19.33%，下降幅度较为明显。

　　此外，考虑到按照国资委、银保监会对财务公司功能定位，国家电投财务公司拥有国家电投集团“资金归集、资金结算、资金监控和金融服务”四大平台功能，主要服务于国家电投集团及其成员单位，因此其发生的业务多为关联交易，具有一定特殊性。在前次重组中，参照市场可比案例的信息披露情况，扣除国家电投财务的影响后，前次交易完成前后上市公司的关联交易收入、支出占比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　扣除国家电投财务的影响后，前次交易完成后，2018年与2019年1-6月上市公司关联交易收入占比分别为3.33%、1.91%，2018年关联交易收入占比低于交易前水平，2018年与2019年1-6月上市公司关联交易支出占比分别为19.29%、16.49%，关联交易支出占比低于交易前水平。

　　前次交易完成后，上市公司与国家电投及其控制的其他企业等关联方之间的关联交易严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，上市公司遵循公平、公正、公开的原则，与国家电投集团签署了《关联交易框架协议》，就前次交易完成后上市公司新增关联交易的主要内容和定价原则作出规定，规范与国家电投及其下属企业之间的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性。此外，国家电投还出具了《关于规范关联交易的承诺函》。

　　3、关于独立性

　　前次交易完成后，上市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，上市公司控股股东国家电投已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，作出了保持上市公司在前次重组完成后资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性的相关承诺。

　　综上，前次交易有利于上市公司改善财务状况和增强持续盈利能力，避免同业竞争，有利于上市公司减少关联交易、增强独立性。

　　（二）本次交易情况

　　本次交易中，资本控股与国家电投集团签署附生效条件的《股权委托管理协议之终止协议》及其补充协议，终止资本控股对国家电投集团持有国家电投财务34%股权的委托管理，交易完成后，东方能源不再将国家电投财务纳入合并报表范围。

　　本次交易前后，上市公司的关联交易收入、支出占比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成前，上市公司2020年的关联交易收入占营业总收入的比例为16.91%，关联交易支出占营业总成本的比例为17.66%；本次交易完成后，根据备考数据， 2020年上市公司的关联交易收入占营业总收入的比例为6.69%，关联交易支出占营业总成本的比例为16.62%。关联交易占比有所下降。

　　针对本次交易完成后的关联交易，上市公司已经根据中国证监会及深交所的有关要求制定了完善的关联交易制度体系，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等规章制度中对于关联交易的定价原则、决策程序、回避表决、信息披露等事项进行了全面而详细的规定。并与国家电投集团签署了《关联交易框架协议》，就上市公司关联交易的主要内容和定价原则作出了规定，规范与国家电投及其下属企业之间的关联交易。另外，国家电投作出了规范关联交易的承诺。

　　前次交易完成后，资本控股的关联交易较大比例为国家电投财务与关联方之间的交易。本次交易完成后，国家电投财务与国家电投集团及下属单位（不含本公司及下属公司）的业务往来将不再是公司的关联交易，公司的关联交易规模将显著下降，有利于进一步增强上市公司的独立性。

　　二、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，公司前次草案披露了公司在前次交易前后的同业竞争、关联交易、独立性情况，前次交易完成后，关联交易收入占比有所上升，关联交易支出占比有所下降。考虑财务公司业务的特殊性，参考市场可比案例的信息披露情况，扣除财务公司业务的影响后，关联收入及关联支出占比均有所下降，同时国家电投集团和公司制定和执行了多项措施以规范和减少关联交易，总体上有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

　　本次交易终止了资本控股对国家电投集团持有国家电投财务34%股权的委托管理，东方能源不再将国家电投财务纳入合并报表范围，因此上市公司的关联交易规模显著下降，有利于进一步增强上市公司的独立性。公司前后信息披露与前后两次交易的实际情况一致，不存在误导性陈述，信息披露具有真实、准确、完整性。

　　5、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》的相关要求，补充披露标的公司最近三年主营业务发展情况等，并请逐项核查本次重组草案是否符合上述格式准则要求，请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、标的公司最近三年主营业务发展情况

　　（一）主营业务概况

　　国家电投财务具备《企业集团财务公司管理办法》规定的全部经营资质，是全国银行业同业拆借市场会员、银行间外汇市场会员、银行间交易商协会会员，中国财务公司协会第八届监事长单位。最近三年，国家电投财务主营业务为信贷业务、资金业务、中间业务、投资业务、存款业务和结算业务，主营业务未发生重大变化。国家电投财务主营业务具体情况如下：

　　■

　　（二）营业收入构成

　　2018年至2020年，国家电投财务营业收入构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2019年及2020年营业收入不包含利息支出和手续费及佣金支出，故与审计报告中营业收入有所差异

　　（三）信贷业务

　　1、信贷业务发展概况

　　国家电投财务的信贷业务主要包括在境内从事的贷款及贴现业务。国家电投财务贷款对象为企业集团内部成员单位。2020年度信贷收入13.98亿元，较上年同期增加0.39亿元，同比增长2.87%，其中贷款业务收入13.88亿元，较上年同期增加0.47亿元，同比增长3.50%，贴现业务收入0.1亿元，较上年同期减少0.08亿元，同比下降43.71%。2019年度信贷收入13.59亿元，较上年同期减少0.45亿元，同比降低3.18%，其中贷款业务收入13.41亿元，较上年同期减少0.46亿元，同比降低3.29%，贴现业务收入0.18亿元，较上年同期增加0.01亿元，同比上升5.52%。

　　单位：万元

　　■

　　2、具体经营情况

　　发放贷款及垫款由贷款和贴现构成。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，国家电投财务贷款总额分别为294.09亿元、325.04亿元和349.09亿元，占发放贷款及垫款总额的比例分别为99.69%、99.41%和96.53%。贴现总额分别为0.90亿元、1.94亿元和12.55亿元，占发放贷款及垫款总额的比例分别为0.31%、0.59%和3.47%。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（1）按贷款用途划分

　　截至2020年12月31日，国家电投财务流动资金贷款规模为271.06亿元，占比74.95%；固定资产贷款规模为78.03亿元，占比21.58%；贴现规模为12.55亿元，占比3.47%。2018年至2020年各年末，国家电投财务贷款按用途的分布情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）按贷款行业划分

　　从贷款的行业分布看，国家电投财务的贷款行业投向相对较为集中。电力、热力、燃气及水生产和供应业占比较高，2018年至2020年各年末，国家电投财务贷款按行业分布情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（3）按地区分布情况

　　国家电投财务贷款按地区来看，主要集中在华北地区、西南地区、华东地区和东北地区，截至2020年12月31日，四地区占比分别为34.63%、17.45%、13.96%、16.97%。

　　单位：万元

　　■

　　（4）按担保方式分布情况

　　国家电投财务服务于国家电投内部，按担保方式分类来看，贷款占比最高为信用贷款，其次为附担保物贷款。

　　单位：万元

　　■

　　3、前五大贷款客户贷款占总贷款比重

　　2020年前五大贷款客户情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年前五大贷款客户情况如下：单位：万元

　　■

　　2018年前五大贷款客户情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（四）资金业务

　　1、资金业务发展概况

　　国家电投财务资金业务主要包括国家电投财务与金融机构开展的同业拆借、买入返售（含卖出回购）以及同业存款等同业资金融通业务。国家电投财务资金管理在确保安全支付的情况下，充分把握头寸资金出现暂时性充裕的机会，进行拆出资金及证券逆回购操作，增加效益。

　　2、具体经营情况

　　2018年至2020年，资金业务利息收入依照存放央行款项、存放同业款项、拆出资金、买入返售金融资产及转贴现的操作方法划分，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年资金业务利息收入1.31亿元，2019年资金业务利息收入1.06亿元，同比降低19.26%，2020年资金业务利息收入1.06亿元，同比基本持平。

　　（五）中间业务

　　1、中间业务发展概况

　　国家电投财务的中间业务主要是发生在境内的委托贷款业务、银团贷款业务、保函业务、代收代付业务、票据承兑业务、代开信用证业务、顾问和咨询业务。2019年中间业务收入为1.16亿元，较2018年增加0.23亿元，主要是由于2019年委托贷款业务、代收代付业务规模有所增加。2020年中间业务收入为1.19亿元，较2019年增加0.03亿元，主要是由于2020年中间业务规模扩大。

　　2、具体经营情况

　　2018年至2020年，国家电投财务中间业务占比较高的为委托贷款手续费收入和代收代付手续费收入，两者合计占比分别为93.21%、96.12%和94.04%。报告期内，国家电投财务中间业务收入按业务类型的划分如下：

　　单位：万元

　　■

　　（六）投资业务

　　1、投资业务发展概况

　　国家电投财务的投资业务主要是证券投资。2020年末证券投资资产余额45.71亿元，同比增加23.30亿元。主要由于增加了债券、货币基金、银行理财投资规模。2019年末证券投资资产余额22.41亿元，同比增加8.26亿元。主要由于新增理财产品、永续债等投资品种。

　　国家电投财务的投资策略是，增加货币基金等中低风险配置规模，选择规模大的货币基金进行投资，密切监控市场流动性以及收益情况，同时结合公司流动性管理的需要，及时进行购买和赎回；同时少量投资于长期持有的企业债和永续债，投资债券时主要关注借款人的信用风险，主要选取优质的金融机构、集团成员单位以及信用等级较高的发行人，确保稳定的投资回报。

　　2、具体经营情况

　　从产品投向看，国家电投财务主要投向理财产品、股票、债券、货币基金、永续债等产品。截至2020年12月31日，证券投资资产余额为45.71亿元，其中理财类产品占比8.91%，股票类产品占比2.38%，债券类产品占比39.84%，货币基金类产品占比35.16%，永续债类产品占比13.72%。2018年至2020年各年末，国家电投财务证券投资资产按产品具体分布如下：

　　单位：万元

　　■

　　（七）存款业务

　　1、存款业务发展概况

　　国家电投财务存款业务主要是吸收成员单位存款。近年来，国家电投财务存款规模稳定增长。2020年客户家数达1,829家，平均存款规模达290亿元。

　　2、具体经营情况

　　截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日，国家电投财务向成员单位吸收存款规模分别为335.85亿元、362.05亿元和407.67亿元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（八）结算业务

　　1、业务发展概况

　　国家电投财务的结算业务主要包括对成员单位的账户管理、代理支付、内部转账、委托收款，办理成员单位同城结算、异地结算及资金池资金管理业务，并汇聚形成庞大的内部资金池。同时，国家电投财务密切关注企业资金动向和结算需求，不断完善结算和存款业务品种，开展年金缴扣等结算业务。

　　2、具体经营情况

　　2018年末，企业开户数1,539个，全年结算笔数50.03万笔，结算金额达5.07万亿元。2019年末，企业开户数1,645个，全年结算笔数55.24万笔，结算金额达6.30万亿元，同比增长24.26%。2020年末，企业开户数1,829个，全年结算笔数55.95万笔，结算金额达6.68万亿元，同比增长6.03%。2018年至2020年各年末，国家电投财务结算业务情况如下（外币已按当期汇率折算为人民币）：

　　■

　　（九）主营业务流程及业务模式

　　国家电投财务主营业务中信贷业务及投资业务流程较为典型，具体情况如下：

　　1、信贷业务

　　信贷业务以收取息差为主要业务模式，具体流程如下：

　　■

　　2、投资业务

　　投资业务以收取利息收入及投资收益回报为主要业务模式，业务具体流程如下：

　　■

　　（十）风险控制情况

　　国家电投财务承担着加强集团资金集中管理和提升集团资金配置使用效率的职责，是集团资金管理的重要平台。国家电投财务重视风险合规文化和风险意识的培育，重视风险、防控风险。积极开展以健全防控机制为抓手，以考核落实责任为手段，以信息系统保障为技术支撑等工作。国家电投财务已建立良好的公司治理体系和行业特色内控体系，经营稳健，资产质量较好，主要指标符合监管要求，国家电投财务2018年至2020年各年末主要风险监管指标如下：

　　■

　　注：风险监管指标分为监控指标和监测指标，其中监控指标设有标准值，计算数据来源于当期向北京银保监局报送报表，年度数据均为未审计数据。指标严格按照监管指标承诺书规定公式计算。

　　关于标的公司最近三年主营业务发展情况，已在报告书（草案）（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“四、主营业务发展情况”中进行了补充披露。

　　经逐项对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》格式准则要求与《国家电投集团东方新能源股份有限公司重大资产终止受托经营暨关联交易报告书（草案）》的内容，本次重组草案符合上述格式准则要求。

　　二、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：公司已在重组报告书补充披露标的公司最近三年主营业务发展情况，本次重组草案符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》格式准则要求。

　　6、请你公司结合报告期国家电投财务对公司的总资产、营业收入及利润的贡献，说明此次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）第十一条第（五）项的规定。请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、报告期国家电投财务对上市公司的总资产、营业收入及利润的贡献

　　根据公司2019年度审计报告、2020年度审计报告，报告期内，国家电投财务总资产、营业收入及利润对上市公司贡献如下表：

　　1、2019年度

　　■

　　注：为更加准确反映国家电投财务对东方能源利润的影响，国家电投财务归属于母公司净利润为归属于东方能源的24%净利润

　　2、2020年度

　　■

　　注：为更加准确反映国家电投财务对东方能源利润的影响，国家电投财务归属于母公司净利润为归属于东方能源的24%净利润

　　3、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，上市公司本次重组前后财务数据如下：

　　■

　　2019年及2020年国家电投财务总资产占上市公司总资产的比重分别为58.73%及56.99%，占比较大，主要系国家电投财务承担国家电投集团“资金归集、资金结算、资金监控和金融服务”四大平台功能，吸收国家电投集团成员单位存款并向集团内部成员单位提供贷款及贴现服务，因此资产规模较大。2019年及2020年国家电投财务营业收入占上市公司营业收入的比重分别为12.07%及10.78%，2019年及2020年国家电投财务归属于母公司净利润占上市公司归属于母公司净利润的比重分别为11.17%及15.87%。

　　本次交易完成后，公司不再将国家电投财务纳入合并报表，总资产、营业总收入有所下降，但归母净资产、归母净利润、每股净资产、基本每股收益不会发生变化，公司的主营业务和整体经营发展战略不会发生重大变化，不会损害中小股东利益。

　　二、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力

　　本次交易中，资本控股与国家电投集团签署附生效条件的《股权委托管理协议之终止协议》及其补充协议，终止资本控股对国家电投集团持有国家电投财务股权的委托管理，上市公司不再将国家电投财务纳入合并报表范围，由国家电投集团直接控股，有利于完善国家电投财务公司治理，满足行业主管部门监管要求，有利于国家电投财务合规经营及稳定可持续发展。

　　通过本次交易，有利于上市公司减少关联交易，增强独立性。同时，本次交易降低了上市公司的债务水平与财务风险，使得上市公司负债结构更为合理，有利于保证上市公司未来融资能力，并提高其财务安全性，有利于上市公司增强持续经营能力。

　　三、本次交易不会导致公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情况

　　根据立信会计师出具的《国家电投集团东方新能源股份有限公司备考合并财务报表和审阅报告》（信会师报字[2021]第ZG11567号），本次交易不会导致公司主要资产为现金的情况。

　　本次交易完成后，上市公司未来主营业务仍为金融行业和能源行业，不会导致公司无具体经营业务的情况。

　　综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。因此，此次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、律师认为，国家电投财务股权委托管理终止后，上市公司按照股权比例享有国家电投财务的权益不受影响，不会影响上市公司的归母净资产、归母净利润、每股净资产、基本每股收益，同时本次交易有利于上市公司减少关联交易，增强独立性，有利于保证上市公司未来融资能力，提高其财务安全性，有利于上市公司增强持续经营能力。本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。

　　7、请你公司补充披露国家电投财务与上市公司的往来款项、具体情况、形成原因、形成时间和账龄，交易完成后是否构成控股股东对上市公司及子公司的资金占用，如有，请补充披露相关解决措施及解决期限。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、国家电投财务与上市公司的往来款项、具体情况、形成原因、形成时间和账龄，交易完成后是否构成控股股东对上市公司及子公司的资金占用

　　国家电投财务除吸收上市公司（含所属子公司）的银行存款及向其发放贷款外，与上市公司之间无其他往来款项。截至2020年12月31日，国家电投财务吸收上市公司银行存款余额89,624.52万元，向上市公司发放贷款余额157,000.00万元。

　　国家电投财务吸收上市公司银行存款余额构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　国家电投财务向上市公司发放的贷款均为信用贷款，贷款余额构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　国家电投财务向国家电投集团及其成员单位吸收存款、发放贷款为财务公司正常业务，本次交易完成后，国家电投财务吸收上市公司的银行存款不构成控股股东对上市公司的资金占用。

　　上述情况已在报告书（草案）（修订稿）“第九节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）国家电投财务的关联交易”之“3、国家电投财务与上市公司的往来款项情况”中进行了补充披露。

　　二、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，国家电投财务除吸收上市公司（含所属子公司）的银行存款及向其发放贷款外，与上市公司之间无其他往来款项。国家电投财务向国家电投集团及其成员单位吸收存款、发放贷款为财务公司正常业务，本次交易完成后，国家电投财务吸收上市公司的银行存款不构成控股股东对上市公司的资金占用。

　　8、请你公司说明上市公司为标的公司提供担保的具体情况、发生原因及相应的担保期限，本次交易完成后是否需要补充履行相关的审议程序。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、上市公司为标的公司提供担保的具体情况、发生原因及相应的担保期限，本次交易完成后是否需要补充履行相关的审议程序

　　根据上市公司年度报告、经审计的财务报告并经核查，报告期内上市公司未对标的公司国家电投财务提供担保。本次交易完成后，上市公司不需要补充履行相关的审议程序。

　　二、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，报告期内上市公司未对标的公司国家电投财务提供担保。本次交易完成后，上市公司不需要补充履行相关的审议程序。

　　9、本次重组是否会导致公司整体经营发展战略发生重大变化，如是，请分析相关变化对你公司的持续影响以及你公司拟采取的应对措施，并就相关影响进行风险提示。

　　【回复】

　　本次交易不涉及资产购买及出售，本次交易前，上市公司通过委托管理方式将国家电投财务纳入合并报表，本次交易后，上市公司对国家电投财务由控股管理转变为参股管理，上市公司持有国家电投财务的权益不受影响，本次交易不会对上市公司主营业务产生重大影响，不会导致公司整体经营战略发生重大变化。

　　具体地，本次交易前，公司主营业务涉及金融行业和能源行业。金融方面，公司以金融供给侧结构性改革为主线，以建设“最具效率的清洁能源金融、最具价值的一流产业金融”为企业梦，以“深化产融结合、服务产业发展”为企业宗旨，以“集团化协同、市场化运作”为发展理念，以金融科技驱动数字化转型，深耕主业、强化协同，稳健经营、防范风险，打造治理有效、管控到位、协同高效、运行稳健的“一流产业金融”优秀企业。能源方面，公司围绕“清洁能源供应商、智慧能源示范商、综合能源服务商”定位，力争全面建成国内一流清洁智慧能源企业，打造一流综合能源供应商和服务商，争做国家电投集团建设世界一流清洁能源企业领跑者。本次交易完成后，公司将继续按照已制定的发展思路，稳步推进战略发展目标。本次重组不会导致公司整体经营发展战略发生重大变化。

　　国家电投集团东方新能源股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年6月3日