证券代码：002431          证券简称：棕榈股份         公告编号：2021-051

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2020年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、本次股东大会无出现增加、修改、否决议案的情形；

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会决议的情况；

　　3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　一、会议的召开情况

　　1、现场会议召开时间：2021年5月20（星期四）下午14:30

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年5月20日上午9:15-9:25；9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2021年5月20日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　3、会议召开地点：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼公司会议室

　　4、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式

　　5、会议召集人：公司董事会

　　6、会议主持人：公司董事长秦建斌先生

　　7、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定。

　　二、会议的出席情况

　　1、会议总体出席情况：出席本次股东大会的股东及股东代理人共计15人，代表有表决权的股份数533,837,171 股，占公司股份总数的35.9006%。其中，现场出席股东大会的股东或股东代理人共5人，代表有效表决权的股份数533,135,421股，占公司股份总数的35.8534%；通过网络投票的股东10人，代表有效表决权的股份数701,750股，占公司股份总数的0.0472%。

　　2、中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的中小股东及中小股东代理人共计10人，代表有效表决权股份数701,750股，占公司股份总数的0.0472%。其中通过现场投票的中小股东或中小股东代理人0人，代表有效表决权股份数0股，占公司股份总数的0%；通过网络投票的中小股东10人，代表有效表决权股份数701,750股，占公司股份总数的0.0472%。

　　3、公司部分董事、高管及律师事务所代表出席了本次会议。

　　三、议案审议和表决情况

　　本次会议采用现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，会议审议表决结果如下：

　　议案一: 《2020年度董事会工作报告》

　　表决结果为：同意533,299,521 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8993%；反对537,650股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1007%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数0%。该议案获得通过。

　　议案二：《2020年年度报告》全文及摘要

　　表决结果为：同意533,299,521 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8993%；反对537,650股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1007%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数0%。该议案获得通过。

　　议案三：《2020年度财务决算报告》

　　表决结果为：同意533,299,521 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8993%；反对239,650股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0449%；弃权298,000股（其中，因未投票默认弃权298,000股），占出席会议有效表决权股份总数0.0558%。该议案获得通过。

　　议案四：《关于2020年度利润分配预案的议案》

　　表决结果为：同意533,299,521股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8993%；反对537,650股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1007%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数0%。该议案获得通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意164,100股，占出席会议中小股东所持股份的23.3844%；反对537,650股，占出席会议中小股东所持股份的76.6156%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。

　　议案五：《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果为：同意533,351,521股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9090%；反对485,650股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0910%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数0%。该议案获得通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意216,100股，占出席会议中小股东所持股份的30.7944%；反对485,650股，占出席会议中小股东所持股份的69.2056%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。

　　议案六：《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》

　　表决结果为：同意533,351,521 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9090%；反对485,650股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0910%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数0%。该议案获得通过。

　　议案七：《2020年度监事会工作报告》

　　表决结果为：同意533,299,521 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8993%；反对537,650股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1007%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数0%。该议案获得通过。

　　议案八：《关于更换董事的议案》

　　表决结果为：同意533,351,521股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9090%；反对485,650股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0910%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数0%。该议案获得通过，李旭先生被选举为公司董事。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意216,100股，占出席会议中小股东所持股份的30.7944%；反对485,650股，占出席会议中小股东所持股份的69.2056%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。

　　议案九：《关于公司向关联方申请借款额度暨关联交易的议案》

　　表决结果为：同意338,568,103股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8415%；反对537,650股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1585%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数0%。该议案获得通过。

　　公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司是中原豫资投资控股集团有限公司下属全资子公司，根据深圳证券交易所的有关规定，中原豫资投资控股集团有限公司及其下属子公司属于公司的关联方。本次公司向中原豫资投资控股集团有限公司或其下属子公司申请借款，构成关联交易。关联股东河南省豫资保障房管理运营有限公司持有公司有表决权的股份数194,731,418，其回避了该议案的表决，回避表决股份数194,731,418股。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意164,100股，占出席会议中小股东所持股份的23.3844%；反对537,650股，占出席会议中小股东所持股份的76.6156%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。

　　四、律师见证情况

　　本次年度股东大会由北京市康达律师事务所王萌律师、张瑜律师见证，并出具了法律意见书。见证律师认为：本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。

　　五、备查文件目录

　　1、棕榈生态城镇发展股份有限公司2020年年度股东大会决议；

　　2、北京市康达律师事务所《关于棕榈生态城镇发展股份有限公司2020年年度股东大会的法律意见书》。

　　特此公告

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2021年5月20日

　　北京市康达律师事务所

　　北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层

　　5th Floor, Building C, The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing

　　邮编/Zip Code:100027电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227

　　电子邮箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com

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　　北京市康达律师事务所

　　关于棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2020年年度股东大会的法律意见书

　　康达股会字[2021]第0321号

　　致：棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司2020年年度股东大会（以下简称“本次会议”）。

　　本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《棕榈生态城镇发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。

　　关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：

　　（1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。

　　（2）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。

　　（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

　　基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　　一、本次会议的召集和召开程序

　　（一）本次会议的召集

　　本次会议经公司第五届董事会第二十五次会议决议同意召开。

　　根据发布于指定信息披露媒体的《棕榈生态城镇发展股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》，公司董事会于本次会议召开20日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。

　　根据发布于指定信息披露媒体的《棕榈生态城镇发展股份有限公司关于2020年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，公司新增加了临时提案，公司董事会于2021年4月30日发布了关于增加本次会议审议事项的补充通知公告。

　　（二）本次会议的召开

　　本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。

　　本次会议的现场会议于2021年5月20日14:30在广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼公司会议室召开，由董事长秦建斌先生主持。

　　本次会议的网络投票时间为2021年5月20日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年5月20日上午9:15-9:25；9:30-11:30,下午 13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年5月20日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　二、召集人和出席人员的资格

　　（一）本次会议的召集人

　　本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　（二）出席本次会议的股东及股东代理人

　　出席本次会议的股东及股东代理人共计15名，代表公司有表决权的股份共计533,837,171 股，占公司有表决权股份总数的35.9006%。

　　1、出席现场会议的股东及股东代理人

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、出席本次会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计5名，代表公司有表决权的股份共计533,135,421股，占公司有表决权股份总数的35.8534%。

　　上述股份的所有人为截至2021年5月14日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

　　2、参加网络投票的股东

　　根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计10名，代表公司有表决权的股份共计701,750股，占公司有表决权股份总数的0.0472%。

　　上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。

　　3、参加本次会议的中小投资者股东

　　在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计10名，代表公司有表决权的股份共计701,750股，占公司有表决权股份总数的0.0472%。

　　（三）出席或列席现场会议的其他人员

　　在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司部分董事、高级管理人员，以及本所律师。

　　综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。

　　三、本次会议的表决程序和表决结果

　　（一）本次会议的表决程序

　　本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。

　　（二）本次会议的表决结果

　　本次会议的表决结果如下：

　　1、审议通过《2020年度董事会工作报告》

　　该议案的表决结果为：：533,299,521 股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.8993%；537,650股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.1007%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数0%。

　　2、审议通过《2020年年度报告》全文及摘要

　　该议案的表决结果为：533,299,521 股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.8993%；537,650股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.1007%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数0%。

　　3、审议通过《2020年度财务决算报告》

　　该议案的表决结果为：533,299,521 股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.8993%；239,650股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.0449%；298,000股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0558%。

　　4、审议通过《关于2020年度利润分配预案的议案》

　　该议案的表决结果为：533,299,521 股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.8993%；537,650股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1007%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：164,100股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的23.3844%；537,650股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的76.6156%；0股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0%。

　　5、审议通过《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　该议案的表决结果为：533,351,521 股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9090%；485,650股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0910%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：216,100股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的30.7944%；485,650股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的69.2056%；0股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0%。

　　6、审议通过《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》

　　该议案的表决结果为：533,351,521股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9090%；485,650股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0910%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的%。

　　7、审议通过《2020年度监事会工作报告》

　　该议案的表决结果为：533,299,521股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.8993%；537,650股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1007%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。

　　8、审议通过《关于更换董事的议案》

　　该议案的表决结果为：533,351,521股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9090%；485,650股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0910%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：216,100股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的30.7944%；485,650股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的69.2056%；0股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0%。

　　9、审议通过《关于公司向关联方申请借款额度暨关联交易的议案》

　　该议案的表决结果为：338,568,103股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.8415%；537,650股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1585%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。

　　公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司是中原豫资投资控股集团有限公司下属全资子公司，根据深圳证券交易所的有关规定，中原豫资投资控股集团有限公司及其下属子公司属于公司的关联方。本次公司向中原豫资投资控股集团有限公司或其下属子公司申请借款，构成关联交易。关联股东河南省豫资保障房管理运营有限公司持有公司有表决权的股份数194,731,418，其回避了该议案的表决，回避表决股份数194,731,418股。

　　其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：164,100股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的23.3844%；537,650股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的76.6156%；0股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0%。

　　综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

　　四、结论意见

　　本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。

　　本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

　　北京市康达律师事务所（公章）

　　单位负责人：乔佳平经办律师：王萌

　　经办律师：张瑜

　　2021年5月20日