证券代码:002455     证券简称:百川股份   公告编号:2021—032

　　债券代码:128093     债券简称:百川转债

　　江苏百川高科新材料股份有限公司

　　第五届董事会第二十二次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2021年5月6日在公司会议室，以现场的方式召开。会议通知已于2021年4月30日以书面、电话方式通知了全体董事，应出席董事7名，实际出席董事7名，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长郑铁江先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议审议并通过了以下议案：

　　一、《关于拟与专业投资机构共同投资的议案》

　　具体内容详见2021年5月8日刊登在“巨潮资讯网” （http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于拟与专业投资机构共同投资的公告》（公告编号：2021-033）。

　　会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏百川高科新材料股份有限公司董事会

　　2021年5月6日

　　证券代码:002455        证券简称:百川股份        公告编号:2021—033

　　债券代码:128093        债券简称:百川转债

　　江苏百川高科新材料股份有限公司

　　关于拟与专业投资机构共同投资的

　　公     告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月6日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于拟与专业投资机构共同投资的议案》，同意公司全资子公司南通百川新材料有限公司（以下简称“南通百川新材料”）、全资孙公司如皋百川化工材料有限公司（以下简称“如皋百川”）和宁夏产业引导基金管理中心（有限公司）（以下简称“宁夏产业引导基金”）共同投资设立宁夏国投新型材料产业壹号投资基金（暂定名，以最终核准登记为准，以下简称“壹号投资基金”）。基金采用有限合伙形式，基金规模4亿元人民币。其中，宁夏产业引导基金作为有限合伙人出资2亿元，南通百川新材料作为有限合伙人出资不超过1.9亿元，如皋百川作为普通合伙人出资不低于0.1亿元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次参与设立产业投资基金事项需提交公司股东大会审议。该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、专业投资机构的基本情况

　　统一社会信用代码：9164000031782936X2

　　名 称：宁夏产业引导基金管理中心（有限公司）

　　类 型：有限责任公司(国有独资)

　　住 所：银川市金凤区北京中路192号亲水商业广场（亲水商务中心）F1801室

　　法定代表人：韩睿

　　注册资本：壹拾亿圆整

　　成立日期：2015年05月14 日

　　营业期限：/长期

　　经营范围：自治区政府产业引导基金管理；其他非证券业务的投资,投资管理、咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　宁夏产业引导基金是宁夏回族自治区人民政府于2015年出资设立的政府引导性基金，引导基金通过市场化合作机制，引入国内、外优秀基金管理人和优质社会资本，共同发起设立产业子基金，引导社会资本投入工业、农业、旅游等重点领域和重点项目。宁夏产业引导基金由宁夏国有资产投资控股集团有限公司管理运营。

　　关联关系说明：宁夏产业引导基金与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有上市公司股份。

　　三、拟设立基金情况

　　（一）基本情况

　　1、基金名称：宁夏国投新型材料产业壹号投资基金。

　　2、基金注册地：宁夏银川。

　　3、基金规模：4亿元人民币。

　　4、基金合伙人：基金采用有限合伙形式，其中，宁夏产业引导基金作为有限合伙人出资2亿元，南通百川新材料有限公司作为有限合伙人出资不超过1.9亿元，如皋百川化工材料有限公司作为普通合伙人出资不低于0.1亿元。

　　5、基金类别：私募股权投资基金.

　　6、投资方式：股权投资。

　　7、存续期限：7年（5年投资期+2年退出期）。

　　8、管理费：管理费率0.825%，以基金实缴规模为计提基数，由项目分红承担；具体计提方式、资金来源等，以合伙协议约定为准。

　　9、基金投资对象：宁夏百川新材料有限公司。

　　10、基金管理人：宁夏国投同创基金管理合伙企业（有限合伙）。

　　（二）基金管理

　　1、基金治理结构。基金为有限合伙制企业，基金管理人与普通合伙人分离。治理结构由合伙人会议、执行事务合伙人（委派代表）和投资决策委员会构成。合伙人会议系企业最高权力机构，执行事务合伙人负责企业的日常管理并在授权范围内对重大事项进行决策，投资决策委员会对企业的投资业务在授权范围内进行投资决策职能。

　　2、权力决策机构。合伙人大会是基金的最高权力机构，由全体合伙人组成，决定合伙人的入伙、退伙，增加或减少对基金的出资，基金合伙期限的延长，基金收益的分配，基金的解散和清算等事项。

　　投资决策委员会是基金投资决策机构，由基金管理人和有限合伙人组成，共5人，其中宁夏产业引导基金委派3人，普通合伙人委派1人，其他出资人委派1人。投资决策委员会主要负责投资方案的确定、投资项目追加或减少投资、项目退出方案以及利润分配方案等重大事项的决策，是有限合伙企业项目投资的决策机构。采用一人一票，五分之三及以上通过为决策有效，投资决策委员会主任享有一票否决权，主任由宁夏产业引导基金代表委派。

　　3、基金管理人。基金委托宁夏国投同创基金管理合伙企业（有限合伙）作为基金管理人，由基金管理人负责考察、论证项目，设计投资方案，募集资金，执行投资决策，跟踪项目管理，做好基金退出等相关工作。

　　（三）基金投资

　　基金拟以增资方式投资于宁夏百川新材料有限公司，投资额度不超4亿元，持股比例符合相关政策要求，期限最长不超过7年，资金用于公司全资孙公司宁夏百川新材料有限公司项目建设和补充流动资金。

　　（四）投资退出

　　拟由南通百川新材料到期回购产业引导基金股权。同时，也可采取其他退出方式，如重组并购、股权转让、出售、清算等。

　　四、投资目的、对公司的影响和存在的风险

　　1、投资目的及对公司的影响

　　公司本次参与投资设立的壹号投资基金，资金用于投资孙公司宁夏百川新材料有限公司项目建设和补充流动资金。

　　本次投资符合公司未来发展战略规划，有利于抓住新能源、新材料快速发展的契机，拓宽融资渠道，整合多方资源，可以进一步增强宁夏百川新材料有限公司的资本实力，满足宁夏百川新材料有限公司项目建设对资本的需求。

　　本次投资事宜不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、存在的风险

　　（1）截至目前，公司尚未与各基金合伙人签署合伙协议，认缴出资额尚未缴纳，基金尚未正式成立，本次投资事项尚需各方正式签署合伙协议，并进行工商登记、基金备案等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。

　　（2）本次投资基金在投资过程中可能受到宏观经济、行业周期、监管政策、投资标的公司经营管理等多方面影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险。

　　3、相关授权

　　提请股东大会授权董事会及其授权人士进行合伙协议等相关协议的具体磋商洽谈及签署，并办理相关基金备案成立的相关事宜，公司将根据投资进展情况，认真及时履行相关审议及信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　五、其他事项

　　1、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与本次投资基金份额认购，未在投资基金中任职。

　　2、本次合作事项不会导致同业竞争或关联交易。

　　3、公司在本次与专业投资机构共同投资前12个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第五届董事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏百川高科新材料股份有限公司董事会

　　2021年5月6日

　　证券代码:002455   证券简称:百川股份     公告编号：2021—034

　　债券代码:128093   债券简称:百川转债

　　江苏百川高科新材料股份有限公司

　　关于2020年年度股东大会增加临时

　　提案暨股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏百川高科新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十次会议决定于2021年5月18日（星期二）下午14：00，在江苏省江阴市云亭街道建设路55号公司会议室，召开公司2020年年度股东大会，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

　　2021年5月6日，公司董事会收到控股股东郑铁江先生发来的《关于提请增加江苏百川高科新材料股份有限公司2020年年度股东大会临时提案的函》，为提高决策效率，郑铁江先生提请公司董事会将《关于拟与专业投资机构共同投资的议案》作为临时提案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　2021年5月6日，公司召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于拟与专业投资机构共同投资的议案》。

　　经核查，截至本公告发布日，郑铁江先生持有公司股份122,990,000股，占公司总股本的23.79%，郑铁江先生提出增加临时提案的申请符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，有明确的议题和具体决议事项，该议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，公司董事会同意将上述议案作为新增临时提案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　除上述增加临时提案事项外，公司2020年年度股东大会的召开时间、地点、股权登记日等其他事项未发生变更。现对《关于召开2020年年度股东大会的通知》补充如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2020年年度股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司董事会，经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，同意召开本次股东大会。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4.会议召开时间：

　　①现场会议召开时间：2021年5月18日（星期二）下午14：00。

　　②网络投票的具体时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年5月18日上午9:15—9:25,9:30-11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年5月18日上午9:15至下午3:00期间任意时间。

　　5.会议的召开方式：

　　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　网络投票将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）进行，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2021年5月13日（星期四）。

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　　本次股东大会的股权登记日为2021年5月13日（星期四），截止2021年5月13日（星期四）日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师和公司保荐代表人

　　8．会议地点：江苏省江阴市云亭街道建设路55号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1.《关于公司〈2020年年度报告及摘要〉的议案》

　　2．《关于公司〈2020年度董事会工作报告〉的议案》

　　3．《关于公司〈2020年度监事会工作报告〉的议案》

　　4．《关于公司〈2020年度财务决算报告〉的议案》

　　5．《关于公司2020年度利润分配方案》

　　6．《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　7．《关于为子公司和孙公司融资提供担保的议案》

　　8．《关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》

　　9．《关于审议公司2020年度董事、监事、高管薪酬的议案》

　　10．《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

　　11．《关于修订公司部分管理制度的议案》

　　12.《关于全资孙公司投资磷酸铁、磷酸铁锂项目的议案》

　　13.《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的议案》

　　14.《关于拟与专业投资机构共同投资的议案》

　　上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，本次股东大会审议上述议案时，需对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露；上述议案中，议案7、议案10、议案13属特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过即可生效，其余议案属普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过即可生效。公司独立董事将在2020年年度股东大会上作述职报告。

　　上述议案已经公司第五届董事会第二十次会议、第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过，议案的内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记事项

　　1．登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　2．登记时间：2021年5月17日,9:00—11:00、13:30—16:00

　　3．登记地点：江苏省江阴市云亭街道建设路55号董事会办公室

　　4．登记手续：

　　（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。传真及信函应在2021年5月17日16：00前送达公司董事会办公室。来信请注明“股东大会”字样。

　　5．会议联系方式：

　　会议联系人：缪斌、钱志华

　　联系电话：0510-81629928

　　传真：0510-86013255

　　通讯地址：江苏省江阴市云亭街道建设路55号

　　邮编：214422

　　6.出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理，会期半天。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件二。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十五次会议决议；

　　3、公司第五届董事会第二十二次会议决议。

　　江苏百川高科新材料股份有限公司董事会

　　2021年5月6日

　　附件一：股东参会登记表

　　■

　　附件二

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所系统投票的程序

　　1.投票代码：362455。

　　2.投票简称：百川投票。

　　3.填报表决意见：同意、反对、弃权

　　4.股东对总议案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年5月18日的交易时间，即9:15—9:25,9:30-11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月18日上午9:15至下午3：00期间的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件三：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托    先生（女士）代表本单位（本人），出席江苏百川高科新材料股份有限公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。委托人对下列议案表决如下（请在相应的表决意见项下画“√”以明确表示同意、反对、弃权）：

　　■

　　如委托人对议案内容未做明确意见表示，受托人可根据其本人意愿代为行使表决。

　　委托人（签章）：委托人身份证号码：

　　委托人持股数：

　　受托人（签名）：受托人身份证号码：

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　年  月   日

　　注：授权委托书复印件有效；

　　委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。