证券代码： 000550 证券简称： 江铃汽车 公告编号： 2021-029

　　200550  江铃B  

　　江铃汽车股份有限公司董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议通知情况

　　江铃汽车股份有限公司（以下简称“江铃汽车”或“公司”）董事会于2021年4月30日以专人邮件形式向全体董事、监事、执行委员会成员及相关人员发出了此次董事会相关议案。

　　二、会议召开时间、地点、方式

　　本次董事会会议于2021年4月30日至5月6日以通讯表决方式召开。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　三、董事会出席会议情况

　　应出席会议董事9人，实到8人。董事Thomas Hilditch未出席本次会议，他授权副董事长陈安宁代其行使表决权。

　　四、会议决议

　　与会董事以通讯表决方式通过以下决议：

　　1、董事会批准以不低于764,069,207元人民币的价格通过山西省产权交易市场有限责任公司公开挂牌方式出售全资子公司江铃重型汽车有限公司100%的股权，授权公司执委会审批股权转让等协议和交易具体操作事项，授权金文辉先生代表公司签署相关协议，并提交公司股东大会批准。

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案详情请参见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江铃汽车股份有限公司关于挂牌出售子公司股权的公告》。

　　2、董事会批准《江铃汽车股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　《江铃汽车股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》全文刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　特此公告。

　　江铃汽车股份有限公司董事会

　　2021年5月8日

　　证券代码： 000550 证券简称： 江铃汽车 公告编号： 2021-030

　　200550  江铃B

　　江铃汽车股份有限公司

　　关于挂牌出售子公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　●本次交易不构成关联交易

　　●本次交易不构成重大资产重组

　　●本次交易采取挂牌征集受让方的方式，交易对方、交易价格尚不确定。

　　一、 交易概述

　　1、江铃汽车股份有限公司（以下简称“公司”或者“江铃汽车”）拟以不低于人民币764,069,207元的价格通过山西省产权交易市场有限责任公司公开挂牌方式出售公司全资子公司江铃重型汽车有限公司（以下简称“江铃重汽”）100%的股权（“交易股权”）。

　　2、本次挂牌出售子公司股权的议案已经公司于2021年4月30日至5月6日召开的书面董事会审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次挂牌出售子公司股权的议案尚须提交公司股东大会审议批准。之后还需获得国资管理有权单位的批准。

　　3、本次挂牌出售子公司股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、本次交易完成后，本公司不再持有江铃重汽的股权。

　　5、风险提示：由于意向受让方不明确，因此本交易是否能最终实现，存在不确定性；本次股权转让价格将在评估价值的基础上经竞价或与最终确定的意向买方协商后确定，成交价格及实现的收益存在不确定性。

　　二、交易对方基本情况

　　本次交易对方将通过公开挂牌方式产生，交易对方尚无法确定。

　　三、交易标的基本情况

　　1、公司名称：江铃重型汽车有限公司

　　2、股权结构：江铃汽车100%持股。

　　3、注册资本：1,323,793,174元人民币

　　4、法定代表人：吴晓军

　　5、注册时间：1997年11月21日

　　6、注册地：山西综改示范区太原唐槐园区化章街5号

　　7、主营业务：汽车、发动机、汽车零部件、煤机配件、各种铸锻件的设计、制造；汽车（不含小轿车）、发动机、摩托车的销售；汽车、摩托车零部件、机电产品、房屋机械设备的租赁；相关技术咨询；民用改装车生产；道路普通货物运输；进出口贸易。

　　8、主要财务数据

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的江铃重型汽车有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　9、历史沿革：

　　本公司于2012年以不超过2.7亿元人民币的价格受让了中国兵器装备集团公司及中国长安汽车集团股份有限公司合计持有的太原长安重型汽车有限公司的全部股权；于2013年1月，在完成相应的工商登记变更后，太原长安重型汽车有限公司更名为江铃重型汽车有限公司，成为本公司的全资子公司。

　　2020年8月，江铃重型汽车有限公司按整车及发动机业务进行分立，分立为存续公司“江铃重型汽车有限公司”和派生新设公司“太原江铃动力有限责任公司”，分立前，江铃重型汽车有限公司注册资本为281,793,174元人民币；分立后，江铃重型汽车有限公司的注册资本变更为181,793,174元人民币，太原江铃动力有限责任公司的注册资本为100,000,000元人民币。

　　2021年1月，本公司向江铃重汽增资11.42亿元人民币，增资完成后江铃重汽注册资本增加至1,323,793,174元人民币。

　　10、运营情况：江铃重汽目前暂停生产和销售，当前主要开支为员工薪酬和设备维护等费用。

　　11、标的权属：本公司没有对本次交易的交易股权设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及该交易股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项，不存在对该交易股权的查封、冻结等司法措施。

　　12、江铃汽车不存在为江铃重汽提供担保。

　　13、经查询，江铃重汽不是失信被执行人。

　　四、标的公司的评估情况

　　具有从事国有资产评估、证券、期货相关业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对江铃重汽进行了评估，并出具了中铭评报字[2021]第2063号《资产评估报告》，主要内容如下：

　　1、评估基准日：2021年1月31日。

　　2、评估对象：江铃重型汽车有限公司股东全部权益。

　　3、评估范围：江铃重型汽车有限公司的全部资产及负债。

　　4、评估方法：资产基础法。

　　5、评估结论：经实施评估程序后，于评估基准日，江铃重型汽车有限公司股东全部权益在持续经营的假设前提下的资产基础法评估结论如下：

　　总资产账面价值为人民币771,572,508元，评估价值人民币771,892,063元，评估价值较账面价值评估增值人民币319,555元，增值率为0.04%；总负债账面价值为人民币7,822,856元，评估价值人民币7,822,856元；股东全部权益账面价值为人民币763,749,652元，评估价值人民币764,069,207元，评估价值较账面价值评估增值人民币319,555元，增值率为0.04%。

　　五、本次交易的交易方式

　　本次交易将通过公开挂牌方式进行。公司拟以挂牌形式，将所持江铃重汽100%股权以不低于人民币764,069,207元的价格通过山西省产权交易市场有限责任公司公开挂牌出售。

　　六、本次交易的其他安排

　　本次挂牌出售江铃重汽100%股权事项不影响江铃重汽现有员工的安置。

　　本次挂牌出售江铃重汽100%股权事项已取得相关债权人的书面同意。

　　根据国家有关法规要求，江铃重汽过往已销售产品的售后服务已转移至由本公司全资子公司江铃汽车销售有限公司承担。

　　七、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次交易的目的：本公司制定并贯彻“成为轻型商用车行业的领导者和福特高性价比产品的提供者”的战略愿景，此次挂牌出售江铃重汽100%的股权，符合本公司战略方向，是达成战略愿景的举措之一。

　　对公司的影响：

　　1、由于股权评估结果与账面价值接近，此次股权交易对本公司的利润无重大影响，最终结果将由实际成交价格确定；

　　2、股权转让完成后，本公司不再拥有江铃重汽的股权，江铃重汽将不再纳入本公司合并报表范围。

　　八、其他说明

　　公司将通过公开挂牌的方式进行本次交易，因此最终的交易对方、交易价格尚无法确定，存在交易不成功的风险。公司将根据该交易的进展情况及时履行信息披露义务。

　　九、备查文件目录

　　1、江铃汽车股份有限公司关于挂牌出售子公司股权的董事会决议；

　　2、江铃重型汽车有限公司审计报告；

　　3、中铭评报字[2021]第2063号《资产评估报告》；

　　4、上市公司交易情况概述表。

　　特此公告。

　　江铃汽车股份有限公司董事会

　　2021年5月8日

　　证券代码： 000550 证券简称： 江铃汽车 公告编号： 2021-031

　　200550  江铃B

　　江铃汽车股份有限公司关于召开

　　2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：江铃汽车股份有限公司（“公司”）2021年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　公司董事会于2021年4月30日至5月6日以书面表决形式批准了《江铃汽车股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

　　3、本次股东大会的召集符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间

　　现场会议时间为：2021年5月25日下午3:00；

　　网络投票时间为：2021年5月25日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年5月25日上午9:15～9:25，上午9:30～11:30和下午1:00～3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年5月25日上午9:15至下午3:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东可以选择现场投票或网络投票的方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

　　6. 会议的股权登记日：2021年5月19日。B股股东应在2021年5月14日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

　　7、出席对象

　　（1）截止2021年5月19日下午3:00时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。如股东本人因故不能到会，可委托代理人出席会议。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）江西华邦律师事务所律师。

　　8、会议地点：中国江西省南昌市迎宾北大道509号公司办公楼二楼会议中心。

　　二、会议审议事项

　　关于以公开挂牌方式出售全资子公司江铃重型汽车有限公司100%股权的议案。

　　上述议案全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　上述议案为普通决议案。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记手续

　　出席会议的A股股东应持本人身份证、证券账户卡；代理出席的人士应持本人身份证、授权委托书（参见附件1）、委托人证券账户卡；法人股东代表持本人身份证和股东单位的授权委托书办理出席会议登记。B股股东持本人身份证、证券账户卡，代理出席人士持委托人签署的授权委托书办理出席会议登记。

　　非江西省南昌市本埠的公司股东（包括B股股东）可以通讯方式预约登记。（出席会议的回执见附件2）

　　登记时间：2021年5月20日至5月24日工作日上午9:00时至11:30时，下午2:00时至5:00时。

　　登记地点：江西省南昌市迎宾北大道509号公司证券部

　　2、大会预期不超过一天。参会股东交通及食宿费用自理。

　　会议联系方式

　　联系人：张志勤、袁君

　　电话：86-791-85266178

　　传真：86-791-85232839

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。股东参加网络投票的有关事宜说明如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：360550

　　2、投票简称：江铃投票

　　3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年5月25日上午9:15～9:25，上午9:30～11:30和下午1:00～3:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月25日上午9:15至下午3:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　六、备查文件

　　《关于批准〈江铃汽车股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知〉的董事会决议》。

　　江铃汽车股份有限公司董事会

　　2021年5月8日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹全权委托      先生/女士代表我单位（个人）出席江铃汽车股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。（请对各项议案明确表示赞成、反对、弃权）

　　委托人签名：　　　　　　委托人身份证号码：

　　委托人持有股数：　　　　委托人股东账号：

　　股份类别（A股或B股）：

　　受托人签名：　　　　　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2021年　　月　　日

　　本次股东大会提案表决意见

　　■

　　附件2：

　　出席股东大会回执

　　致：江铃汽车股份有限公司

　　截止2021年5月19日，我单位（个人）持有江铃汽车股份有限公司股票 股，拟参加公司2021年第二次临时股东大会。

　　出席人签名：

　　股东账号：

　　股东签署：（盖章）

　　注：授权委托书和回执剪报及复印均有效。